并购中的业绩承诺

1、-以华谊兄弟为例1业绩承诺华谊公司并购与业绩承诺 业绩承诺的现状及未来发展建议23在股权投资过程中，投资方与被投资方签订的针对未来经营不确定性状况的约定（协议）；这种约定是对未来经营业绩的承诺。针对承诺事项可分为关于净利润数额承诺、未来上市承诺，企业业绩年增长率承诺等4如果标的公司未能完成一定期限内的业绩承诺，承诺人将以现金或股份回购等形式予以补偿。5l对于合并方，能降低投资风险；l 敦促高层实现业绩目标；l对于被合并方来说，业绩承诺也有助于提高交易对价；l保护中小股东的权益6业绩承诺指标预测和实现有其不确定性，业绩承诺作为保障措施只能把风险设定在一定范围内。 业绩承诺根据承诺期的不同只保证3

2、年左右的短期利益业绩承诺补偿较少考虑投资方的机会成本业绩承诺是否顺利实现对投资方股价刺激效应不容忽视78华谊兄弟传媒股份有限公司12199819944200932005浙江成立，创始人是王中军、王中磊跨入电影行业大门，投资了冯小刚指导的影片没完没了发展为华谊兄弟传媒集团公司在深圳证券创业板成功上市，发行股票4200万股9收入的三大模块：影视娱乐 占收入比重为73.12%品牌授权及实景娱乐互联网娱乐 占比上升102001年在广州设立的有关高新技术开发、策划、经营的公司，该公司在主要从事网络游戏开发、移动增值服务与运营服务领域，始终占领行业的制高点，在中国同行中享有很高的声誉，该公司的产品也深受消

3、费者的欢迎，产品的市场占有率一直很高。11银汉科技股东刘长菊31.13%摩奇创意科技12.75%腾讯计算机7%50.88%股权华谊兄弟估值价格67,516.30万元实际交易价格67,161.60万股份对价223,87.2万现金对价447,74.4万12银汉科技高估值、高溢价。. 银汉科技收购时点账面净资产4247万元. 华谊兄弟收购价格6.7亿. 溢价率超过1489%13 为什么华谊还要做这笔“亏本”买卖呢？14银汉科技售股股东承诺，银汉科技2013年，2014年，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东归属于母公司股东的净利润不低于2013年度不低于人民币11000万元2014年度不低于

4、人民币14300万元2015年度不低于人民币18590万元15项目名称项目名称实际数实际数预测数预测数差额差额完成率完成率利润总额29183.58扣除非经常性损益后净利润24334.6718590.005744.67130.9%其中归属于母公司股东净利润12381.489458.592922.89130.9%2015年数据16 你觉得银汉有没有完成2015年的业绩承诺呢？17承诺是归母公司净利润还是净利润？归母公司净利润50.88%净利润18商誉资产对应企业获取超额收益的能力企业未来实现的超额收益的现值本质上针对未来盈利能力的预期19华谊兄弟的资产构成，截止到2015年上半年净资产商誉净值商誉

5、占净资产比例65.49亿元14.86亿元22.69%已经超过了传媒互联网、信息服务行业的平均水平。20对华谊兄弟而言，除了常升影视，旗下或还有面临商誉减值压力的子公司。如占据了2.32亿元商誉的“深圳市华宇讯科技有限公司”，这家公司是华谊兄弟在2014年完成收购的，但是在收购当年便录得亏损268.41万元，到2015年上半年时，仍然维持了54.55万元的亏损额。而这家持续亏损的子公司背后，却支撑着2.32亿元的账面商誉资产。21华谊兄弟以往的收购案例来看，其中不乏有企业因为盈利能力无法持续，而使得商誉面临极大的减值压力。这也形成了华谊兄弟未来业绩表现的隐忧。2223t财务财务绩效绩效t非财务非

6、财务绩效绩效t赎回补偿赎回补偿t企业行为企业行为t股票发行股票发行t治理治理层层去向去向业绩对赌已被私募股权投资所广泛应用，中外业绩对赌在此方面应用较为成熟24123板块分布主板占比较低，中小板及创业板占比高行业分布机械、医药、电子及TMT行业占比高所有权性质民营企业是业绩承诺事件的主体，占比高达79%就大股东占比而言，大股东持股50%以下的上市公司居多，占比达91%25不达标事件涉及了不达标事件涉及了20%20%有业绩承诺的上市公有业绩承诺的上市公司，且钢铁、农林牧渔、有色金属及建材司，且钢铁、农林牧渔、有色金属及建材行业不达标现象较为严重行业不达标现象较为严重1234上市公司完成比率股价的

7、表现对未来的预判存在业绩承诺不达标事件的对手公司业绩存在业绩承诺不达标事件的对手公司业绩承诺重点分布在亏损区域（占比承诺重点分布在亏损区域（占比16%16%）及完）及完成比率成比率80%80%以上的区域（占比以上的区域（占比44%44%）业绩承诺不达标事件的总体累计超额收益业绩承诺不达标事件的总体累计超额收益在业绩承诺完成情况公告日后在业绩承诺完成情况公告日后7 7个交易日内个交易日内达达-2.8%-2.8%，显著为负，显著为负2016-20172016-2017年可能会有大量业绩承诺不达标年可能会有大量业绩承诺不达标事件爆发，且钢铁、农林牧渔、有色金属、事件爆发，且钢铁、农林牧渔、有色金属、建材等传统行业风险较大。建材等传统行业风险较大。26对上市公司：并购前充分调研；进行合理稳健估值；设计好后续变更补偿应急方案;鼓励以股权而不是现金形式去并购对监管部门：完善相关制度，防止承诺方随意变更承诺，肆意套利；同时加大失信行为的惩罚力度，引导市场的良性发展27体检保险慢病管理大数据疾病转诊28美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中