公司整体收购协议书(多篇)

1、公司整体收购协议书( 精选多篇 )转让方 ( 以下简称甲方 ) ：xx 公司 ( 以下简称公司 )法定代表人股权持有人：持有甲方xx%的股权股权持有人：持有甲方xx%的股权受让方 ( 以下简称乙方 ) ：鉴于：1 、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 _年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元 ; 法定代表人为： _;注册号为： _;2 、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。3 、甲方的股权持有人为： _、_;其中 _持有甲方 xx%的股权， _持有甲方 xx%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定

2、，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式， 将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施( 不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责) 转让给乙方，且乙方同意转让。第一条、先决条件1 、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：(1) 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。(2) 甲方财务帐目真实、清楚 ; 转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。(3) 甲方负责向

3、乙方委托的、 审计组织审计甲方财产、 资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足， 本协议将不发生法律约束力 ; 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任， 本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方 ; 乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 xx 公司 100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权及资产之价款本协议双方一致

4、同意， xx 公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起 日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证， 待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后， 由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。第四条、股权及资产转让本协议生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：(1) 将 xx 公司的管理权移交给乙方 ( 包括但不限于将董事会、 监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员 );(2 ) 签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理xx公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;(3) 移交甲方能够合法有效的证明及

5、享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。(4) 负责办理 xx 公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第五条、转让方之义务(1) 甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务工作。(2) 甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。(3) 甲方及其股权持有人须依本协议之规定， 办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及xx 公司迁址等手续。第六条、受让方之义务(1) 乙方须依据本协议第四条之规定将股权

6、及资产转让款全额向公证部门办理提存。(2) 乙方将按本协议之规定， 负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、 药监部门变更登记、 迁址等手续。(3) 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证(1) 转让方在此不可撤销的陈述并保证： 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的 xx 公司全部股权及全部资产。 甲方及其股权持有人就此项交易， 向乙方所作之一切陈述、 说明或保证、承诺及向乙方出示、 移交之全部资料均真实、 合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保

7、，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及xx公司之实际现状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方的股权持有人对甲方股权、 甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议， 甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 xx 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 承

8、诺在此过渡期内妥善保存管理 xx 公司的一切资产 ; 维护 xx 公司公司的现状，防止公司资产价值减少。对于收购所提供的一切资料，负有保密义务。(2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实， 并有足够的条件及能力履行本协议。第八条、违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。(1) 如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有

9、权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担 ; 且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金 _万元。(2) 乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。(3) 上述规定并不影响守约者根据法律、 法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条、争议之解决因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。第十条、协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经

10、双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十一条、协议之生效本协议经双方合法签署后即产生法律效力。第十二条本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于xx 公司内 ; 副本若干份，供报批及备案等使用。甲方：乙方：法定代表人：股权持有人：股权持有人：本合同附件：公司转让协议书转让方： xx（以下简称为甲方）注册地址： xxx法定代表人： xxx甲方委托中介：受让方： xxxxx （以下简称为乙方）以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 xx 年 9 月 9

11、 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 100 万元；法定代表人为：蔡文 ；工商注册号为： xxxxxxxxx2. 乙方系中华人民共和国合法公民3. 甲方拥有 xxxx 公司 100的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定， 本协议双方本着平等互利的原则， 经友好协商，就甲方公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满

12、足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；甲方财务帐目真实、清楚。国税地税无任何不良记录，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。甲方不得有隐形投资人，隐形债务，任何形式的担保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融机构的借款和贷款的情形。 无任何经济纠纷。甲方委托的中介机构针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让协议及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 30 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力； 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 4 万元之外

13、，本协议双方均不承担任何其它责任， 本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款， 受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后，依法享有 xxxx 公司 100的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意， xxxx 公司股权的转让价格合计为人民币 4 万元整（ rmb）。3.1积极协助、配合乙方依据相关法律、 法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 xxxx公司有关工商行政管理机关变更登记手续；3.2移交甲方能够合法有效的xxxx

14、公司股权转让给乙方的所有文件。第四条转让方之义务4.1甲方和甲方委托方须配合与协助乙方对xxxx 公司的审计及财务评价工作。4.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。4.3甲方将依本协议之规定， 协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第五条受让方之义务5.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。5.2乙方将按本协议之规定， 负责督促 xxxx 公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。5.3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。第六条陈述与保证6.1转让方在此不可

15、撤销的陈述并保证。甲方自愿转让其所拥有的xxxx 公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权之背景及 xxxx 公司之实际现状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行

16、本协议项下的权利和义务并没有违反xxxx 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。甲方及甲方的委托中介保证法人委托书真实合法有效。本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。6.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第七

17、条违约责任7.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金4 万元。乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。7.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第八条适用法律及争议之解决8.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、 中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

18、8.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第九条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十一条协议之生效11.1协议经双方合法签署， 报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。11.2本协议一式四份， 甲乙双方各执一份， 甲方所委托的中介公司一份，报工商部门备案一份。第十二条其它12.1本协议未尽事宜

19、，由各方另行订立补充协议予以约定。签署：甲方：有限公司法定代表人（授权代表）：签订时间：乙方：有限公司法定代表人（授权代表）：签订时间：公司并购协议本合作协议书 ( “本协议” ) 于年 月 日在市由下列双方签订：甲方： x 房屋开发公司某某有限责任公司乙方： yz鉴于：乙方投资设立的 w 置业有限公司已从市土地局通过摘牌方式取得路以北，路以西、宗地编号wxx1 地块。其中，原软木厂土地平方米折亩，a.b农宅地块平方米折亩。以上土地手续正在办理过程中。甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;第一条：合作方式甲方以收购乙方投资设立的

20、w置业有限公司股权和作为股东向置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。第二条：甲方投资步骤及条件1 、甲方投资总额为 h 万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。2 、甲方于年月日将首批资金 y 万元投入共管帐户， 其中万元用于收购乙方在置业有限公司 %的股权，其余万元用于收购乙方对置业有限公司所享有的债权。3 、甲方于年 月 日将第二批资金万借给 w 置业有限公司， 用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。4 、甲方于年月日将第三批资金万元转给乙方，其中万元用于收购乙方在置业有限公司剩余的%股权，其余万元用于收购乙方对置业有限公司所享有的债权。第三条：土地拆迁1 、由乙方负责

21、完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。2 、原软木厂地块亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。3 、a.b 农宅地块亩的土地拆迁工作应在年 月 日甲方办证费用支付后 30 日内拆迁完毕。第四条：土地证办理1 、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。2 、原软木厂地块亩的土地证应在甲方办证费用到位后 15 日内办理完毕。3 、a.b 农宅地块亩的土地证应在 年 月 日甲方办证费用到位后15 日内办理完毕。第五条 规划事宜乙方负责该宗地及亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0 。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为规(xx)024

22、号市规划 ( 单体 ) 设计条件通知书标准实施。第六条二期开发事宜后期地产平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。第七条：债权债务乙方保证在甲方新任有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。第八条：资料移交及变更事宜1 、乙方应于甲方首批投入资金万投入共管帐户后10 个工作日内完成置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。2 、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。3 、乙方办理完毕法人代表和股权变更后， 将相

23、关资料完整交付甲方。4 、乙方保证所有财务资料完整， 如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。第九条违约事项1 、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：(1) 各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务(2) 各方无正当理由干涉、 阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。(3) 各方违反约定主张收益。(4) 各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。2 、如发生违约事项， 守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。 如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责

24、任。3 、本协议的违约金为甲方总出资万元的 20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。4 、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害， 守约方可进一步向违约方追索。5 、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、 律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用， 违约方应赔偿给守约方。第十条本协议的终止和解除。1 、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：(1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。(2) 本协议经双方协议终止。(3) 本协议项下的义务相互抵消。2 、本协议履行过程中，如有

25、下列情况之一的，本协议得予以解除：(1) 本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。(2) 甲乙双方合意解除本协议。(3) 一方违约，导致合同无法继续履行。第十一条 其他1 、除非因不可抗力因素及 / 或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。2 、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行 ; 双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。3 、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、 无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。第十二条

26、 合同的生效及纠纷解决1 、本协议经双方签署即行生效。2 、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。3 、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：_ 签暑：乙方：由_签暑：公司收购协议书转让方 ( 以下简称为甲方 ) ： 有限公司注册地址：法定代表人：受让方 ( 以下简称为乙方 ) ： 有限公司注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。鉴于：1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有

27、限责任公司。注册资本为人民币 元; 法定代表人为： 工商注册号为：2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元; 法定代表人为： 工商注册号为：3. 甲方拥有 有限公司 100%的股权 ; 至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式， 将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定， 本协议双方本着平等互利的原则， 经友好协商，就甲

28、方公司整体出 / 受让事项达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足， 本协议将不发生法律约束力 ; 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方

29、同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方; 乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产， 乙方在受让上述股权和资产后， 依法享有公司 100%的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整 (rmb) 。第四条股权及资产转让本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将 公司的管理权移交给乙方( 包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、 法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部

30、资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方 ;4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.

31、2乙方将按本协议之规定， 负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保

32、证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定， 并不存在任

33、何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实， 并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条

34、规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、 中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。1( ：)1.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决， 30 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条 特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，

35、应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效14.1 协议经双方合法签署， 报请各自的董事会或股东会批准， 并经 公司股东会通过后生效。14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内 ;副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条其它15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。签署：甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人 ( 授权代表 ) ： 法定代表人 ( 授权代表 ) ：签署日期：年 月 日公司资产收购协议书甲方（转让方）：深圳市龙岗区坪山湧力五金厂负责人：乙方（收购方）：上海市晨光文具股分有限公司法定代表人：根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及相关法

36、律法规之规定， 本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方收购甲方相关资产事宜，达成如下一致协议和承诺，以资共同信守。一、乙方收购甲方资产范围甲方系转让方，甲方同意将位于深圳市坪山新区坪山办事处石井社区福民路 15 号之湧力五金厂，厂房、宿舍使用权和资产等设备转让给乙方，资产范围包括：1 、现有机器设备、工具、图纸、固定资产、仓库材料及半成品等（不包括厂房、土地）作价人民币伍佰万圆整。 （附件一：现有机器设备、工具、图纸及固定资本等清单）。2 、现有的所有技术力量、 现有生产设计技术能力、 现有客户资源、订单，甲方台湾公司和甲方本厂硅胶车间设备除外， 作价人民币玖佰万圆整。（附件二：现有

37、技术人员名单、体现现有生产技术设计能力相关资料和现有客户资源、订单清单）。3 、现有主要管理力量为两名，暂定两年服务期限，两年后之相关事宜，可由受聘管理人员与乙方协定。4 、设备、技术等资产转让过渡期定为两年（自本合同签订并生效之日起的贰年内），直至今后该项目取得新的实体经营许可的期限内，仍有使用甲方名义经营的权利。二、收购价款及付款方式（一）资产收购总价：经双方一致协商同意，甲方转让资产的总价格合计人民币：壹仟肆佰万元整( ￥： 14，000，000) 。（二）厂房宿舍租金：协议生效后，第一、二年的年租金总额为人民币贰佰万圆整， 按月平均付清， 甲方收到租金后必须开具发票给乙方，交租日期为处

38、月十五号前；第三年至第八年租金递增10%，年租金为壹佰壹拾万，第九年至第十五年再递增10%，年租金为壹佰贰拾壹万，计租的起始时间以双方确认为准。（三）付款方式：1 、协议签署一周内， 乙方以转帐方式向甲方支付人民币伍佰万圆整；甲方收到首期转让款后开具收据给乙方。2 、甲方向乙方完成资产移交，并经乙方确定无误后，乙方以转帐方式向甲方支付人民币肆佰万圆整； 甲方收到第二期转让款后开具收据给乙方。3 、乙方以甲方名义经营，投产并实现正常生产两年后，在一个月内乙方以转帐方式向甲方支付人民币伍佰万圆整； 在甲方没有违约且全面配合乙方办理新公司并取得营业执照正常营业及所有员工顺利过渡到乙方的新公司，并扣除

39、原湧力五金厂与员工相关的补偿费后，乙方将此伍佰万圆的剩余部分支付给甲方。 甲方收到第三期转让款后开具收据给乙方。4 、现有两位主要管理人员，两年的工资总额人民币民币贰佰万圆 整，乙方按月向受聘管理人员协定支付（附件三：主要管理人员名单及）。三、双方的权利和义务（一）甲方权利和义务1 、甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司相关资产的决议之副本；2 、甲方向乙方提供目前公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（附件四：甲方有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表），并与乙方充分协商，办理必要的移交手续；3 、甲方自愿转让其所拥有的湧力五金厂全部股权及全部资产， 甲方就此项交易，甲方向乙方所作之一切陈述、说明、承诺及向乙方出示移交全部资料均为真实、合法、有效、无任何虚构、遗漏等不实之处，且向乙方保证该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露， 甲方在本合同签订前所发生的一切债权债务不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行承担处理。4 、协议签订后，甲方将公司的管理权移交给乙方 ( 包括但不限于在合适时间内将公司生产、 财务管理等相关管理人员过渡为乙方认可或委派之人员 ) ；甲方需向乙方提供广东省污染物排放许可证、广东省对外来料加工特准营业证、湧力五金厂的营业执照、国税、地税的登记证 等公司经营所需的证件和其他有