会计中级经济法考点分析-第四章金融法律制度-第一节证券法律制度

1、会计中级经济法考点分析 - 第四章金融法律制度 - 第一节证券法律制度考点 1 证券法律制度概述 ( )考点精讲1. 证券市场证券市场是指证券发行与交易的场所，它由金融工具、 交易场所以及市场参与主体等要素构成。证券市场参与者：证券发行人、投资者、证券中介机构、证券交易所、证券自律性组织、证券监管机构。证券的范围：股票、债券、认股权证、期货、证券投资基金份额。证券市场分类：按功能分，发行市场和流通市场按组织开花分，场内交易市场和场外交易市场按证券品种分，股票市场、债券市场、基金市场和衍生市场名师解读证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，广义的证券包括资本证券、货币证券、商品证券等，而狭

2、义的证券仅指资本证券。2. 证券管理原则在证券活动和证券管理中应坚持以下原则。公开、公平、公正原则。自愿、有偿、诚实信用原则。守法原则。分业经营、分业管理原则。保护投资者合法权益原则。监督管理与自律管理相结合原则。典型例题【例题 1?单选题】根据证券法规定，证券活动中应当遵循法定原则。下列不属于证券活动基本原则的是() 。A. 依法对证券市场加强监管的原则B. 证券业和其他金融业混业经营、混业管理原则C.自愿、有偿、诚实信用的原则D.坚持保护证券投资者利益的原则【解析】选项 B 对应的“证券业和其他金融业混业经营、混业管理”的原则错误。【答案】 B【例题 2?多选题】广义的有价证券包括的各类有

3、() 。A. 资本证券B. 货币证券C.商品证券D.其他证券【解析】广义的有价证券包括3 类：资本证券、货币证券和商品证券。【答案】 ABC考点 2 证券发行 ( )考点精讲1. 公开发行股票上市公司公开发行股票分为公开发行新股、配股和增发股票 3 种形式，每种形式必须满足一定的条件，具体如下所示。类型条件上市公司的组织机构健全、运行良好发行上市公司的盈利能力具有可持续性上市公司的财务状况良好新股上市公司36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定(6)上市公司不存在不得公开发行证券的情形拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%配股控

4、股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量采用证券法规定的供销方式发行(6+3)增发(6+3)最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。除金融类企业外， 最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行价格应不低于公告招股意向书前20 个交易日公司股票均价或前1 个交易日的均价。名师解读配股是指向原股东配售股份， 增发则是向不特定的对象公开募集股份，两者的对象不同， 条件也不相同。 配股和增发都是股票的再次发行，所以除

5、了满足自身的 3 个条件外，还必须满足发行新股的6 个条件。2. 非公开发行股票上市公司非公开发行新股及得非公开发行股票的相关规定如下所示。项目情形非公开发行不得非公开发行发行对象不超过10 名发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%本次发行的股份自发行结束之日起， 12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 36 个月内不得转让募集资金使用符合法律规定本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证

6、监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责上市公司或其责任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查最近1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形3. 发行债券债券的公开发行包括面向公众投资者公开发行和面向合格投资者公开发行两种方式。公司公开发行债券的条件如下。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6 000 万元

7、。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近 3 年平均可分配的利润足以支付公司债券1 年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。公司不得公开发行债券的情形和公司自主选择发行对象的情形如下所示。项目适用情形不得公开发行自主选择最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人最近3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实发行人最近3 个会计年度实现的年均可分配利

8、润不少于债券1 年利息的1.5 倍债券信用评级达到AAA 级发行对象名师解读公司发行债券，发行人需对发行债券的数量、发行方式、债券期限、募集资金的用途等进行决议， 并确定决议的有效期。 公开发行公司债券， 募集资金应当用于核准的用途； 非公开发行公司债券， 募集资金应当用于约定的用途。公司公开发行债券的流程如下。 . 发行人向中国证监会申请，中国证监会受理申请；. 核准一次核准、分期发行首发 (12 个月内 ) 、后发 (24 个月内 ) ；发生重大事项，不符合发行条件暂停 . 不核准不发行4. 非公开发行债券非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式，

9、每次发行对象不得超过200 人。发行人的董事、 监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。5. 发行证券投资基金公开募集基金过程时间事项注册提出注册申请国务院证券监同意注册通知6 个月内督机构审查不予注册原因募集发售 3日前公布招募说明书、基金合同等文件收到注册文件起6个月内募集基金募集超过 6 个原注册事项未变化备案月发生实质性变化重新申请注册封闭式基金的基金份额 >注册规模80%以上募集募集期限届满验资开放式基金的基金份额 >注册的最低份额总完成起10日内额收到验资报告10日内备案并公告非公开募集基金

10、非公开募集基金的相关规定如下。非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200 人。非公开募集基金， 不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金铁笔空托管。按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动， 并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。5. 证券的发行程序流程 事项决议申请核准公开信息撤销核准由董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准发行人应按规定

11、制作和报送证券发行申请文件申请首次公开发行股票，提交申请文件后，应当按照规定预告披露有关申请文件受理发行申请文件之日起 3 个月内，作出予以核准或不予核准的决定公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券尚未发行的，予以撤销、停止发行已发行尚未上市的，发行人按发行价加算银行同期利息返还给证券持有人承销协议自主选择承销公司资料真实、准确、完整发行证券的票面总额 >5 000万元，由承销团承销；代销、报销时长<90天出售股票数量 <拟公开发行数量70%，发行失败在规定的

12、期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案备案典型例题【例题 1?单选题】关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是 () 。(2009年)A. 公司历次发行股票的价格都必须相同B. 公司发行的股票面额必须为每股 1 元C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格不得低于票面金额【解析】“同次发行”的同类股票，每股的发行条件和价格应当相同，选项A 错误；公司发行股票的面额没有规定必须为每股1 元，选项 B 错误；公司可发行记名股票，也可发行无记名股票，选项C 错误。选项 D 的表述正确。【答案】 D【例题2?单选题】下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中

13、，符合证券法律制度规定的是() 。(2014 年)A. 发行对象不得超过 200 人B. 发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36 个月内不得转让D.可采用广告方式发行【解析】选项A 错误，上市公司非公开发行中，发行对象不得超过10 名；选项 B 错误，发行价格不得低于定价其准日前20 个交易日公司股票均价的90%；选项 C 符合规定，本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；选项D错误，非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。【答案】 C

14、【例题 3?多选题】根据证券法律制度的规定， 下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有 () 。(2012 年)A. 上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除B. 上市公司现任董事最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚C.最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除【解析】上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除的，不得非公开发行股票，选项A 不符合题意。上市公司最近1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告的，

15、不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外，选项C 不符合题意。【答案】 BD考点 3 证券交易 ( )考点精读1. 股份转让的法律限制依法发行的股票、 债券及其他证券， 法律对其转让期限有限制性规定。具体规定如下。对象限制规定发行人发起人持有的本公司股份，处公司成立之日起1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年公司董事、监事、高级管理人员证券从业人员证券中介机构短线交易其他内不得转让公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让公司董事、

16、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6 个月内，不得买卖该种股票为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意

17、见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托起至上述文件公开后5 日内，不得买卖该种股票上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的访公司的股票买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带责任证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票

18、不受6 个月时间限制通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告，在上述期间内，不得再行买卖该上市公司的股票投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5%后，其所持该上市公司日发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告公告。在报告期内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票2. 证券上市股票、债券和证券投资基金上市、 暂停上市及终止上市的条件信用度情形如下所

19、示。项目股票债券投资基金上市核准已公开发行公司债券的期限为 1 年以符合证券投资基金法 规定股本总额不少于人民币上基金合同期限为5 年以上条件3000 万元公司债券实际发行额不少募集金额不低于2 亿元人民公开发行的股份达到公司于人民币 5000 万元币股份总数的 25%以上；公司股公司申请债券上市时仍符基金份额持有人不少于暂停上市终止上市本总额超过人民币4 亿元的，合法定的公司债券发行条件1000 人公开发行股份比例为10%以上基金份额上市交易规则规定公司最近 3 年无重大违法行的其他条件为，财务会计报告无虚假记载股本总额、股权颁等发生变有重大违法行为化不再具备上市条件情况发生重大变化不符合不

20、按照规定公开其财务状公司债券上市条件况，或对财务会计报告作虚假募集的资金不按照核准的记载，误导投资者用途使用公司有重大违法行为未按照公司债券募集办法公司最近 3 年连续亏损履行义务上市规则规定的其他情形公司最近 2 年连续亏损股本总额、股权颁发生变化有债券停止、所示情形不再具备相证券投资基金不具备上市条件，在规定的期之一，且经查实后果严重的，法规定的上市交易条件限内仍不能达到或有债券暂停、 、所喜基金合同期限届满不按照规定公开其财务状洋洋 情形之一，在限期内未基金份额持有人大会决定提况，或对财务会计报告作虚假能消除的，由证券交易所决前终止上市交易记载，且拒绝纠正定终止其公司债券上市交基金合同约

21、定的或者基金份公司最近 3 年连续亏损，在易；公司解散或被宣告破产额上市交易规则规定的终止上其后一个年度内未能恢复盈的，由证券交易所终止其公市交易的其他情形利司债券上市交易公司解散或者被宣告破产证券交易所上市规则规定的其他情形3. 持续信息披露信息披露文件信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。定期报告： 分为年度报告、 中期报告和季度报告， 各报告的编制和披露时间如下所示。年度报告：会计年度结束之日起4 个月内中期报告：会计年度的上半年结束之日起2 个月内季度报告：会计年度的第3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内临时报告： 发生重大事件时发布的临时报告，该报告应立即披露。 以下事件属于

22、重大事件范畴。a. 公司的经营方针和经营范围的重大变化。b. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。c. 公司订阅重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。d. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任。e. 公司发生重大亏损或者重大损失。f. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化g. 公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责。h. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。i. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭。

23、j. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。k. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。l. 新发布的法律、法规、规章和行业政策可能对公司产生重大影响。m.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。n. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定依托或者被依法限制表决权。o. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。p. 主要或者全部业务陷入停顿。q. 对外提供重大担保。r. 获得大额政

24、府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。s. 变更会计政策、会计估计。t. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。重大事件披露时点上市公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信息披露义务。董事会或者监事会就该重大事件形成决议时。有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。4. 禁止交易行为内幕交易内幕知情人 ( 内幕交易主体 ) ：自己购买证券、建议他人购买证券、泄露后，他人购买证券证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息

25、公开前，不得买卖该公司的证券， 或泄露该信息， 或建议他人买卖该证券。 内幕信息及内幕信息知情人的办公室范围如下所示。项目界定内幕信息内幕信息知情人临时报告的重大事件公司分配股利或者增资的计划公司股权结构的重大变化公司债务担保的重大变更公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产30%公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任上市公司收购的有关方案国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息发行人的董事、监事、高级管理人员持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员发行人控股的公司及其

26、董事、监事、高级管理人员由于所任公司职务可以攻取公司有关内幕信息的人员证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员国务院证券监督管理机构规定的其他人员其他除内幕交易外， 禁止交易的行为还包括操纵市场行为、虚假陈述行为和欺诈客户行为等，其对应的情形如下所示。行为具体表现操纵市场虚假陈述欺诈客户其他单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量在自

27、己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量以其他手段操纵证券市场发行人、上市公司和证券经营机构在招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出的虚假陈述专业证券服务机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出的虚假陈述证券交易所、证券业协会或其他证券自律性组织作出的对证券市场产生影响的虚假陈述前述机构向证券监督管理机构提交的各种文件、报告和说明中作出的虚假陈述违背客户的委托为其买卖证券不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金未经客户的委托，擅自为客户买卖证券为牟取佣金收入诱使客户进行不

28、必要的证券买卖利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户任何人挪用公款买卖证券国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导误区提醒考生在复习本知识点内容时， 应重点区分具体行为属于哪一种禁止交易行为的类型：如背离市场竞争原则， 为操纵市场；隐瞒或误导重要信息， 为虚假陈述；违背客户真实意思的，则为欺诈客户。典型例题【例题 1?单选题】

29、下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是() 。A. 公司股本总额不少于人民币6000 万元B. 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上C.公司最近 1 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.必须是国家鼓励发展的产业【解析】公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额走过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上的，股票可进行上市交易，选项 B 正确。【答案】 B【例题 2?单选题】某上市公司监事会有5 名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为

30、赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照证券法的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是() 。(2012年)A. 中期报告B. 季度报告C.年度报告D.临时报告【解析】公司董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。【答案】 D【例题 3?单选题】下列人员中， 不属于证券法规定的证券交易内幕信息的知情人员的是 () 。(2010 年)A. 上市公司的总会计师B. 持有上市公司 3%股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事【解析】持有上市公司5%以上股份的股东才属于内幕信息的知情人员，所以选项

31、B 不符合题意。【答案】 B【例题 4?多选题】根据证券法律制度的规定， 凡发生或可能对上市公司证券及其衍生品种交易人体科生圈套影响的重大事件，投资者尚未得知时， 上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有() 。(2013年)A. 甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议B. 乙上市公司的股东王某持有公司 10%的股份被司法冻结C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿D.丁上市公司变更会计政策【解析】选项 A 属于“董事会就股权激励方案形成相关决议”；选项 B 属于“任意股东所持公司5%以上股份被冻结” ；选项 C 属于“公司主要或全部业务陷入停顿”；选项

32、 D 属于“变更会计政策、 会计估计”。以上 4 项均属于重大事件。【答案】 ABCD【例题 5?多选题】根据证券法的规定，应当由证券交易所决定暂停公司债券上市交易的情形包括() 。A. 公司最近连续亏损两年，在限期内未消除B. 公司有重大违法行为，经查实后果严重C.公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件D.公司债券所募集资金不按照核准的用途使用【解析】公司债券上市交易后， 公司有下列情形之一的， 由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： 公司有重大违法行为； 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；未按照公司债券募集办法履行义务；公司最

33、近2 年连续亏损。【答案】 ABCD【例题 6?多选题】根据证券投资基金法 的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有 () 。A. 基金合同期限为 5 年以上B. 基金持有人不少于 1 000 人C.基金募集金额不低于 2 亿元D.基金募集期限届满，基金募集的基金价额总额达到核准规模的80%以上【解析】根据规定，基金份额上市交易应当符合下列条件；基金的募集符合本法规定；基金合同期限为 5 年以上；基金募集金额不低于2 亿元人民币； 基金份额持有人不少于1 000 人。【答案】 ABCD【例题 7?多选题】根据证券法律制度的规定， 下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有 () 。A. 甲证券公

34、司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B. 乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件C.丙证券公司利用资金优势， 连续买卖某上市公司股票， 操纵该股票交易价格D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人【解析】选项 A 属于虚假陈述；选项B 属于欺诈客户；选项C 属于操纵市场；选项 D 属于内幕交易，都属于禁止的证券交易行为。【答案】 ABCD考点 4 上市公司收购 ( )考点精讲1. 收购主体确定收购人上市公司的收购人包括投资者及其一致行动人， 除此之外，相关法律还对上市公司收购人有一定限制，具体如下所示

35、。对象内容收购人收购人不得收购上市公司的情形：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为收购人为自然人，存在公司法规定的依法不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形一致行动法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形满足以下条件之一的，为投资者的一致行动人：投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响人银行以外的其他法人、

36、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前期所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份上市公司董事、监事、高级管理人员和员

37、工与其所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份取得控制权收购人有下列情形的，表明其已获得或拥有上市公司控制权。投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定股东会半数以上成员任免。投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。中国证监会认定的其他情形。收购人的义务报告义务：实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。在收购过程中要约收购完成后，收购人应在15 日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。禁售义务：收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股

38、票。锁定义务：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12 个月内不得转让。2. 权益披露权益披露的情形投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，其权益披露主要分为通过证券交易所的证券交易披露，及通过协议转让方式披露， 但不管哪种披露方式，者以投资者及其一致行动人在一个上市公司拥有的权益的股份是否达到该上市公司股份的“5%”为临界，具体如下所示。通过证券所的交易，投资者及其一致行动人拥有的股份5%：3日内编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面报告抄报所在地的中国证监会派出机构通知该上市公司，并予公告该期限内，不得再行买卖上市公司的股票。通过协议转让方

39、式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份>5%：3日内编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面报告抄报所在地的中国证监会派出机构通知该上市公司，并予公告做出报告、公告前，不得理行买卖该上市公司股票。5 5%、 5%、>5%：按规定报告和公告做出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司股票权益披露方式上市公司权益披露可通过简式权益变动报告书和详式权益变动报告书进行，具体应遥遥相对用哪种，可参考如下所示内容。投资者、一致行动人是否为第一股东/ 实际控制人？是：详式权益变动报告书否：所占股份比例，如果 20%股 <30%，详式权益变动报告书；如果 5%股 <

40、;20%，简式权益变动报告书3. 要约收购和协议收购要约收购要约收购的条件、期限、撤销和变更如下所示。事项内容持股比例达到30%条件继续增持股份收购期限不得少于30 日，不得超过60 日，出现竞争要约的除外期限撤销变更在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司收购要约变更公告后，收购要约变更开始生效除出现竞争要约外，收购要约期限届满前15 日内，不得变更收购要约要约收购期间，被收购公司董事不得辞职协议收购协议收购的相关规定如下。收购协议达成，收购人必须在3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作

41、出书面报告并予公告。在公告前不得履行收购协议。收购人收购或者通过协议、 其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到 30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。4. 上市公司收购的法律后果收购期限届满， 被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后， 被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。在上市公司收购中， 收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成

42、后的 12 个月内不得转让。收购行为完成后， 收购人与被收购公司合并， 并将该公司解散的， 被解散公司的原有股票由收购人依法更换。收购行为完成后，收购人应当在15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。典型例题【例题 1?单选题】下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是() 。(2013 年)A. 收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票B. 收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12 个月内不得转让C.收购人在收购要约期限届满15 日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不

43、得撤销其收购要约【解析】收购人禁售义务规定， 收购人在要约收购期内， 不得卖出被收购公司的股票，选项A 错误。【答案】 A【例题 2?多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有() 。(2008 年)A. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B. 收购人最近 3 年涉嫌有重大违法行为C.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为D.收购人为限制行为能力人【解析】本题所有选项均属于不得收购上市公司的情形【答案】 ABCD【例题 3?多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有() 。(2011年

44、)A. 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东B. 投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3 成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响【解析】选项 C 不属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权。若选项 C 改为“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司股东会半数以上成员选任”则正确。【答案】 ABD【例题 4?单选题】根据证券法的规定，下列有关上市公司信息披露的表述中，不正确的是 () 。(2009 年)A. 上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告B. 上市公司应当在每一会计年度结束之日起4 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送上一年的年度报告，并予以公告C.上市公司的中期报告和年度报告均须记载公司财务会计报告和经营情况D.上市公司董事、监事和高级管理人员均须对公司中期报告和年度报告签署书面确认意见【解析】上市公司董事、高级管理人员应对公