董秘工作实务交流

1、会计学1董秘工作实务交流董秘工作实务交流第1页/共35页 李楠楠李楠楠，1976年生，年生，管理学硕士管理学硕士。 2005年加入利亚德，主管证券、投资、法务、年加入利亚德，主管证券、投资、法务、采购、人力资源、行政等部门。采购、人力资源、行政等部门。 2010年起担任董事会秘书，年起担任董事会秘书，主导及主导及参与了参与了公公司股份改制、司股份改制、IPO成功上市、股权激励及多起投资成功上市、股权激励及多起投资并购并购。 联系电话联系电话:人简历董秘是人生重要的经历，痛并快乐着！董秘是人生重要的经历，痛并快乐着！第2页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治

2、理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入者3 5董秘需具备的素质资格6第3页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入者3 5董秘需具备的素质资格6第4页/共35页1 1、董事会秘书职位、董事会秘书职位的法律依据的法律依据 公司法公司法第第124124条条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信

3、息披露事务等事宜。露事务等事宜。 公司法第公司法第217217条条 高级管理人员是指公司经理、副经理、上市高级管理人员是指公司经理、副经理、上市公司董事会秘书、公司董事会秘书、财务负责人财务负责人和章程规定的其他人员。和章程规定的其他人员。 公司法公司法以法律的形式将董事会秘书的职责和地位予以明确以法律的形式将董事会秘书的职责和地位予以明确, ,以以真正发挥董事会秘书在现代公司治理中的作用。真正发挥董事会秘书在现代公司治理中的作用。一、董秘的定位第5页/共35页一、董秘的定位2 2、董秘是上市公司内外衔接的桥梁和纽带、董秘是上市公司内外衔接的桥梁和纽带第6页/共35页上市前上市前上市后上市后政

4、策法规的执行政策法规的执行券商、律师等中介机构为主导董秘是主导媒体媒体博弈关系伙伴关系股东股东利益同盟小非、大非、机构投资者、散户等各类股东的利益均衡董事会董事会形式化规范化监管机构监管机构发行文件的监管导向规范运作，沟通创造价值投资者投资者弱化处理投资者关系是做好董秘工作的重点之一公司内部公司内部协调沟通培训和沟通流程和组织建设一、董秘的定位3 3、上市前后董秘扮演角色的变化、上市前后董秘扮演角色的变化第7页/共35页一、董秘的定位4 4、董秘的地位及机构设置、董秘的地位及机构设置 股东大会董事会董事长 产业市场 总经理 资本市场 董秘董事会办公室/证券部第8页/共35页4 4、董秘的类型、

5、董秘的类型n全能型董秘（资本+财务+法律+业务）n社交型董秘（办公室主任、对内伺候老板对外伺候机构）n炒股型董秘（事件驱动型、职业董秘型）n财务型董秘（数字型，缺乏产业和业务知识）n家属型董秘（实际控制人的信任）一、董秘的定位第9页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入者3 5董秘需具备的素质资格6第10页/共35页基本法职责、权限股东大会董事会董事长总经理二、三会组织与执行公司治理的监督员 公司法、证券法 治理准则 章程指引 股票上市规则 股东授权公司章程1 1、公司章程是基本法、公司章程是基

6、本法第11页/共35页编号编号制度名称制度名称编号编号制度名称制度名称1公司章程15关联交易管理制度2股东大会议事规则16对外担保管理制度3董事会议事规则17对外投资管理办法4董事会战略委员会工作制度18防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法5董事会审计委员会工作制度19信息披露制度6提名委员会工作制度20重大信息内部报告制度7董事会薪酬与考核委员会工作制度21内幕信息保密制度8董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度22内幕信息及知情人管理制度9董事会秘书制度23年报信息披露重大差错责任追究制度10总经理工作细则24外部信息报送和使用管理制度11独立董事工作制度25投资者关系管

7、理制度12企业内部审计制度26 特定对象来访接待管理制度13监事会议事规则27 累积投票制实施细则14募集资金管理制度2 2、必备的执行制度、必备的执行制度二、三会组织与执行公司治理的监督员第12页/共35页股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会专门委员会专门委员会出出席席列列席席通通知知签签到到表表决决议议会议会议记录记录出出席席列列席席通通知知签签到到表表决决议议会议会议记录记录出出席席列列席席通通知知签签到到表表决决议议会会议议记记录录出出席席列列席席签签到到表表决决议议股东股东 董事董事 监事监事 高管高管 董秘董秘 委员委员 3 3、三会的参与者与模板、三会的参与者与模板二、三会组

8、织与执行公司治理的监督员第13页/共35页职责股东大会董事会提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会议案议案议案议案专业部门4 4、审批流程、审批流程监事会独立董事券商 律师二、三会组织与执行公司治理的监督员第14页/共35页5 5、三会整理及存档、三会整理及存档二、三会组织与执行公司治理的监督员第15页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入者3 5董秘需具备的素质资格6第16页/共35页信息披露是公司综合治理能力的重要体现。信息披露是公司综合治理能力的重要体现。1、为什么要信息披露、为什

9、么要信息披露 作为上市公司我们必须把凡影响股东、债权人或潜在投资者作为上市公司我们必须把凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，影响其决策行为等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，影响其决策行为的信息，按照证监会、交易所规范的标准进行披露。使信息使用者能的信息，按照证监会、交易所规范的标准进行披露。使信息使用者能平等地获得必要信息，作出正确的投资决策，保护投资者的合法权益平等地获得必要信息，作出正确的投资决策，保护投资者的合法权益和社会公众的其他利益。和社会公众的其他利益。 做到及时、公平、真实、准确、完整的披露信息，寻求所有投资做到及时、公平、真实

10、、准确、完整的披露信息，寻求所有投资者对公司各项决议的支持，为公司可持续发展创造良好的外部环境。者对公司各项决议的支持，为公司可持续发展创造良好的外部环境。三、信息披露的直接责任人第17页/共35页三、信息披露的直接责任人信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书l上市公告书l配股说明书l年度报告l半年度报告l季度报告l应披露的交易l关联交易l公司重大信息l股东信息临时报告2 2、信息披露体系、信息披露体系第18页/共35页真实真实：财务真实。准确准确：不夸大事实、没有严重的误导性陈述。完整完整：能够对信息的各个方面进行完整地描述，不能存在重大遗漏，或故意遗漏

11、不利信息。及时及时：上市公司发生或知悉（理应知悉）重大信息时，第一时间披露。披露误区以事项处于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等为由不披露。分阶段披露：几个基本时点（决议、协议或意向、发生）、预计无法保密、股价异动、媒体传闻等；关于股吧传闻。公平公平：投资者见面会、避免以新闻发布代替公告、非正式言论代替公告。三、信息披露的直接责任人3 3、信息披露工作标准、信息披露工作标准刑法刑法修正案修正案六：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的，或者隐瞒重六：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的，或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不

12、按照规定披露，严重损害股东或要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。（以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。（20062006年年6 6月月2929日颁布日颁布）第19页/共35页三、信息披露的直接责任人4 4、信息披露几点经验、信息披露几点经验 公告发布：草拟公告前多参考类似公告内容；董事会决议公告

13、等固定格式公告，与专管员沟通后确定标准版本；定期报告中“董事会工作报告”内容是公司吸引投资者最重要的方式；公告的顺延性规律；董秘要亲自撰写过每一种公告类型，以确保完成审核职能，尤其是在直通车后，直通车制度的执行，加大了董秘的披露压力； 信息及时获取：公司各部门信息获取，尤其是子公司增多后，信息获取的渠道和流程；例会制度、重大信息内部报告制度等方式获取有效信息； 募集资金管理：监督每笔募集资金的使用合规性及使用进度计划； 防控内幕交易，加强董监高培训。第20页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入

14、者3 5董秘需具备的素质资格6第21页/共35页投资者关系是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其投资者关系是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，加强与投资者之间的沟通，建立公司他各界进行信息沟通的内容和渠道，加强与投资者之间的沟通，建立公司与投资者之间的良性互动，实现公司价值最大化和股东价值最大化的战略与投资者之间的良性互动，实现公司价值最大化和股东价值最大化的战略管理行为。管理行为。四、投资者关系管理员1 1、什么是投资者关系、什么是投资者关系投资者关系是一种金融营销。对于上市公司，他一方面向消费者销售产品投资者关系是一种金融营

15、销。对于上市公司，他一方面向消费者销售产品或服务，另一方面还向投资者销售股票，债券或其他金融产品，金融产品或服务，另一方面还向投资者销售股票，债券或其他金融产品，金融产品以筹集企业发展资金，充分体现公司的价值。金融营销的对象是公司发行以筹集企业发展资金，充分体现公司的价值。金融营销的对象是公司发行的股票等金融产品，目标是投资者。投资者购买金融产品的根本目的是获的股票等金融产品，目标是投资者。投资者购买金融产品的根本目的是获得投资收益。得投资收益。第22页/共35页公司的形象和窗口。加强公司与投资者的有效沟通，增强相互信任与支持。公司的形象和窗口。加强公司与投资者的有效沟通，增强相互信任与支持。

16、公司可深入了解投资者的需求和期望，同时也可手机投资者的关注点并反公司可深入了解投资者的需求和期望，同时也可手机投资者的关注点并反馈给管理层。馈给管理层。提升上市公司的投资价值。通过充分的信息披露，形成投资者对公司的认提升上市公司的投资价值。通过充分的信息披露，形成投资者对公司的认同，增强在资本市场的吸引力。同，增强在资本市场的吸引力。上市公司治理的一项重要内容。良好的投资者关系管理有助于增强广大投上市公司治理的一项重要内容。良好的投资者关系管理有助于增强广大投资者对公司决策的话语权，增强公众持股信心，完善公司治理结构。资者对公司决策的话语权，增强公众持股信心，完善公司治理结构。四、投资者关系管

17、理员2 2、投资者关系管理的意义、投资者关系管理的意义第23页/共35页四、投资者关系管理员3 3、投资者关系管理的主要方式、投资者关系管理的主要方式机构投资者机构投资者基金（公募和私募）基金（公募和私募）、保险、信托、银行、保险、信托、银行、证券公司、财务公、证券公司、财务公司司 散户投资者散户投资者p 临时公告及定期报告临时公告及定期报告 p 业绩发布会、投资者接待业绩发布会、投资者接待p 策略会策略会p 互动易互动易p 公司网站公司网站p 投资者电话投资者电话p 公共邮箱管理公共邮箱管理p 投资者结构分析投资者结构分析第24页/共35页4 4、处理好与媒体的关系、处理好与媒体的关系 董事

18、会秘书是公司对外发言人，在媒体宣传上，要避免以新闻报道的董事会秘书是公司对外发言人，在媒体宣传上，要避免以新闻报道的形式披露重大信息。对媒体报道公司负面新闻，我们要分析其影响，重大形式披露重大信息。对媒体报道公司负面新闻，我们要分析其影响，重大事件应立即启动危机公关。事件应立即启动危机公关。 1 1、核实真相，判断是非、核实真相，判断是非查明起因，评估影响范围，筹划应对措施；查明起因，评估影响范围，筹划应对措施； 2 2、迅速应对，控制扩散、迅速应对，控制扩散约谈媒体约谈媒体. .讲明真相讲明真相, ,消除误解；消除误解； 3 3、主动出击，扶正消负、主动出击，扶正消负及时披露相关信息，详细介

19、绍相关情况及影及时披露相关信息，详细介绍相关情况及影响；对于捏造谣传，明确公司的追究责任的权利，以正视听；响；对于捏造谣传，明确公司的追究责任的权利，以正视听； 4 4、化解危机，重树形象、化解危机，重树形象持续披露相关后续信息，通过正面宣传，重持续披露相关后续信息，通过正面宣传，重树公司形象。树公司形象。四、投资者关系管理员第25页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入者3 5董秘需具备的素质资格6第26页/共35页五、借助资本力量促进公司迅速发展的导入者董秘是接触资本市场的第一人，为公司发展

20、提供信息和建议： 行业信息情况； 资本市场动向和趋势； 促进公司在资本市场和产业市场发展的有效结合，包括投资并购、再融资、发债、权益分派； 公司激励制度的实施； 参与公司重大决策。第27页/共35页目 录董秘的定位1三会组织与执行公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人3 3借助资本力量促进公司迅速发展的导入者3 5董秘需具备的素质资格6第28页/共35页六、董秘需具备的素质资格董秘作用能够充分发挥，跟董秘在所在公司地位密切相关，也就是跟公司控制人的重视与否相关。董秘充分发挥中国资本市场赋予的职责，可以成为资本市场的重要的内在的稳定机制，可以成为资本市场的良心；而董秘不勤勉尽责

21、，为个人、小团体牟利而牺牲广大投资者利益，将助纣为虐，危害广大投资者利益，最终自己、所在公司也会受害。做全能型董秘：资本做全能型董秘：资本+财务财务+法律法律+业务业务第29页/共35页第30页/共35页 李楠楠李楠楠，1976年生，年生，管理学硕士管理学硕士。 2005年加入利亚德，主管证券、投资、法务、年加入利亚德，主管证券、投资、法务、采购、人力资源、行政等部门。采购、人力资源、行政等部门。 2010年起担任董事会秘书，年起担任董事会秘书，主导及主导及参与了参与了公公司股份改制、司股份改制、IPO成功上市、股权激励及多起投资成功上市、股权激励及多起投资并购并购。 联系电话联系电话:人简历董秘是人生重要的经历，痛并快乐着！董秘是人生重要的经历，痛并快乐着！第31页/共35页一、董秘的定位2 2、董秘是上市公司内外衔接的桥梁和纽带、董秘是上市公司内外衔接的桥梁和纽带第32页/共35页上市前上市前上市后上市后政策法规