正式治理与非正式治理 -案例分析 -MBA

1、PB2班正式治理与非正式治理 第2小组成员：Discussion 5PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例 CONTENTS目录CONTENTS 目录PART ONE 第一部分PART TWO 第二部分PART THREE 第三部分PART FOUR 第四部分企业治理概述 企业治理模式的研究对象：英美、德日、东南亚家族总结 附录：案例 1企业治理概述 1、企业治理结构的定义2、企业治理分类3、企业治理模式的结构及其主要变量CONTENTS目录126543企业治理的定义狭义：投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事

2、会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排广义：关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排企业治理结构的内容由一系列契约规定。这些契约包括正式契约和非正式契约：正式契约：政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约：由文化、社会习惯而形成的行为规范。如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例 企业治理结构决定企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，

3、风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。CONTENTS目录126543企业治理的分类：内部治理：企业内部通过一系列的激励机制、监督机制和决策机制，规范股东、董事会和经理层之间的权利和责任，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制。目的：协调利益相关者之间的利益和权利关系，保证企业的决策和运行效率，它构成了企业治理的基础外部治理：通过企业外部市场机制的作用对企业治理的影响来保护所有者的权益，外部治理的作用在于提供充分的企业经营信息和对企业及经营证行为进行客观的评价，迫使经营者自我控制PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案

4、例 CONTENTS目录企业治理模式的结构及其主要变量PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例 2企业治理模式的研究对象 1、英美公司的企业治理模式2、德日公司的企业治理模式3、东南亚家族企业的企业治理模式CONTENTS目录外部监控型治理模式英美公司治理的结构及机制“盎格鲁美利坚”式资本主义，又称自由资本主义。以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。它的根本目标是为股东创造价值。因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票”以及由此引发的公司控制权转移

5、来实现对公司的控制，使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。多采用单层结构，不设监事会，监督由董事会下设的审计委员会履行，董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事处于主导地位。以股票期权作为激励经理人员的主要手段，职工持股制度较为典型。PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、英美公司的企业治理模式CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、英美公司的企业治理模式 - 优缺点优 点缺 点优点1：优化资源配置优点2：激励企业的创新精神优点3：促使企业

6、努力提升自身的竞争力缺点1：资本结构稳定性差，不利于企业生产经营活动的开展缺点2：“股东大会空壳化”，企业行为短期化。缺点3：忽视了其他相关者的利益因此，此模式所要解决的主要问题是因所有权和控制权分离而产生的代理问题。或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题。CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、英美公司的企业治理模式 案例市场监控型治理模式案例英国电信集团CONTENTS目录内部监控型治理模式：双层董事会，银行融资结构：以间接融资、借贷融资为主，且股权集中在银行等法人手上（企业与银行共治，e.

7、g.德国生产性公司），并交叉持股（防止外国资本）PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式德：双层董事会股东大会董事会提名委员会薪酬委员会监察委员会执行经理监事会最高权力机关最高决策机关日本股东（资方）职工（劳方）监事会资方代表劳方代表50%50%管理董事会（经营者阶层）终审权主席由股东出任，副主席由职工担任不参与公司的决策与经营CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式 案例案例索尼、丰田CONTENT

8、S目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式 - 优缺点优 点缺 点优点1：稳定的股东，不易被恶意收购优点2：能够进行长期投资，也能获得终极救助：马自达优点3：交易成本低优点4：董事的激励： 德：职工董事参与治理 日：成为董事缺点1：高度依赖银行，更易诱发金融危机缺点2：股票流动性差，证券市场对经营者的激励&约束弱缺点3：解决代理问题较弱缺点4：日企董事会“自我监督”，难以见效适用条件：资本市场不成熟，市场合约范围相对小且约束力不够强的国家里，具有标准化生产过程&广泛运用成熟技术的企业CO

9、NTENTS目录家族企业家族企业分类很难找到单一的标准来定义家族企业，必须从所有权、经营权、家族成员参与度、家族文化及传承等众多角度系统定义家族企业。东南亚家族企业所有权、控制权与家族高度重合。企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌握大部分股权，他们与经理人员一致维持密切的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是有关财务决策、资源分配和高阶层人员的选拔上。第一，企业的经营控制权高度集中。第二，长期取向的特征。第三，融资的内源性。第四，所有权与经营权的合法的继承性。PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例3、东南亚家族企业

10、的企业治理模式家族企业的特征CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例3、东南亚家族企业的企业治理模式参考资料：东亚与欧洲部分地区上市公司家族持股比例CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例3、东南亚家族企业的企业治理模式治理结构：企业股权往往掌握在创业家族手中，家族通常普遍参与企业的经营决策，企业的高层管理岗位也通常由家族成员所担任，一般说来有以下几个特征：第一，所有权与经营权重合第二，家长式领导。企业中领导对下属的关系表现为自上而

11、下的家长权威和责任感以及自下而上的顺从和依赖，家长式的领导往往是终身制的。第三，关系型治理模式。主要表现为企业内部的差序式治理模式和企业外部强大的关系网络。企业所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这种治理模式下，企业所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员手中，主要经营控制权由家族成员掌握，形成一个封闭性、内生性的家族企业治理模式的模型，如图所示。CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例3、东南亚家族企业的企业治理模式 - 优缺点优 点缺 点优点

12、1：激励与监督成本较低优点2：企业决策迅速有效优点3：关系网络保证了企业间的交易成本很低学者界普遍的观点是家族企业有利于创业，不利于发展，现实中也确实有很多家族企业陷入了“一代创业，二代守业，三代消亡”的怪圈。家族企业发展到一定规模后，会有桎梏，主要缺陷表现为：缺点1：不利于吸收外部资本缺点2：子承父业的交接模式不利于企业的稳定发展CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例3、东南亚家族企业的企业治理模式 案例案例新加坡丰隆集团3总 结 CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象PART T

13、HREE总结 PART FOUR附录：案例 企业治理要解决的就是基于一种效率和公平的前提下，对包括股东在内的各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。而企业治理模式就是对这种治理制度下的企业控制权、决策权、管理权的不同配置模式，目前大部分学者认为世界上主要有三种类型的企业治理模式，分别是家族监控模式、关系监控模式和市场监控模式，三种模式的比较如下:英美英美企业企业（市场监控型治理模式）市场监控型治理模式）德日德日企业企业（关系监控型治理模式）关系监控型治理模式）东南亚家族东南亚家族企业企业（家族监控型治理模式）家族监控型治理模式）资本市场规模资本市场规模大，高流动性大，高流动性

14、不小，但流动性弱不小，但流动性弱小，流动性差小，流动性差股权所有者状况股权所有者状况分散，单个法人持股比例受分散，单个法人持股比例受限制限制集中，法人相互持股集中，法人相互持股集中，主要控制在家族手中集中，主要控制在家族手中突出的代理问题突出的代理问题股东和经理股东和经理银行和经理银行和经理少数股东和控制权家族少数股东和控制权家族证券市场的作用证券市场的作用很大很大不大不大很小很小总结CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象PART THREE总结 PART FOUR附录：案例 英美英美企业企业（市场监控型治理模式）市场监控型治理模式）德日德日企业企业（关系监控型治理

15、模式）关系监控型治理模式）东南亚家族东南亚家族企业企业（家族监控型治理模式）家族监控型治理模式）股东大会股东大会股东不直接干预公司的运行，公司股东不直接干预公司的运行，公司的高管掌握了较大的权利，股东大的高管掌握了较大的权利，股东大会权利趋于淡化会权利趋于淡化由于企业法人相互持股，自然人持股比由于企业法人相互持股，自然人持股比例极低，股东大会形同虚设例极低，股东大会形同虚设通过直接和间接的持股使得股权相对集通过直接和间接的持股使得股权相对集中，主要控制在家族手中，家族替代了中，主要控制在家族手中，家族替代了股东大会等管理机构股东大会等管理机构董事会董事会董事会由内部董事和外部董事组成，董事会由

16、内部董事和外部董事组成，董事会的作用比其他模式要小，董董事会的作用比其他模式要小，董事的选择实际上被事的选择实际上被CEO操纵操纵董事会成员主要来自于企业内部，董事董事会成员主要来自于企业内部，董事会实际上被总经理和高级董事组成的高会实际上被总经理和高级董事组成的高层管理委员会所控制层管理委员会所控制家族控制的董事会、高级经理层全面主家族控制的董事会、高级经理层全面主导企业的发展，控股股东通常担任总经导企业的发展，控股股东通常担任总经理，有权选择执行董事理，有权选择执行董事监事会监事会一般不设监事会，监督由董事会下一般不设监事会，监督由董事会下设的审计委员会履行设的审计委员会履行设有高级监事，

17、但监督一般由银行来执设有高级监事，但监督一般由银行来执行，德国行，德国2000人以上的企业实行双线董人以上的企业实行双线董事结构事结构不设监事会，无法对管理层形成监督不设监事会，无法对管理层形成监督激励机制激励机制公司对经理人员采取工资、奖金及公司对经理人员采取工资、奖金及股票和期权的制度进行激励，对经股票和期权的制度进行激励，对经营者的激励尤为重视营者的激励尤为重视公司以适度的薪水和很高的社会声望来公司以适度的薪水和很高的社会声望来实现对经理人员的激励实现对经理人员的激励特别重视血缘、地缘和学缘，有关系的特别重视血缘、地缘和学缘，有关系的人常被委以重任，基本不存在对经营者人常被委以重任，基本

18、不存在对经营者的激励的激励总结THANK YOUFOR WATCHING2014 PB 2班 第2小组PB2班4附录：案例 1、英美公司的企业治理模式：英国电信集团2、德日公司的企业治理模式：马自达、索尼、丰田3、东南亚家族企业的企业治理模式：新加坡丰隆英国电信（集团），简称BT，原为英国国营电信公用事业，由英国邮政总局管理，1981年10月1日脱离英国皇家邮政，变成独立的国营事业。英国电信是欧洲主要的电信运营商之一，其主要的业务包括本国和国际电信业3、务、高质量的宽带与互联网产品和服务、IT解决方案。在英国，BT为2000多万企业和住宅用户提供了2900多万线的交换线路，并向其它有许可证的运

19、营商提供网络业络（1）企业概况英国电信私有化之后大致经历了辉煌萎缩复苏三个阶段：1、20世纪90年代的辉煌：率先进军国际市场2、21世纪初期的萎缩：艰难时期进行重组3、21世纪初期的复苏：重新调整扩张战略（2）企业发展史CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、市场监控型治理模式案例英国电信集团CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、市场监控型治理模式案例英国电信集团（3）企业内部治理机制的特点A、公司所有权：比较分散，机构投

20、资者在股权结构中的支配地位 (下表) 股票数目范围持股在该范围的单位占单位总数百分比(%)持有的股票总数(100万)占总数百分比(%)139965950441.11391.640079946673929.12593800159929072818.13233.71600999918023111.35135.9100009999954680.31111.31000009999999680.13594.21 0 0 0 0 0 0 4999999398088810.35000000以上2290604270总数16042651008634100CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO

21、研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、市场监控型治理模式案例英国电信集团（3）企业内部治理机制的特点B、董事会及其委员会：英国电信董事会是一个权利责任均衡的董事会，由执行董事和非执行董事(外部董事)构成。董事长和公司的首席执行官分离，由不同的人担任。英国电信董事会对组织的内部控制系统和风险管理负责，公司运营和财务状况的监测等重大事件都交由董事会审计委员会处理。(英国电信董事会由兼职董事长、总裁和4个执行董事以及7个非执行董事组成。下设3个委员) CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案

22、例1、市场监控型治理模式案例英国电信集团英国电信集团董事主席：瑞麦克爵士英国电信集团CEO：加文帕特森毕业于剑桥大学，04年加入电信喜欢穿便装，喜欢摇滚他的朋友说过：解开一颗扣子没什么，解开两颗不成体统，解开三颗肯定是加文CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例1、市场监控型治理模式案例英国电信集团（3）企业内部治理机制的特点C、英国电信企业文化与公司治理：狂热的追求股价的上涨，管理层盲目自大，误导欺骗股东，整个公司缺乏道德责任意识，最终导致安然公司破产。反面教材：安然公司畸形的企业文化足以摧毁一家巨型企业英国电

23、信极力强调期社会责任和集体决策精神，例如对员工和消费者的责任、强调可持续发展等。事实上要真正做到这些，它就是比较典型的利益相关者导向模式了。“利益相关者导向模式”要考虑很多利益相关群体的利益而显得行动迟缓，而“股东价值导向”的公司由于只考虑市场变化，因而对市场变化反应相对迅速。英国电信应该正在努力进行这两种模式的整合，建立适合社会需要的公司治理模式。最早于1946年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司，1958年更名为索尼公司，同年在东京证券交易所上市。1970年在美国纽约证券交易所上市电子、电气机械业务，也涉猎游戏、电影和金融领域的业务，是全球最大的综合娱乐公司之一。在财富杂志2005

24、年世界500强中索尼公司名列第47位。2006年索尼拥有998家子公司(其中有35家子公司设立在美国)，73家关联公司，国外机构投资者持股比例高达5281，雇佣员工16.3万人，纯资产额达1171兆日元。2007年索尼公司的销售收入按照地域划分，日本占232，美国占251，欧洲占262(索尼公司事业报告书，2008 )。可见，索尼公司是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。（1）企业概况CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式索尼CONTENTS目录PART ONE概述 PART T

25、WO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例（3）治理模式改革原因和依据2、德日公司的企业治理模式索尼（2）遇到的问题CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例索尼公司引入美国型委员会制度后，公司价值明显增加(见图2)，改革获得了初步成效。截至2008年8月，有109家公司像索尼公司一样引入了美国型委员会制度(日本监查协会，2009)。2、德日公司的企业治理模式索尼（4）引入美国型委员会制度CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART

26、 FOUR附录：案例特点：A、“一元制”，即股东大会一董事会一3个委员会执行经理制度；B、引入执行经理制度，实现监督机能、经营决策和执行业务机能的分离，增强董事会的监督机能。；C、削减董事会规模，减少内部晋升者比例，增加独立董事比例。2、德日公司的企业治理模式索尼（5）索尼公司改革的特点与评价CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式丰田1933年，汽车研究；1949年在东京、名古屋和大阪等各证券交易所上市2006年拥有522家子公司(不少子公司是并购欧洲公司后成立的)，222家关联公司，

27、以汽车产业为中心，兼营金融及其他业务，国外机构投资者持股比例为2715，仅及索尼公司的一半，雇佣员工299万人，拥有118兆日元的纯资产额(丰田汽车公司有价证券报告书，2007)。可见，丰田公司与索尼公司同样是国际化经营的大型跨国公司，然而，丰田公司却走上了与索尼公司截然不同的改革道路。（1）企业概况CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式丰田（2）日本传统型监事会制度改革CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录

28、：案例2、德日公司的企业治理模式丰田（2）日本传统型监事会制度改革丰田公司进行的改革主要是将监督机能与经营决策机能彻底分开：2003年，改革董事会。30名（原来58名）董事组成董事会，继续保持着日本的传统特点；监事会由7名成员组成，其中4人为独立监事。CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式丰田（2）日本传统型监事会制度改革丰田依然保持着日本传统型公司治理机制的特点的原因：A、并非建立在美国本土上，而是建立在欧洲的土地上；B、对美国公司内部治理机制的有效性持怀疑态度；C、监督机能、经营决

29、策与执行业务机能早已明确分开，没有必要再引入执行经理制度。在保持日本传统型监事会制度基础上进行改革的丰田公司，1999年在纽约和伦敦证券交易所顺利上市，国外机构投资者持股比例由2001年的1645增加至2006年的2714，这些足以反映出丰田公司已获得了很高的国际评价，其公司治理改革无疑是成功的。CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例2、德日公司的企业治理模式丰田（3）丰田公司改革的特点与评价A、保持日本传统“二元制”，股东大会下设董事会和监事会，董事会监督经营者执行业务，监事会监察董事会B、改组董事会，仍做到了监督机能、经营决策机能和执行业务机能的分离C、精简董事会成员，增强董事会的治理效率CONTENTS目录PART ONE概述 PART TWO研究对象 PART THREE总结 PART FOUR附录：案例3、东南亚家族企业的企业治理模式新加坡丰隆集团始于1941年创办的丰隆公司，被称为双重国籍的大型联合企业财团。集团进行