公司治理比较

1、公司治理比较全球信息与通信业10家跨国公司案例比较2007-11-30 15:31:00  陕西省注册会计师协会  出处：                                    

2、60;                              张高鹏      摘  要：通过全球信息与通信业10家跨国公司的治理结构、治理机制的比较、分析，阐明对我国实行现代企业制度、完善法人治理结构的深远的借鉴意义。  &

3、#160;   关键词：公司；治理；比较      为贯彻党的十六大提出的实行现代企业制度、完善法人治理结构的要求，需要总结我国丰富的实践，也要借鉴国外的经验。对国外公司治理了解越多，认识越深刻，对我国企业改进公司治理就越有意义。近年美国发生“安然”、“世通”丑闻，以及出台索克斯法案后，良好的公司治理越来越被国际资本市场和全球投资人，看作为改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。公司治理（corporate governance）与企业管理（corporate management）是不同的1。如果说企业管理主要是

4、指高级管理人员对一般员工的管理，那么公司治理则是指投资人或出资人对高级管理人员的管理，委托人对代理人的管理2。公司治理是企业管理的基础，也是建立现代企业制度的一个关键。本文是在逐个了解全球信息与通信业（ICT）10 家跨国公司的公司治理基础上做的一种比较。       一、基本概况与信息来源      本文所选的10家跨国公司，是芬兰诺基亚、美国微软、德国西门子、日本索尼、法国电信、澳大利亚电信、韩国电信、意大利电信、英国移动、加拿大北电网络。   

5、60;  （一）行业、区域、规模      这10家企业，从行业看，都属于ICT行业。选择同一行业，便于对10个案例进行比较，特别是近年来ICT行业发展势头好，公司治理的变革也快。从区域看，10家企业总部分布在10个国家。选择不同的国家，能使这10个案例具有多样性。从规模看，10家企业都在美国上市，除韩国电信、意大利电信外，其他8家都是世界500强企业3。选择上市公司、500强企业，能使这 10个案例既比较规范，又比较先进。      （二）有关经济数据  

6、0;   2002年，10家企业总资产在 150779亿美元之间，平均为448亿美元；股东权益在20522亿美元之间，平均174亿美元4；销售收入在100840亿美元之间，平均328亿美元；人均销售收入在2060万美元之间，平均27万美元；法国电信、意大利电信、英国移动、北电网络亏损，其他6家企业净利润平均为15亿美元；员工人数在443万之间，平均12万；研发人员占员工总数的比例，在微软为42，在诺基亚为29；研发费用在1.558亿美元之间，平均22亿美元，研发费占销售收入比例平均为75。      （三）股权结构 

7、;    10家企业的股权结构，可以分为股权分散和股权集中两种类型。这里，股权分散是指最大股东的持股比例不超过 5，股权集中指最大股东持股比例超过 5。除诺基亚、西门子、英国移动属股权分散外，其他7家都属股权集中。2002年初，最大股东的持股比例，法国电信是55.4、意大利电信55、澳大利亚电信50.l、韩国电信40.1、索尼28.2、微软11.6、北电网络9.l。在7家股权集中的企业，法国电信、澳大利亚电信、韩国电信的最大股东是国家，其他4家是机构投资者或私人。      （四）主要信息来源  

8、;    本文所用的有关数据主要来自他们的公司网站，特别是美国证券与交易委员会的网站。按美国证券与交易委员会要求，这10家企业必须提供“年度报告”（annual report）和“代理权报告”（proxy statement）6。这两种报告向投资人披露的信息，除财务、统计数据外，主要是有关公司治理而不是企业管理方面的。所披露的公司治理信息包括以下内容：股权结构、最大股东；股东大会、董事会、监事会、经营班子的设置及其权力安排；经营班子及首席执行官（CEO）的任职资格，以及董事长与CEO的交叉任职；董事特别是独立董事的任职资格，以及独立董事的比例、独立性、权

9、力、薪酬、持股情况；审计委员会、独立审计人、内部控制，以及薪酬委员会、提名委员会的情况；执行董事、经营班子成员的薪酬安排。归结起来，他们向投资人披露的公司治理，包括“结构”和“机制”两类问题。治理结构包括治理机构设置、各种治理机构的权力安排、人员安排；治理机制包括监督机制和激励机制7。      二、治理结构：治理机构设置类型     治理结构（governance struture）与治理机制（governance mechanism）不同。影响治理结构的首先是一个企业的治理机构设置。2002年，10家

10、企业的治理机构设置可以分为两种类型。一种是“股东大会董事会经营班子”，这是典型的美国企业治理机构设置。另一种是“股东大会董事会监事会经营班子”，这与中国目前1200多家上市公司的治理机构设置相同。按治理机构的职权而不是名称，对10家企业公司治理进行划分，属于前一种类型的7家是，诺基亚、英国移动、澳大利亚电信、微软、北电网络、西门子和法国电信；属于后一种类型的3家是，索尼、韩国电信、意大利电信。需要说明的是，为什么把西门子、法国电信列入前一类，而把索尼等3家企业列入后一类。     （一）西门子的监事会    

11、60; 西门子的监事会，从职权上讲完全不同于我国企业监事会，而相当于美国企业董事会，因此西门子的治理机构设置属于前一类。     德国公司法规定，企业组织形式主要是有限责任公司和股份公司两种。国有企业和大型私有企业包括西门子，全都采用股份公司形式。股份公司的治理机构设置是“股东大会AufsichtsratVorstand”。Aufsichtsrat、Vorstand是两个德语单词，按字面含义分别表示“监事会”和“董事会”，但按职权含义分别表示董事会和经营班子。为便于沟通和理解，西门子在自己公司的英文网站上，未将Vorstand译成董事会而是经营班子，因为

12、美国企业的董事会(board of directors)具有特定含义；未将 Aufsichtsrat译成“董事会”而译为“监事会”，因为美国企业没有监事会。这种译法比较准确，不会引起混乱。我国企业的监事会、董事会，按职权来讲都有特定含义。在中文世界，如果把Aufsichtsrat、Vorstand分别译成监事会、董事会，容易误以为在德国企业治理机构设置也具有与我国企业相同的监事会，并进一步误认为德国企业的治理机构设置类型与我国企业是相同的8。     （二）法国电信的政府特派员      法国公司法规定，

13、企业可以有多种组织形式，企业的股东只要超过50个，无论是否上市，都必须采取公共公司形式，公共公司的治理机构设置可以自主选择。在法国，实际上95以上的公共公司，包括法国电信，都采用美国企业的治理机构设置类型。不过，法国电信作为一个国有控股企业，还接受政府特派员（government commissioner）等广泛的国家监督。国家监督，不论以个人还是机构的形式出现，都不能归入企业的治理机构。     对法国电信的国家监督，主要靠审计法院、财经监督委员会、政府特派员。审计法院重点负责检查公司年度财务报告，对财务报告及公司管理提出意见。财经监督委员会，由法国经

14、济部任命，代表法国经济部，主要负责监督公司财务目标的实施情况。这个委员会有两名政府官员在公司有永久的办公室，有权要求公司提供任何信息，可以以顾问身份参加董事会等会议。政府特派员，由法国电信部任命，代表法国电信部，负责检查公司运作是否符合有关法律所确定的公共利益、社会目标。     从形式上看，法国审计法院负责查账，财经监督委员会负责检查经济目标的实施情况，政府特派员负责检查社会目标的实施情况，但他们对法国电信的监督实际上是缺乏成效的。我国政府曾在大型国有企业实行的稽察特派员，不仅要负责检查国有企业公共利益、社会目标的实施情况，还要查账，检查国有企业经济目

15、标、财务目标的实现情况。可见，我国的稽察特派员，与法国的政府特派员是不同的。     （三）索尼等企业的法定审计人会      索尼、韩国电信、意大利电信都设有法定审计人会（board of statutory auditors）。这3家企业法定审计人会的职权也基本相同。      从这3家企业所在国家的有关法律来看，法定审计人，不是公司的独立审计人（external audit）也不是公司的内部审计人（internal audit）。比如，日本商法规定，

16、企业组织形式主要是商业合作制、有限合作制和有限公司制。有限公司制企业必须设法定审计人会。法定审计人由股东大会选举产生，有权参加董事会会议，接受独立审计人和内部审计人的报告，对公司运作进行实地检查，及时纠正任何有损于公司的决策，确保公司经营符合有关法规和股东利益。将这3个国家有关法定审计人的法律规定，与我国有关法规对监事会的规定作个比较，可以看出，他们的法定审计人会，实质上相当于我国企业的监事会。这3家企业治理机构的设置与我国上市公司也是相同的。      需要指出的是，受美国索克斯法案（SarbanesOxley）的影响，2002年日本颁布了新

17、日本商法，索尼根据新日本商法决定取消法定审计人会，设立审计委员会。与此同时，到2002年下半年，韩国电信的私有化已经完成，也决定取消法定审计人会，设立审计委员会。从2003年开始，索尼、韩国电信的治理机构设置已与美国企业相同，也就是说，10家企业中9家企业治理机构的设置，已属于“股东大会董事会经营班子”这种类型9。      三、治理结构：治理机构权力安排      对治理结构产生影响的，不仅是治理机构的设置，还包括对治理机构特别是股东大会、董事会的职责和权力安排。  

18、60;  （一）股东大会      在这10家企业，不论7家治理机构设置与美国企业相同的，还是3家与中国上市公司相同的，一般对股东大会的权力都包括以下规定：修改和批准公司章程；批准年度财务报告、审计报告；批准分红方案；选举董事，设有监事会的还选举监事；决定董事会成员的薪酬；批准董事会上报的重大事项。      股东大会的权力大小，与治理机构设置类型关系不大，与股权结构类型关系密切。在股权集中的企业，如法国电信、意大利电信等，股东大会的权力比较大。在股权分散的企业，如诺基亚、西门子等，股

19、东大会的权力比较小。所谓股东大会权力比较大，是指不仅具有上述10家股东大会共同具有的权力，还具有选举董事长、任命CEO、聘请独立审计人、批准CEO的薪酬、决定董事会内设委员会的职权等权力。不过，在实际运作中，股东大会权力大的企业，除澳大利亚电信外，法国电信、意大利电信的公司治理及投资回报，都存在比较严重的问题。可见，股东大会的权力过小，“所有者缺位”肯定不行；股东大会的权力过大，“所有者越位”也未必有利。     （二）董事会      10家企业董事会的人数，平均为14人，最多的21人，最少的8人。10

20、个企业中，董事会成员平均年龄最大的61岁，最小的53岁。10家企业中，治理机构设置的类型不同，董事会的职责和权力安排也不一样。      在7家治理机构设置与美国企业相同的企业，董事会的规定职责都是对经营班子的监督（monitor）10。董事会具有以下五项权力：一是确定公司战略规划、批准经营计划和预算；二是决定重大投资、筹资、撤资、购并、非经常性交易等；三是确认执行董事、经营班子的经营业绩；四是任命CEO及经营班子成员；五是决定CEO和经营班子成员的薪酬等。对这五项权力作个划分，如果前两项属于战略决策权力，后三项则属于监督权力。实际运

21、作中，这7家企业行使监督权力的好坏，往往取决于独立董事比例及其独立性标准。在独立董事占董事会比例高、独立性标准严的企业，如诺基亚、微软、澳大利亚电信，监督权力行使得好，对经营班子特别是董事长、CEO的监督则比较到位。      在3家治理机构设置与中国上市公司相同的企业，董事会的规定职责往往是重大决策，监事会的规定职责是对董事会、经营班子的监督。但是，这3家企业董事会具有与上述7家企业董事会相同的权力，也就是说，监督职责交给了监事会，不仅对经营班子，对董事会的监督职责都交给了监事会，而监督权力仍留在董事会。这种安排的一个弊端是，有监督权力的董事

22、会不去履行监督职责，而没有监督权力的监事会却来履行监督职责。监督职责与监督权力的分离，是造成这3家企业监事会形同虚设、并趋向于取消监事会、设立审计委员会的根本原因。我国上市公司监事会没有很好发挥作用，除监事的专业素质、独立性等原因外，最主要的问题也在于监督职责与监督权力的分离。这也是我国许多监督工作中存在所谓“同级无法监督同级”的要害所在。      四、治理结构：高级管理人员安排       从10家企业披露的信息看，投资人对执行董事、经营班子特别是CEO关注的，主要不是他们的职责和

23、权力，而是他们的任职资格，以及董事长与CEO的交叉任职情况。      （一）经营班子      10个企业经营班子的平均年龄，最大的58岁，最小的44岁。经营班子平均年龄都比董事会小，年龄差距最大的在10岁以上，如诺基亚、微软，年龄差距最小的只有3岁，如英国移动、韩国电信。10家企业经营班子人数，平均为19人，最多的42人，最少的9人11。经营班子人数多少与治理机构设置类型关系不大，但经营班子人数多的企业有两个共同点，一个是经营班子中设有一个常务委员会，人数一般不超过 10人，在经营班子决策中

24、起主导作用，另一个是公司总部部门负责人和重要子公司CEO都是经营班子成员，也就是说，公司经营班子成员兼子公司CEO这种纵向交叉任职的现象十分普遍。      董事会成员兼经营班子成员这种横向交叉任职，与治理机构设置关系密切。在7家采用美国企业治理机构设置的企业，除英国移动外，其他6家都是12人交叉任职，一般CEO、首席运营官（COO）或首席财务官（CFO）是董事会成员，而在3家与中国上市公司治理机构设置相同的企业，横向交叉任职情况都比较严重，在46人之间。一般说来，由董事会履行监督职责的，横向交叉任职的就少，经营班子的权力比较大，董事会对执行董

25、事、经营班子的监督也比较到位，因为裁判和运动员不是由同一批人担任的。相反，由监事会履行监督职责的，横向交叉任职的就多，经营班子的权力比较小，董事会对执行董事、经营班子的监督比较弱。      （二）首席执行官      10家企业CEO的平均年龄为56岁，最大的65岁，最小的46岁12。从信息披露比较充分的7家企业看，有5家企业的CEO是财经专家，多数从企业外部聘请，如诺基亚、微软、西门子、法国电信、北电网络；有2家的CEO是专业技术专家，从企业内部提升，如索尼、韩国电信等。在CEO由技术专家担

26、任的企业，技术专家一般仅熟悉某个领域的业务，在公司经营决策上往往倾向于民主，但过于民主，个人责任就轻，个人收入一般也不会太高。     10家企业中，董事长兼总裁，又是 CEO的有2家；董事长、总裁分设，总裁是CEO的有8家。董事长与总裁分设，总裁是CEO的情况，在我国并不多见。我国现在的多数情况，或者是董事长兼总裁，又是CEO，或者是董事长、总裁分设，董事长是CEO。在我国这两种“谁当CEO”、相当于“谁当法人代表”的体制中，前一种体制容易出现权力过分集中、监督权力难于落实的问题，后一种体制容易造成对董事长难以监督、对总裁又难以放手的弊端。这也许是10

27、家企业中有8家采取董事长、总裁分设，总裁是CEO体制的重要原因。      五、治理机制：独立董事监督作用      治理结构对治理机制起着基础性的作用。但就治理机制内部而言，对治理机制产生重大影响的首先是监督机制。10家企业不论采取哪种治理机构设置类型，在强化监督机制方面，都在推行和完善独立董事制度，其本质在于要进一步解决“由谁监督”的问题13。当然，在7家采用美国企业治理机构设置的企业，独立董事的比例要高得多，独立性标准也严得多。进一步看，在这7家企业，独立董事真正起作用的3家是诺基亚、微软

28、、澳大利亚电信。这3家企业的独立董事制度具有以下共性。     （一）独立董事的比例和独立性      独立董事占董事会的比例，10家企业平均不到60，这3家企业平均超讨85。在独立董事独立性标准方面，这3家也明显比其他企业要严。如诺基亚的规定是，除作为诺基亚董事外，不得与诺基亚有任何“重要的”、“物质的”、“实质性的”关系，具体地讲，身份上本人及亲属未在本公司重要岗位担任过高级管理职务；经济利益上本人及亲属不能与本公司有关联交易，或持有超过一定比例的股权，或获取与公司短期经营业绩挂钩的收入；公司运作上不

29、参与公司经营班子的经营管理活动。在我国企业，要让独立董事制度发挥作用，需要提高独立董事在董事会中的比例，更需要提高独立董事的独立性标准。     （二）独立董事的个人素质      这3家企业的独立董事，在学历上多数为世界名校的博士、硕士；在专业上多数为经济学、管理学、法学；在资历上多数现在或曾经是其他大公司、金融机构的CEO，是企业家、金融家，他们大多具有丰富的筹资、投资、购并，特别是业绩评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。我国企业的独立董事比例低，而且大多数独立董事是由不具备企业

30、高层经营、管理与监督实际经验的人担任的。这种做法需要改进，否则，独立董事制度很难见效。     （三）独立董事的监督权力     3家企业的董事会，都设有审计、薪酬、提名三个委员会，这三个委员会的主席及成员都是独立董事。这三个委员会都具有上面提到的三项监督权力：一是确认执行董事、经营班子的经营业绩，二是任命CEO及经营班子成员，三是决定他们的薪酬。在履行监督职责时，这三个委员会的独立董事是有实实在在的监督权力的，因此起着决定性的作用。我国要发挥独立董事制度的作用，最难解决的也许是这三项监督权力，是属于董事长、总裁、

31、法人代表，还是属于独立董事。     （四）独立董事的薪酬     3家企业独立董事的薪酬，从绝对额看，微软的固定薪酬平均为3.5万美元，期权平均为1万股本公司股票；诺基亚的平均为7.5万美元，构成只是工资，没有奖金，也没有期权，支付方式是60现金，40本公司股票；澳大利亚电信的平均为7.5万美元，支付方式是80现金，20本公司股票。这3家企业的独立董事都可以报销参加董事会的费用。3家企业独立董事的收入水平与其他几家独立董事的差不多，但相当于这3家企业执行董事、经营班子成员的几十甚至上百分之一。不过，独立董事多数都

32、担任其他公司的CEO，或在其他公司兼任独立董事，而且他们的兼职数也大大多于执行董事、经营班子成员，兼职数一般都超过5家企业。所以他们的总收入，不是靠担任某一个企业的独立董事，而是靠担任其他公司CEO或多家企业的独立董事。在我国，不解决独立董事的任职资格问题，是很难解决他们的薪酬问题的。     （五）对独立董事的监督      对每一个独立董事的情况，10家企业都作了披露，但这 3家企业披露得更全面、更及时。这3家企业每年都向投资人详细披露每个独立董事的年龄、学历、专业、经历、兼职、收入、持股等情况，特别

33、是披露每个独立董事参加董事会、董事会中专门委员会的会议次数，以及每个人在这些会上发表的意见等。一般说来，与企业经营业绩挂钩的，不是独立董事的薪酬，而是他们能否连任。业绩不佳，独立董事连任的机会就小。我国对独立董事的监督，不能仅仅停留在独立性、廉洁、保密等方面，首先应当全面、及时地披露每个独立董事的个人情况及参加决策时的意见，并将他们能否连任直接与所在企业的经营业绩挂钩。      六、治理机制：审计监督作用      在完善监督机制方面，投资人是靠财务报表来了解公司经营业绩情况的，但财务报表有真

34、有假，因此，审计监督对于投资人至关重要，并且对投资人的决策将产生重大影响。上述10家企业中，3家与中国上市公司治理机构设置相同的企业，趋势是取消监事会，设立审计委员会。7家采用美国企业治理机构设置的企业，趋势是按美国索克斯法案的要求，努力发挥审计委员会、独立审计人和内部审计人的作用14。这样做本质上是要进一步解决“监督什么”、“靠什么监督”、“监督者的可信度”等问题。      （一）审计委员会      到2003年，10家企业董事会中，5家设了提名委员会，8家设了薪酬委员会，10家设了审计委

35、员会。除索尼未披露外，其他9家审计委员会的组成人数，3人的有3家，4人的有2家，5人的有4家。 9个审计委员会中，有6个完全由独立董事担任15。9个审计委员会主席的平均年龄为59.6岁。      除了独立性、人员专业素质外，审计委员会发挥监督作用好的企业都具有下述特点：一是首要目标要单一、明确，就是对执行董事、经营班子年度经营业绩的真假进行检查和确认。这是解决“监督什么”问题的核心。二是基本手段要具备，就是有权自主决定聘用、支付、监督独立审计人，并由这种独立审计人对公司财务报告进行年度审计。这是解决“靠什么监督”问题的核心。三是被监督机制要严

36、格，就是每年必须详细披露审计委员会的工作情况，披露独立审计人是谁，以及聘请主体、收费性质、水平和构成信息。这样才能解决“监督者的可信度”问题，才能确保监督者是可信赖的。在我国企业中，设立审计委员会不难，难的是让审计委员会具备条件、真正拥有职权来发挥作用。     （二）独立审计人      独立审计人相当于我国的会计师事务所，但在独立性上有本质的区别。美国索克斯法案明确要求，会计师事务所只能由完全是独立董事组成的审计委员会聘请，才有可能成为企业财务报告的独立审计人。其他主体，不论是被审计企业的股东大会、大

37、股东，还是被审计企业的董事会、经营班子聘请的会计师事务所，都不是“独立的”审计人，因此也不能确保对经营业绩确认的公正性。10家企业中，有些企业，如西门子、意大利电信的独立审计人由股东大会、投资人聘请。西门子意识到，这样做与美国索克斯法案的要求不一致，所以在公司年报中作了专门披露，并承诺要加以改进。但意大利电信没有做出改进的承诺。      影响独立审计人工作质量的因素很多，除了“由谁聘请”这个事关聘请主体独立性的因素外，关键是“聘请谁”这个事关聘请客体的专业素质因素。10家企业披露的独立审计人，都是世界五大会计师事务所，而且除意大利电信、法国电

38、信外，其他8家都是由一家会计师事务所来对母公司及所有全资及控股子公司进行审计。      投资人通过了解企业年度财务报告的独立审计人的资质，以及审计费用性质、水平和构成，有助于判断经营业绩确认工作的可信度。美国索克斯法案要求，企业必须披露审计费用的性质、水平及构成。2002年，10家企业中已有 4家披露了审计费。总审计费支付最多的是英国移动4340万美元，在4家披露审计费的企业，每1元审计费审计的总资产平均在15003000元之间。       我国企业年度财务报告的审计，多数已交给了

39、会计师事务所，但审计质量不高、可信度较低，重要原因是没有解决好由谁聘请、聘请谁以及审计费用多少的问题。就中国的独立审计人来讲，目前多数情况是，被审计企业经营班子自己聘用会计师事务所；聘请的事务所许多不是中国近5000家会计师事务所的前5家，甚至连前500家都不是；支付的审计费用低，每1元审计费审计的总资产太大。      （三）内部审计      10家企业中多数都把内部控制作为公司治理的一个重要组成部分，每年向投资人进行披露。企业只要经营，就存在风险。有效的内部控制，只能减少风险，不能消除风险

40、。内部控制是一个涉及到公司上上下下、方方面面的复杂系统，审计委员会、独立审计人包括内部审计机构越来越成为内部控制的一个关键环节。以往，内部审计机构主要从事公司经营结果的审核，现在主要从事公司的风险控制。因此，如果说财务部门是公司的一个管理机构，内部审计部门越来越成为公司的一个治理机构。我国许多企业内部审计部门至今仍在从事经营结果的审核工作，包括公司年度财务报告的审计工作，仍是公司的一个管理机构。结果，内部审计部门进行的审计，因内部审计人缺乏独立性而不被投资人所信任，另一方面对企业的风险管理和内部控制，又没有专门的治理机构来负责。      七、

41、治理机制：对高级管理人员的激励安排      激励机制是治理机制的一个重点。从公司治理来看，激励机制指的不是对一般员工而是对执行董事、经营班子的薪酬安排。10家企业中，3家与中国上市公司治理机构设置相同的企业，他们在薪酬安排上透明度低，不披露监事的薪酬，对董事会、经营班子成员的薪酬也只披露一个总量。7家采用美国企业治理机构设置的企业，薪酬披露明显要充分一些。特别是在诺基亚、微软、澳大利亚电信等，他们在薪酬安排中的一些做法，如把经营业绩的确认作为薪酬安排的前提，把薪酬的绝大部分与经营业绩挂钩，对每个人的薪酬作详细披露等，是有利于完善激励机制的。&

42、#160;    （一）薪酬安排的基础和前提     薪酬安排的基础，是同类行业、同类企业、同类职务人员的平均薪酬。薪酬安排的前提，是对高级管理人员经营业绩真假的确认。在确认经营业绩中，年度的、短期的经营业绩，主要靠审计委员会、独立审计人；35年的、中长期的经营业绩主要靠资本市场上公司股价的变化。在高级管理人员的薪酬安排上，离开经营业绩确认这个前提，投资人对薪酬委员会、董事会做出的任何决定，都是不能接受的。     （二）薪酬构成及发放形式    

43、; 执行董事、经营班子成员的总薪酬，包括固定工资、短期激励和长期激励三个部分。固定工资一般向同行业、同类企业、同类职务人员的看齐。短期激励通常与一年的销售额、息税前净利润、现金流量、近两年扣除零售物价指数的每股收益这四个指标挂钩。长期激励与近35年扣除零售物价指数的每股收益挂钩。这三个部分所占比例，固定工资是10，短期激励是10，长期激励是80。固定工资以现金发放，短期激励大都也以现金发放，长期激励主要是期权股票。能使执行董事、经营班子成员利益，与投资人利益最大限度统一起来的，目前仍是期权。     （三）薪酬差别   &#

44、160;  执行董事、经营班子成员的薪酬，在微软的情况是：CEO的现金收入为76万美元，因他持有巨额的公司股票，没有期权激励；除CEO外，收入最高其他 4名经营班子成员的现金收入平均为79万，期权激励平均为100万股。在诺基亚的情况是：CEO的现金收入为291万美元，已兑现的期权收入为1，359万美元；除CEO外，收入最高其他4名经营班子成员的现金收入平均为 459 万，已兑现的期权收入平均为380万。可见，一方面执行董事、经营班子成员的薪酬比独立董事要高得多，这有利于高级管理人员去改善经营业绩。另一方面CEO的薪酬高于经营班子其他成员，主要不是靠固定工资、短期激励，而是靠期权激励，

45、这有利于将CEO的利益与投资人利益更紧密地结合起来。     （四）薪酬披露      这3家企业每年都向投资人全面、及时、准确地披露执行董事、经营班子每个成员的薪酬水平、构成、性质以及职务消费等情况。披露高级管理人员的薪酬，对于评估他们的行为和业绩具有重大意义，也是为全球投资人普遍看好公司治理的一个基本要求。在薪酬安排不透明的企业，他们的薪酬安排前提、高级管理人员与投资人利益的一致性，都容易出问题，进而投资人的利益也容易出问题。      我国企业对高级

46、管理人员的薪酬安排存在多方面问题，要害是投资人没有行使薪酬安排权、对企业经营业绩的确认不实、薪酬与业绩挂钩不到位甚至错位、在薪酬及职务消费方面缺乏披露机制。因此，应当从建立出资人制度的高度，抓紧推进企业高级管理人员的薪酬改革。      八、国有企业：产权变革与公司治理      10家企业中，法国电信、澳大利亚电信、韩国电信、意大利电信曾经都是国有独资企业。经历了1990年的全球电信市场放开和电信企业私有化浪潮后，到2002年，他们都成了国有控股、参股甚至完全私有的企业16。各种所有制性质的企

47、业，不论是私有企业还是国有企业，不走向国际资本市场，很难成为世界一流企业。一旦走向国际资本市场，在全球投资人看来，有意义的不是企业的所有制性质，而是公司治理与投资回报。      （一）韩国电信、意大利电信的公司治理      这两家企业，从国有独资企业转为私人企业所形成的股权类型是不同的。韩国电信完全实现了私有化，但股权高度分散，意大利电信基本实现了私有化，但股权高度集中。私有化后，从治理结构到治理机制，这两家企业都存在较大差别。韩国电信对公司治理进行了彻底改革，改革目标是美国企业的公司治理。意大利电信并没有因股权变化而对公司治理做大的改革。      意大利电信在私有化后，公司治理具有以下特点：一是股东大会的权力较大，从操纵