企业重组流转税筹划的节税分析

1、企业重组流转税筹划的节税分析振邦集团是一家生产型企业集团, 由于近期生产经营效益不错 , 集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势, 于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的A 公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一,A 公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态, 已经无力经营。经评估确认资产总额为 4000 万元 , 负债总额为6000 万元 , 但 A 公司的一条生产线性能良好 , 正是振邦集团生产原料所需的生产线,其原值为 1400 万元 ( 不动产 800 万元、生产线600 万元 ),评估值为 XX万元 ( 不动产作价1200 万元 , 生产线作价 800 万元 ) 。请给

2、振邦集团进行税收筹划, 使振邦集团的税负最低。方案一 : 资产买卖行为振邦集团拿现金XX万元直接购买不动产及生产线, 应承担相关的税收负担为营业税和增值税, 按照有关税收政策规定 ,A 公司销售不动产应缴纳 %的营业税及附加 , 生产线转让按 4%的税率减半缴纳增值税 , 并计算资产转让所得缴纳 25%的企业所得税。税负总额 =1200× %+800÷ (1+4%) × 4%÷ 2+1200+800 ÷(1+4%)-800-600-1200× %× 25%+800÷ (1+4%) × 4%÷ 2

3、 ×25%(直接减免的增值税800÷ (1+4%)× 4%÷2 必须缴纳企业所得税 )=( 万元 ) 。该方案对于振邦集团来说, 虽然不需购买其他没有利用价值的资产, 更不要承担巨额债务, 但在较短的时间内要筹措到XX万元的现金 , 负担较大。方案二 : 产权交易行为 : 承债式整体并购根据国家税务总局公告XX年第 13 号和国家税务总局公告 XX年第 51 号的规定 , 企业的产权交易 ( 所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行为。 ) 行为不缴纳营业税和增值税。 A 公司资产总额为 4000 万元 , 负债总额为 600

4、0 万元 , 已严重资不抵债。 A 公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言, 则需要购买A 公司的全部资产, 这从经济核算的角度讲,是没有必要的 , 同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务 , 这对以后的集团运作不利。方案三 : 产权交易行为A 公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司 , 资产为生产线 , 负债为 XX 万元 , 净资产为 0, 即先分设出一个独立的 B 公司 , 然后再实现振邦集团对 B 公司的并购 , 即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。 同方案二 ,A 公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税,当从A公司分设出B 公司时 ,

5、被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产, 计算被分设资产的财产转让所得,依法缴纳企业所得税:A公司分设B 公司后,A公司应按公允价值XX 万元确认生产线的财产转让所得600 万元 ,计税150 万元。B 公司被振邦集团合并, 根据企业合并有关税收政策, 被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产, 计算资产转让所得 , 缴纳企业所得税。由于B 公司转让所得为0, 所以不缴纳企业所得税。方案三的效果最好, 一是避免了支付大量现金, 解决了在短期内筹备大量现金的难题; 二是B 公司只承担A 公司的一部分债务, 资产与债务基本相等; 三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大, 既购买了自己需要的生产线,又未购买其他无用资产, 增加了产权交易的可行性。对于振邦集团来说, 把资产转让行为转化成为产权交易行为 , 巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是, 该方案有以下两个关键点:(1)债权转让行为的可行性。要避免债