上海莱士收购中国生物

1、反并购策略的综合分析一上海莱士收购中国生物二、并购措施4月2日，上海莱上因筹划重大资产重组事项申请特别停牌。此重大事项是 拟收购泰邦生物（中国牛物制品有限公司）股东陈小玲持有的19. 98%股份中的 9. 9%的股权。9. 9%的股份不算大，但按照当前中国生物的股东持股情况，一旦上海莱士成 功收购这9. 9%的股份，将一跃成为泰邦生物第三大股东，也将拥有在中国生物 的话语权。5月23日，上海莱士发布公告，拟以3. 29亿元授让自然人陈小玲和林东持 有的中国牛物约265. 77万股，约占中国牛物己公开发行普通股股份总数的9. 9%0上海莱丄与中国牛物在行业上是竞争对手，都生产血液制品，因此上海莱

2、士 收购中国牛物是属于横向并购。上海莱丄拟以3. 29亿元收购，属于现金并购。5月27日，也就是上海莱士宣布收购之后三天，中国牛物声明表示，在上 海莱丄公告发布之前，公司对该交易毫不知情，也从未就该交易与上海莱士有过 任何交流或讨论。公司认为上海莱士是其在中国的肓接竞争者之一，因此认为上 海莱丄上述交易为一项非善意股权收购。上海莱丄并未与中国牛物达成协议，这属于恶意并购。换一个角度来看，据安邦咨询医药行业研究员夏庆介绍，按照国内血液制品 主导产品一一人血白蛋白的批签发量，位于首位的是泰邦生物，约占7. 8%的市 场份额，上海莱士则排名第五，市场份额约为3. 3%；而按照小品种凝血八因子 的批签

3、发量来看，上海莱丄虽排在第三位，但已是3家主要生产厂商之一。“二者的浆站在区域上交集较少，这对上海莱士的吸引力比较强。”夏庆认 为，“上海莱士主要看中泰邦生物的互补性渠道资源和互补性产品，以及后者的 研发实力。”从这一点上看，上海莱士收购中国生物是为了提高市场份额，双方形成资源 互补，这属于战略并购。并且会在一定程度上提高市场占有率，扩大市场份额, 属于功能型并购。过渡句：另外，如果此项收购成功，上海莱丄首先将在账面上直接获利。根 据上海莱丄的公告，上述交易定价为20美元/股，截至2013年5月20日中国生 物的股价为26. 33美元/股，30日均价为26. 13美元/股，交易价格相较二者分

4、别有24%及23. 5%的折扣率。不过，此项交易面临两大风险，一是陈小玲的股权在香港存在法律纠纷，另 外，中国生物有可能对此启动“毒丸计划”。这两大风险阻击了上海莱士的收购 计划三、反并购措施5月27日，中国生物声明对收购不知情5月29日，毒丸计划触发。5月31 s,原告方取得香港高等法院对陈小玲发岀限制处置资产令，即： 标的股权遭“禁制令”。6月7日，出席上海莱士股东大会的2名股东均对收购案投出了反对票，收 购失败，反并购成功1、广告宣传措施、评论式防御在收购之初，中国生物发布声明，表示对上海莱士购买自然人陈小玲持有的 中国生物19. 98%股份中的9. 9%这一交易不知情，认为上海莱士展于

5、非善意股权 收购。在发布收购公告之后的5天时间里，双方频频动用新闻发布、公告等手法, 互相指责对方不合理。2、毒丸计划上海莱士此次购买触发了中国生物的股东权利计划，即毒丸计划。按照股东 权利计划，当收购方购入超过10%（含）以上中国生物股份时，将会触发股东权 利计划，使持有购股权的股东有权利以较低价格换成普通股，从而增加收购方的 成本，以达到阻碍第三方收购的目的。公司会增发除被收购股份外的所有股份来稀释收购方的购买，有可能公司除 被交易股份之外的其他股本翻倍。以降低收购者的收购效益或增加收购者风险， 造成目标公司的并购吸引力急速降低。3、采取法律手段利用诉讼阻止并购：标的股权遭“禁制令”上诉第

6、三方上诉出让人陈小玲侵占其股份，并最终导致了 “标的股权遭禁”， 就是利用了法律手段来达到反并购的目的。原告方已经于5月31 fi在香港高等法院取得禁制令四、结论上海莱士此次收购失败的原因有很多：1、此次收购中国生物宣称提前不知情，屈于恶意收购。而恶意收购往往会 遭到反击，失败可能性大2、恶意收购的收购成本往往较高，而上海莱士却以大大低于中国生物前h 收盘价的价格收购（20美元/股的受让价格，收购前一天的收盘价26. 5美元）， 可能股份出让人别有隐情。这危害了公司其他股东的权益，自然遭到中国生物其 他股东的强烈反对。为了维护其他股东的利益，中国生物肯定会采取相应的措施 反并购3、遭到中国生物的“毒丸计划”的强烈反击