证券公司业务合规管理研究

1、证券公司业务合规管理研究摘要研究了证券公司分支机构经纪业务合规管理的相关问题，根据2015年 -2018年监管机构对分支机构现场检查暴露出来的问题，总结证券经纪业务分支 机构在日常经营中需要关注的合规问题。总结发现证券分支机构主要问题在制度 建设、人员管理、产品代销等方面存在一些问题。关键词证券公司;分支机构;合规管理合规性是证券公司业务健康发展的重要要求，我国证监会从2004年8月开始 对证券行业进行综合治理时就强调合规的重要性。2008年证券合规管理试行 规定正式发布，证券行业正式开始实行合规管理制度。面对行业内扩张的越来 越多的营业部，以及外部监管环境的变化，券商为适应经验理念、经营方式

2、、经 营特色等方面，内部合规管理体系的搭建就显得尤为重要。有效的合规管理能减 少公司因违反法律、法规或准则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损 失或声誉损失的风险。通过监管机构对证券分支机构现场检查发现的问题进行研 究，从而加强券商内部有效的合规管理。1监管机构现场检查的问题在监管机构对证券营业部现场检查来看，大多数分支机构都能够重视合规管 理，能够根据自身情况制定制度，完善流程，并且对自查岀现的问题及时进行整 改。现场检查主要针对经纪业务适当性管理，佣金管理，营销管理，产品报备等 方面开展检查。现场检查存在的问题主要是：一是根据17年的检查发现少数分 支机构未及时进行佣金报备，部分分支

3、机构佣金标准的设置未按照报备标准严格 执行;二是部分分支机构销售的金融产品未在协会系统中及时报备,有些报备了, 但是风险等级和认购金额等与实际不符。销售产品未及时对重点客户进行回访。 部分机构在销售产品中未签署风险揭示书等问题；三是部分分支机构未及时公示 营销人员信息，部分公示的信息与实际不符；四是在制度流程与内部管理方面， 重点监控账户管理、人员考核及培训制度需进一步明确、细化，部分分支机构对 重点监控账户没有及时传达，放任异常交易的发生，对营销人员未做到岗前60 小时培训，营销考核方案不明确；五是部分分支机构仅制定总体概括性制度、缺 乏配套细则，未形成制度体系；部分分支机构在部门职责分工、

4、客户异常交易行 为处理流程等方面，制度规定与实际处理过程不符；部分分支机构制度修订不及 吋，滞后于公司实际组织架构运作；六是对部分监管措施传达落实不够，留痕不 到位，向客户传达落实交易所监管措施存在延迟多口，未传达的情况、未能准确、 详细说明异常交易情况及风险，个别分支机构存在错误解释监管措施的情况；部 分监管措施传达落实未进行电话录音或办公系统留痕；根据监管机构对现场检查 的情况，以及相关制度对证券营业部的要求，证券营业部应了解客户资信状况、 背景情况、风险特点，对客户和员工加强法规教育、异常交易行为教育、交易风 险教育，建立有效的合规管理、内控机制；全力配合干预措施，及时告知、规范 和制止

5、，及时、准确、完整的提供调查资料。2证券分支机构在业务开展过程中需要关注的合规风控问题2.1营业部在开展业务过程中风险控制要点建立完善的营业部层面风险控制制度；建立严密的、科学合理的岗位操作规 范；提高工作人员的风险防范意识；制定技术事故防范与处理规范；制定对突发 事件处理的应急措施，提高防范风险的应变能力。2. 2运营管理风险业务办理风险：切实做好客户风险承受能力测评、风险揭示、书面刘恒等各 项工作，不得采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品及服务，更 不得带客户填写、修改风险承受能力测评各项内容；操作风险：注重对员工的合 规引导力度，增强业务人员责任性，强化业务操作的合规和风控意

6、识，有效防范 操作风险。2. 3营销管理风险产品宣传风险：对外部当宣传引发监管风险或客户投诉纠纷风险；产品销售 风险：因“飞单”或“抢单”英法的监管风险或客户投诉纠纷风险；合同签署风 险：销售合同签署流程不规范或合同签署之后引发的监管或客户投诉纠纷风险； 投顾执业风险：投顾执业行为引发的监管或客户投诉纠纷风险。2. 4客户异常交易行为管理针对客户异常交易行为，监管部门的指导思想是自律管理关口前移到会员， 由各分支机构自行对客户进行管理，避免出现客户异常交易行为。但对于交易所 处于更加一线的地位，此次出台的细则贯穿着“自律管理关口迁移到会员”的指 导思想，明确了会员在客户服务与管理方面的尽责范围

7、将会员足部纳入到证券市 场自律管理体系屮，充分发挥会员对客户行为的引导、规范和约束功能的同时将 上交所市场监察工作中积累的一些有益的经验、做法延仲到会员的内部管理中， 变外力监管为内部自律，增强会员自我约束的主动性，提高监管工作效率。面对 近2年频繁出现的异常交易，证券分支机构应当加强自身学习，重视员工培训工 作，能够甄别哪些是异常交易行为；证券公司作为屮介结构需要及时把交易所的 监管要求传递给客户，尤其是公司的大客户，并且在日常业务办理和培训中加强 对客户的投资者教育；增强对管理客户交易行为的执行力，主动维护金融秩序， 对于客户发牛的异常交易行为证券公司及时联系客户，对客户尽到传达告知义 务

8、。3反洗钱工作要求证券公司分支机构在开展反洗钱工作应按照中华人民共和国反洗钱法、证券公司内部控制指引、中国证券业协会会员反洗钱工作指引、金融 机构反洗钱规定以及公司1 3项反洗钱制度。根据以上制度，各分支机构应建 立反洗钱小组，确定反洗钱小组组长和组员，由分支机构负责人担任组长，其他 成员为组员。在开展业务时，反洗钱工作重点关注客户身份识别和重新识别，妥 善保管客户身份资料和交易记录，及时进行反洗钱客户风险等级划分，对新开户 客户10个工作fi内完成等级划分。大额和可疑交易应及时甄别并报送，定期开 展反洗钱培训和宣传。4信息隔离墙制度的要求信息隔离制度作为证券公司一项重要的合规管理制度，得到普

9、遍重视。信息 隔离墙分为三层信息隔离墙体系，分别为保密测业务、墙上、公开侧业务。保密 侧业务包括证券承销与保荐、财务顾问、直投、其他一级市场业务，墙上是指因 履行管理职责需要知悉敏感信心的管理人员；公开侧业务包括经纪业务、自营、 资产管理、证券研究、其他二级市场业务。保密侧人员未经事先批准，不得直接 或间接以任何方式、出于任何目的向公司其他部门员工披露任何项目信息。包括 但不限于分析师及公开侧的所有员工。公开侧人员对保密侧项fi信息的接触应遵 循“需知原则”，公开侧人员因履行职责或基于业务需要，经过跨墙申请审批程 序后，方可跨墙获取非公开侧敏感信息。5利益冲突管理目前分支机构对利益冲突概念的认识不统一，行业创新和国际化加深了利益 冲突管理的复杂性，推动利益冲突管里的动力不足、缺乏主动创造性，资源投入 是造成利益冲突管里局限性的一个关键因素，信息隔离墙制度在一定程度上解决 了一部分利益冲突管理，但在行业管理仍缺乏统一的指引。在实际工作中，利益 冲突管理与合规管理的关系界定；有效对待利益冲突管里与信息隔离的关系-如 何有效介入关键业务环节；如何实施有效的监控等问题也