北京高科技公司控股改制咨询项目建议书

1、北京科控微电子系统工程有限责任公司改制咨询工程建议书北京新华信管理参谋2004 年 6 月 3 日目录一、对北京科控咨询需求的理解1、工程产生的背景北京科控微电子系统工程有限责任公司以下简称“北京科控 是成立于 2001 年 10 月的市级高新技术企业，主营业务是 XXX 专用设备的研发、制造和销售。公司成立至今主要是承接北京和国家 X 部委委托的专用设备研发任务，除承接研发 任务外没有其他经营收入，资金来源 70 是国家和北京市政府的无偿的科研经费拨款， 其余 30 由公司的股本金和银行贷款解决。到目前为止，刚成立时承接的几个小的研发工程已经完成，目前正在进行的工程是 一个总概算上亿元的 A

2、BC 工程，预计 2005 年底可以完成全部研发工作并实现产业化北京科控由 6 家股东共同以现金出资组建， 注册资本 1000 万元，股东 A1 北京市 X 局级总公司 出资额占总股本的 80 ，其余 5 家合计出资占总股本的 20，公司目前员 工人数为 50 人， 20由股东 A1 和 A2 派出，其余 80从社会上招聘包括从国外聘 请的技术带头人 5 名。2、北京科控面临的主要问题根据对北京科控的初步访谈和了解，我们认为北京科控主要存在以下三个方面的问 题： 没有建立起全新的公司运作机制。北京科控成立的初衷是承接北京市和国家无偿 拨款的 ABC 工程研制，北京市和国家在成立之初就要求公司建

3、立起全新的科研体 制来承接该工程，但公司目前的体制仍是传统类似与国家部委下属科研单位的体 制，没有到达科研经费拨款方的要求。 对稳定和留住管理和技术团队的没有有效的措施。 ABC 工程 2005 年底即将完成 研制阶段任务进入产业化阶段，通过长期的股权鼓励机制留住和稳定这支高素质 的管理和技术团队，不但是北京科控的要求同时也是北京市和国家对该工程的最 终要求，但公司目前尚未形成有效的鼓励机制，难以充分调发动工的积极性并稳 定和留住管理和技术团队。 没有形成适应公司未来开展的现代化的企业制度。北京科控本身是一个高新技术 企业，拥有自己的科研成果、管理及技术团队，并准备在工程研发成功的根底上 实施

4、产业化，根据这样的特点北京科控应建立起标准的法人治理结构和现代化的 企业管理制度，也即股份的机制，这样才能最终实现北京科控的开展目标。3、通过管理咨询要到达的目标通过本次咨询，新华信将协助北京科控到达以下目标： 通过股份制改造，建立起北京科控管理及技术团队与其他国有法人股股东各方共同持股的股权结构，表达高新技术企业的体制特点； 构建起标准的股份框架，并建立起相应的法人治理结构及标准的管理制度体系； 建立对主要管理和技术团队的长期股权鼓励机制，到达稳定和留住人才团队的目 的；二、新华信公司咨询工程的主要内容1、股权结构设计。根据国家、北京市、大股东、其他股东各方对于北京科控对改制的指导性意见并综

5、合考虑管理和技术团队的出资意愿和能力，进行改制后公司的股权结构设计，重新确定各股东方出资的比例，主要内容包括但不限于：? 大股东 A1 股份的退出比例及退出方式选择；? 管理及技术团队持股比例确实定；? 管理及技术团队股份的多种来源渠道；? 预留股份的比例及未来的分配方式；2、员工持股方案设计。设计管理及技术团队内部的持股方案，主要内容包括但不限于：? 员工持股范围确实定及对股份认购的限制条款；? 综合考虑员工职位级别、 技术水平、奉献等多方面因素对划分员工持股级别；? 确定各级别员工之间的持股限额级差倍数；? 确定各层级员工持股数额；? 制定各层级员工的股份认购的资金来源及认购方式；? 确定

6、各层级员工的持股方式；? 制定关于员工股份退出、转让、继承等方面的条款；3、员工股份奖励方案设计。根据国家对高新技术企业中主要管理及技术骨干实施股权奖励的政策，以及国有企业改制的相关政策，对主要管理及技术骨干进行股份奖励，在制定具体奖励方 案时需要对员工进行奉献大小的程度划分，根据员工岗位级别、技术职称等因素确 定层级划分的标准及各层级的股份奖励系数，进行股份奖励。4、主要管理和技术人员的长期鼓励机制。根据股份公司的开展状况，通过股份期权或国有资产超额奖励的方法建立对改制后公司高管及主要技术管理人员的长期鼓励方案， 通过股份期权的鼓励逐步过渡， 最终到达管理及技术团队控股北京科控的目的，主要内

7、容包括：? 长期鼓励模式的选择；? 授予对象确实定和层级划分；? 股份奖励或资金的来源；? 股份奖励的依据；? 股份期权的授予数量、价格、时间；? 股份期权的行权条件、价格、时间? 权利的变更和丧失等。5、改制后公司的法人治理结构及管理制度体系。根据标准的股份框架，完善公司的法人治理结构并根据股份公司的要求、结合行业特点，完善和标准股份公司的管理制度体系。三、咨询工程提交的工作成果根据以上咨询内容，新华信将向北京科控提交以下工作成果：? ?北京科控股权结构设计方案? ?北京科控员工持股方案? ?北京科控员工股份奖励方案? ?北京科控主要管理及技术人员长期鼓励方案? ?北京科控主要管理制度体系?三、咨询工程人员及时间进度安排咨询人员及工程时间 :新华信为该工程设工程董事 1 人局部参与,对工程方向予以指导 ,工程经理 1 人，项 目参谋 2 人咨询方式:新华信工程经理及工程参谋对北京科控完成 1周的深入了解外外，其余工作在新华信公司完成，在此期间双方根据工程进展需要随时保持见面沟通，但为保障项目的保密性建议重要性的沟通、阶段性汇报以及最终汇报安排在新华信公司完成。工程时间：本工程时间共计6周时间