高层管理者之激励与约束培训课件

1、第六章第六章 高层管理者：激励与约束高层管理者：激励与约束 第一节 经理和经理层 第二节 高层管理者的激励机制 第三节 高层管理者的约束机制第一节第一节 经理和经理层经理和经理层 一、经理的定义和特征一、经理的定义和特征 几乎每一个现代公司组织中都设有“经理”这个职位。 从管理者拥有的管理权限划分，公司组织中有“总经理”、“副总经理”、“部门经理”等职位的设置； 从管理者管理的内容和范围来划分，公司组织里则有“营销经理”、“财务经理”、“物流经理”、“采购经理”、“客户经理”等职位的设置。 所谓“经理”，即经营管理，从这个角度看，一个公司的“经理”有两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的经营

2、，制定公司的经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和衔接，使各部门的员工更有效率地工作。一、经理的定义和特征一、经理的定义和特征 根据经理工作的本质属性，我们将经理定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。一、经理的定义和特征一、经理的定义和特征 三层含义： 一是从经理对公司肩负的责任责任上进行界定。使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标。公司所有者将经营权交给经理，目的就是使公司规模扩大，业务得到发展，公司价值得到提升

3、，因此将所有者手中现有的资产投入到公司进行运作，并产生增值效益，是公司经理的“天职”。 二是经理和公司所有者之间存在雇佣雇佣关系，实际上也就是“委托-代理”关系。这说明现代公司治理结构中，“经理”产生的内在动力始终归结于“资产所有权和经营权的分离”。在公司的日常运作中，经理层负责公司具体的经营和管理工作，对董事会负责；而董事会对经理层行使咨询和监督的智能，公司董事会与经理层各司其职。一、经理的定义和特征一、经理的定义和特征 三是经理在公司治理结构中的地位。经理所行使的经营管理权是在董事会授权的前提下取得的，在上面的定义中强调了经理“独立独立”行使经营管理权，这种“独立性”是指经理对公司日常业务

4、的经营管理具有决策权，能够制定经营计划，对外签订合同和处理业务，能够任免、组织和管理下级管理人员等。一、经理的定义和特征一、经理的定义和特征 经理的特征 ： 精湛的业务能力 。 具体包括：决策能力；善于发现并解决问题的能力；善于调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培养和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力，具备战略眼光，对工作善于设计、组织和实施。 优秀的个人品质 。 这是指经理的人格魅力 具有健康的职业心态 。 经理自身必须自知和自信；具备坚强的意志和面对各种环境都临危不乱的胆识。二、经理的权利和义务二、经理的权利和义务 经理的权利 ：1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

5、会决议；2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设置方案；4. 拟订公司的基本管理制度； 5. 制定公司的具体章程；6. 提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；8. 行使董事会授予的其他职权。经理的义务经理的义务 根据我国公司法的相关规定，公司高级管理人员（指经理层）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 。三、内部人控制三、内部人控制 案例： 2004年，中航油（新加坡）公司严重违规操作并形成巨额亏损，在长

6、达一年多的时间内投资人对此竟一无所知，投资人的知情权受到严重侵犯。究其原因，是因为中航油（新加坡）公司在内部治理上漏洞百出，尤其是“内部控制人”现象在该公司极为严重。在事关公司重大项目交易的决断时，决策者只有该公司董事长一人，在董事长的“独裁”领导下，“内部人控制”现象成为该公司经营决策中挥之不去的阴影，并最终造成巨额亏损。三、内部人控制三、内部人控制 所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所

7、有者利益蒙受侵害的现象。 “内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层也就是我们所说的“内部人”的手中，在这种条件下，治理层的监督实际上是“名存实亡”。 “内部人控制”现象对公司治理的危害很大。由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足

8、，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。 内部人控制”现象是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进行缓和，甚至使两者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机制；改变激励措施，防止经营者的短期行为；加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行

9、为等。 四、公司高层管理者报酬的现状四、公司高层管理者报酬的现状 图：世界500强中美国企业的CEO薪酬总额走势（亿美元）表：各年度排名首位的美国表：各年度排名首位的美国CEO薪酬情况薪酬情况年份年份CEO所在公司所在公司薪酬总额（亿美元）薪酬总额（亿美元）2002杰弗逊杰弗逊巴巴考巴巴考信念保健信念保健1.1672003巴里巴里迪勒迪勒InterActive Corp1.562004特里特里塞梅尔塞梅尔雅虎雅虎2.3062005查德查德费尔班费尔班第一资本金融公司第一资本金融公司2.4942006史蒂夫史蒂夫乔布斯乔布斯苹果公司苹果公司6.47 资料来源：根据互联网相关报道整理。第二节第二节

10、 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制一、高层管理者的物质激励 经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。 基本工资或薪水即一般所说的经理人的底薪，它满足了经理人的最低生活要求，在经理人报酬的构成中属于最基本的组成部分，但它所占的比重并不大。 短期激励和长期激励属于公司设计的激励制度，不同行业、规模、经营能力的公司所提供的激励制度也有所不同，激励政策的存在可以使公司获得经理人更高效的产出。第二节第二节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 福利包括基本福利、对经理的收入保障计划以及非财务福利，基本福利如医疗保障、退休后的基本待遇等，收入

11、保障计划是公司为了留住管理人才所指定的福利政策，而非财务福利如公司给予高层管理者的汽车的使用权、配备司机、俱乐部会员资格等； 特殊报酬则主要包括公司解雇经理人时所支付的遣散费、对优秀的经理人继续签约留在公司工作的合约维持奖金等。第二节第二节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效个人能力公司所设计的激励机制，显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的激励 支付给经理的基本工资属于维持性因素，即满足经理低层次的基本生活需求，而不属于激励性因素。（一）短期

12、激励制度（一）短期激励制度 1.短期激励短期激励 短期激励制度是公司按照年度、季度或者月度作为考核时短期激励制度是公司按照年度、季度或者月度作为考核时间范围，对经理人的工作绩效进行评价后而实施不同程度间范围，对经理人的工作绩效进行评价后而实施不同程度的激励措施的制度。的激励措施的制度。 从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人员过去工作从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人员过去工作的额外产出所给予的支付，一般采取现金的支付形式。经的额外产出所给予的支付，一般采取现金的支付形式。经理人员的额外产出越高，所获得的激励性的支付也就越多，理人员的额外产出越高，所获得的激励性的支付也就越多，可见，短

13、期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目可见，短期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之间的委托间的委托-代理契约关系。代理契约关系。 从需求层次的分析可以看出，短期激励是经理人的基从需求层次的分析可以看出，短期激励是经理人的基本需求（生理需求和安全需求）开始向高层次需求转本需求（生理需求和安全需求）开始向高层次需求转化的关键环节，在公司激励制度中占有重要地位。化的关键环节，在公司激励制度中占有重要地位。 短期激励发挥作用的前提是在此之前的低层次的需求短期激励发挥作用的前提是在此之前的低层次

14、的需求必须得到满足，需求才能体现出潜在的层次递进性，必须得到满足，需求才能体现出潜在的层次递进性，否则短期激励将是无效的。否则短期激励将是无效的。 最典型的一个例子就是对销售经理制定最典型的一个例子就是对销售经理制定“低基本工资低基本工资+高额业务提成高额业务提成”的报酬制度，事实证明这并不能激起的报酬制度，事实证明这并不能激起经理的工作热情，原因是低基本工资的设计很难满足经理的工作热情，原因是低基本工资的设计很难满足经理的低层次需求，需求层次递进的条件无法实现，经理的低层次需求，需求层次递进的条件无法实现，短期激励制度自然形同虚设。短期激励制度自然形同虚设。 3.短期激励制度的运作机制短期激

15、励制度的运作机制 短期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向”的原则下，经理的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够触发激励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理获得短期激励的“进入壁垒”，实际业绩在“壁垒线”以下，经理则不能享受年度奖金计划。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。 （二）长期激励制度（二）长期激励制度 由于短期激励制度着眼于过去一年(或一年以内)区间内的经理业绩以及实现激励所带来的较低层次的需求(相对于长期激励所对应的需求而言)，经理对公司并不会产生太高的归属

16、感。当然，公司治理层不希望看到出现管理层的人才流动性很大的局面，管理层人才的流动不仅不能挽留优秀的经理，而且对新招聘的管理人员公司需要支付很高的培训成本。在这种情况下，与短期激励制度相对应的、能够解决这些问题、克服短期激励制度可能造成的各种问题的长期激励制度便被许多企业采用。 长期激励的主要功能主要功能是为了解决公司所有者与经营管理者之间的利益冲突，通过设计一系列的激励方案或者计划，将公司经营管理者的个人目标与公司所有者的目标统一起来。这样，长期激励机制正常运作的情况下，就能够鼓励经理在其任期内努力工作，公司实现良好的业绩。短期激励制度在一定程度上也体现了这种思想，但是这种激励制度对所有者和经

17、营者利益目标统一的表达是属于低层次的、初级的、方式手段比较单一的，而长期激励制度则是一种高层次的(从需求的角度)、中高级的、执行方式能够多元化的激励方式，在西方国家的公司企业中得到普遍运用，目前在我国也得到了迅速的推广和发展应用。 2.长期激励方式 长期绩效分享计划 是一种较先进的长期激励方式。它与前面提到的年度奖金计划中的短期激励计划相类似，均是以奖金的薪酬方式向经理人发放激励所得。但长期绩效分享计划通常以3年或者5年的滚动平均累计业绩作为绩效评价标准。 这种设计比年度奖金计划更加科学，既可以避免经理人的短期行为，又可以减少管理人员流动的动机。2.长期激励方式 限制性股票 限制性股票激励是指

18、公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售予激励对象的一种长期激励方式。 公司经理人员在得到限制性股票以后，在规定期内不得随意处置股票。 在限制期内，拥有限制性股票的经理人与公司的其他股东一样可以获得股息，可以行使其表决权。2.长期激励方式 股票期权 起源与发展 1952年，一家名为菲泽尔的美国公司，为了避免公司主管们的现金薪酬被高额的所得税税率所“蚕食”，在雇员中推出了世界上第一个股票期权计划。 20世纪90年代，股票期权作为公司一项新的金融创新，已在美国大多数上市公司得到成功实践和推广。实行股票期权制度可以促使经营者关心投资者的利率和资产的保值增值，使经营者的

19、利益与投资者的利益结合得更加紧密。 目前，世界上许多公司都纷纷引进这一制度，我国的许多企业也进行了积极的尝试。目前全球排名前500强的大公司有89.4%实施股票期权制度。2.长期激励方式 特点与目标 标准的股票期权是指经理人享有在与公司资产所有者约定的期限内以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。 股票期权是公司所有者赋予经营管理人员的一种特权，一方面，购买价格是一种优惠价或锁定价，它是一种未来的收益，只有公司经理人经过若干年的努力，使公司业绩得到增长，每股净资产提高，股票市价上涨后期权价值才能真正体现出来，从而使企业经营者个人收益与公司的经营业绩高度相关，有利于激励公司经理人对公司

20、的责任心；另一方面，期权拥有者也只有等公司股票价格上涨到一定程度之后再行使这种权利才有意义，因而股票期权制度也成为一些公司降低高级管理人员流动性的一种措施。2.长期激励方式 基本要素 受益人股票期权的拥有者，即公司所要激励的对象 有效期也叫“行权期”，一般为3-10年 行权价受益人按照约定购买公司股票的价格 授予数量计划中规定的受益人所能购买的股份数量 形式 固定价值计划事先确定某一年分开始将兑现的期权的价值 固定数量计划无论市价如何变化，管理者每年都可以得到一个固定数量的股票购买许可权第二节第二节 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制二、高层管理者的精神激励机制 声誉或荣誉激励机制 成就

21、感 预期货币收入 聘用与解雇激励机制 源自于竞争压力（外部、下属） 知识激励制度 深造的机会、与同类同行业专家学者交流学习第三节第三节 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制 在公司治理中，除了对高层管理者实施必要的激励措施，同时也要对其行为进行一定的约束，对公司高层管理者的约束又称为预防性激励措施。现代公司企业中的两权分离，使公司所有者和经营者成为两个相对独立的行为主体。公司所有者追求的目标是最大的投资回报，所有者的经济利益来自公司的成长和发展，而经营者的行为目标则呈现多元的特点，除了追求个人的经济利益目标以外，还有个人的名誉、社会地位、权势、自我价值的实现等个人目标。 一、经理人市场约束

22、机制 人力资源的配置主要有三种方式：即自然配置方式、计划配置方式和市场配置方式。对经理人而言，与市场经济相匹配、效果最好的是市场配置方式，即通过经理人市场配置各种管理人才。经理人市场被某些经济学家认为是最好的经理人行为约束机制，因为充分的经理人之间的竞争，在很大程度上能够动态地显示经理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使经理人始终保持生存危机感，从而自觉约束经理人自身的机会主义行为。 经理人市场的实质是经理的竞争选聘机制，它的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题。竞争选聘的目的是将经理的职位交给有能力、具有良好的工作积极性的经理人。通过经理人市场的竞争选聘机制，不仅能够真实

23、显示经理人的能力和品质，还给选错经理人的公司及时改正的机会。同时，如果企业付给经理人的报酬与经理人的能力不相符(如该经理人能力被低估)，该经理人的业绩就会被其他公司注意到，从而使该经理有机会得到与其能力相符的薪酬。 一个健全的经理人市场具有“记忆记忆”功能，能够记录经理人的任职历史、业绩与污点，此时，经理人市场的“声誉机制”便可以发挥作用，并有效地抑制经理人的机会主义行为。经理人市场上的经理人信用及经营档案制度(信用制度)能为约束经理人提供必要的信息。建立职业经理人网络化信誉管理系统，一方面通过经理人人才数据库，实行联网管理；另一方面可以通过实行经理人评估制度，科学地制定评估体系，由权威专业人

24、士和组织机构定期给经理人的工作业绩进行评估，并作为资料存入经理人数据库。 二、公司法对经理人的约束二、公司法对经理人的约束 我国公司法对经理人行为的约束属于外部约束。对于违反公司法的经理人，公司治理层可以对其提起法律诉讼，对管理腐败，将股东利益据为己有的经营者处以相应的民事或刑事处罚，以警示其他经营者。公司法等法律、法规对经理人的约束是外部约束的主要力量。 最新修订的中华人民共和国公司法对经理人的各种行为进行了明确的规定。如公司法第149条规定，董事、公司高级管理人员不得有不得有以下行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或

25、者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所在职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。 公司法对经理人的约束是属于法律体系的约束机理。法律体系的约束机理主要是通过三大类法律规范直接或间接地对经理人产生约束作用。第一类是关于现代公司企业组织、管理制度的内容规范，主要解决公司企业法人的财产关系、治理结构及其运作的范围界定、行为规范和权利保障，如

26、我国的公司法；第二类是关于公司企业行为的约束规范，主要是将有关公司治理的所有信息披露纳入法律、法规体系，并完善公司治理信息披露的监控机制，加大对公司风险信息的披露。从法律、法规上制定各种涉及信息披露的内容、时间、详细程度等各方面的规定，保证公司对相关信息的及时、准确、完全的披露。应披露的信息包括公司的财务会计信息、审计信息以及非财务会计信息等；第三类是直接关于经理人行为约束的规范，主要涉及各类经营者及其监督和制约主体在权、责、利关系上的安排与确定 。三、公司章程对经理人的约束公司章程对经理人的约束 我国公司法规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

27、约束力。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 公司章程可以说是公司的“自治规范”。 公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。 公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职