公司法自学指导书

1、高等学历继续教育自学指导书课程名称：公司法教师姓名：所属系所：适用专业：法学专业学历层次：函授本科继续教育学院制公司法自学指导书编写者：总学时：70学时（面授课20学时，自学50学时）一、课程性质和内容公司法是以我国建立社会主义市场经济、建立现代企业制度的改革方针为指导，立足我国企业改革以及公司立法的实际，以中华人民共和国公司法及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础之上，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。公司法是法学专业的限选课，通过学习公司法课程，要求学员掌握公司法的有关概念和基本原理；理解有限责任公司和股份有限公司的概念、特征以及公司法中的有

2、关规定；了解公司的变更终止与法律责任。通过学习，使学生既掌握公司法学的有关理论，同时也注重提高学生分析问题和解决问题的能力。二、学习目的和要求公司法是法学专业的基础课，通过学习公司法课程，要求学员掌握公司法的有关概念和基本原理；理解有限责任公司和股份有限公司的概念、特征以及公司法中的有关规定；了解公司的变更终止与法律责任。通过学习，使学生既掌握公司法学的有关理论，同时也注重提高学生分析问题和解决问题的能力。三、学习进度表 周次学习内容自学学时1公司法概述62中国公司制度概述63有限责任公司64股份有限公司65外国公司的分支机构66公司债67公司的财务、会计制度68公司的变更与终止49法律责任4

3、合计50四、自学内容与指导第一章 公司法概述（一）自学内容了解与掌握公司的概念和特征。公司的种类。公司与几种相关企业的联系与区别。公司沿革概述。公司的作用。公司法的概念和特征。公司法的渊源。公司法与相关法律部门的关系。公司法的产生及沿革。公司法的发展概况。（二）本章重点通过教学，使学生掌握公司以及公司法的概念和特征、种类；理解公司法与相关法律部门的关系；了解公司以及公司法的产生、沿革和发展。（三）本章难点公司以及公司法的概念和特征、种类；以及公司法与相关法律部门的关系。（四）思考题1.简述公司的特征。2.简述公司与合伙企业的联系与区别。3.简述公司的作用。4.简述公司法的特征。第二章 中国公司

4、制度概述（一）自学内容掌握公司法的宗旨及其适用范围。公司设立的一般原则。我国公司设立的制度。公司的名称和住所。公司章程的概念和特征。公司章程的记载事项。公司章程的订立和修改。（二）本章重点理解国有企业体制改革与现行公司制度；理解公司的设立、名称、住所、章程、资本。（三）本章难点我国公司设立的制度。 公司的名称和住所。公司章程的概念和特征。公司章程的记载事项。（四）思考题1.简述我国公司法对公司名称的规定。2.简述公司章程的法律特征。3.简述我国公司法对职工民主管理的规定。第三章 有限责任公司（一）自学内容有限责任公司的概念和特征。有限责任公司的设立、有限责任公司的出资及有限责任公司的组织机构。

5、国有独资公司的概念和特征。国有独资公司的组织机构。（二）本章重点有限责任公司的概念、特征、设立条件，有限责任公司与股份有限公司的区别与联系。（三）本章难点有限责任公司的概念、特征、设立条件，有限责任公司与股份有限公司的区别与联系；理解国有独资公司的概念以及特征；理解有限责任公司组织机构的具体内容。（四）思考题1.简述有限责任公司的特征。2.简述有限责任公司和股份有限公司的联系及区别。3.简述设立有限责任公司的条件。4.简述设立有限责任公司的程序。5.简述有限责任公司公司章程应载明的事项。6.简述设立有限责任公司登记时应提交的文件。7.我国公司法对有限责任公司注册资本的最低限额的规定有哪些？8.

6、简述有限责任公司出资转让的条件。9.简述有限责任公司股东权利的范围。10.简述有限责任公司股东的义务。11.简述有限责任公司股东会的权利。12.简述有限责任公司董事会的权利。13.简述有限责任公司经理的权利。14.简述有限责任公司监事会的权利。15.简述国有独资公司的特征。16.简述国有独资公司董事会和经理的权利。第四章股份有限公司（一）自学内容股份有限公司的概念及特征。股份有限公司的设立。股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。股份有限公司的组织机构。股票的问题。（二）本章重点掌握股份有限公司的概念和特征；掌握股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；

7、理解股份有限公司的组织机构。（三）本章难点股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的组织机构。（四）思考题1.简述股份有限公司的法律特征。2.简述设立股份有限公司的条件。3.简述股份有限公司发起人的义务和责任。4.简述股份有限公司章程应载明的事项。5.简述股份的特征。6.简述股票的特征。7.简述新股发行的条件和程序。8.简述我国公司法对股份转让的限制。9.简述公司可以收购自身股份的情况。10.简述上市公司的法律特征。11.简述上市的条件和程序。12.简述终止上市公司股票上市的情形。13.简述股东的权利和义务。14.简述股份有限公司股东大会的职权。15.

8、简述股份有限公司董事会的职权。16.简述股份有限公司经理的职权。第五章外国公司的分支机构（一）自学内容外国公司的概念和特征。外国公司分支机构的法律地位及其形式。外国公司分支机构的设立和撤销及外国公司分支机构的设立条件、程序。（二）本章重点注意掌握外国公司分支机构的法律地位。以及与中国公司的不同。（三）本章难点外国公司分支机构的概念、特征、法律地位；了解外国公司分支机构的主要形式。（四）思考题1.简述外国公司分支机构的特征。2.简述外国公司分支机构的法律地位。3.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。第六章 公司债（一）自学内容公司债的概念和特征。公司债的表现形式公司债券。公司债与股份的联系和区

9、别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。（二）本章重点掌握公司债的概念和特征，公司债与股份的关系；理解公司债的种类以及公司债的发行、公司债的转让、付息还本与转换。注意与公司股票进行比较学习。（三）本章难点公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。（四）思考题1.简述公司债的法律特征。2.简述公司债与股份的联系与区别。3.简述公司债与一般债的联系及区别。4.简述公司债的发行条件和程序。5.首次发行公司债的条件有哪些？第七章 公司的财务、会计制度（

10、一）自学内容公司财务会计制度的法律意义。公司的财务会计报告。公司税后利润的分配原则及分配顺序。公积金制度。公益金制度。股利及其分配。（二）本章重点公司税后利润的分配原则及分配顺序、公积金制度以及公益金制度为重点问题。（三）本章难点掌握公司税后利润的分配制度；掌握公积金制度和公益金制度；理解公司财务会计制度的法律意义；了解公司的会计财务报告。（四）思考题1.简述公司税后利润的分配原则。2.简述法定公积金的用途。第八章 公司的变更与终止（一）自学内容公司变更的概念。公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。公司章程的修改。公司

11、终止的概念和原因。公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。（二）本章重点掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。（三）本章难点公司财产的清偿顺序。（四）思考题1.简述公司合并的条件。2.简述公司合并与分立应遵循的原则。3.简述公司章程修改的程序。4.简述公司终止的原因。5.简述公司剩余财产的分配顺序。第九章 法律责任（一）自学内容公司法中法律责任的形成与演变。公司法法律责任制度的特点。建立和完善公司法法律责任制度的意义。公司法法律责任制度的基本内容。（二）本章重点掌握公司法律责任制度的特点；理解法律责任的形式和意义；了解公

12、司法律责任制度的基本内容。（三）本章难点了解公司责任的特殊之处。（四）思考题1.简述公司法法律责任制度的特点。2.我国公司法规定的董事及高级管理人员的义务有哪些？五、作业题（面授时上交）试题一一、填空题（每小题1分，共13分）1根据公司之间的控制和依附关系，公司可分为_和_。2在美国的司法实践中，在特殊情况下要求独股股东对公司的一切债务承担责任原则，称为_。3公司资本三原则是指资本确定原则、_和资本不变原则。4公司的盈余公积金分为_和_。5按照大陆法系公司法的分类，_属于典型的资合公司。6根据我国有关法律的规定，公司债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的_。7有限责任公司股东会对公司

13、合并、分立、解散、_、增减注册资本以及_作出的决议，必须是特别决议。8依照股份所表示的股东权的内容不同，股份可分为_和_。9公司的董事经理持有本公司股份，在_不得转让。10股份有限公司董事会会议作出决议，必须经全体董事_通过。11股份发行实行公开、公平、公正原则，必须_。12股份有限公司发行公司债券的，其净资产额不得少于_。13公司发行债券募集的资金，不得用于弥补亏损和_。二、判断题（判断下列各小题，在括号内对的打“”，错的打“×”。每小题1分，共10分）1分公司并非公司法意义上的真正的公司。2公司股东会是公司的权力机关，是对外代表公司、对内执行业务的公司机关。3公司的全部资产是公司

14、股东权益与负债之和。4公司依法解散的，均应进行清算。5公司债是多个分别成立、内容一律的债权契约。因为有众多的债权人，性质上应属于多个人之债。6根据我国公司法的规定，可转换公司债的发行主体必须是上市公司。7公司的负债比率越高，则债权人的风险越大。8根据我国公司法的规定，有限责任公司和股份有根公司都必须要设立公司董事会。9有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的，必须经二分之一以上表决权的股东通过。10外国公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构，不具有中国国籍。三、单项选择题（在下列每小题四个备选答案中选出一个正确答案。每小题1分，共10分）1将公司法作为民法的一个组成部分的典型国家是a美国&#

15、160;b德国c日本 d瑞士2在公司的产生与发展过程中，最后出现的一种公司形式是a无限公司 b两合公司c有限责任公司 d股份有限公司3法定公积金累积提取额达到公司（ ）的50%时，可以不再提取a注册资本 b全部资产c净资产 d流动资产4（ ）属于股东共益权a资产受益权 b表决权c剩余财产分配权 d股份转让权5国有独资公司的董事会由（ ）名董事组成a37 b39c313d5196（ ）不得兼任公司经理a本公司董事 b本公司股东c其他公司董事 d国家公务员7有

16、限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）日以前通知全体股东a10  b15  c3o  d458股份有限公司持有公司股份（ ）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会a 5  b 10 c14d 129有公告其财务会计报告的法定义务的公司是a国有独资公司b有限责任公司c发起设立的股份有限公司d募集设立的股份有限公司10公司的利润分配方案，应当由a董事长制定b董事会制定c股东大会以普通决议审议批准d股东大会以特别决议审议批准四、名词解释题（每小题4分，共

17、20分）1国有独资公司2募集设立3累积投票制4外国公司分支机构5资本不变原则五、简答题（每小题5分，共20分）1简述公司法与证券法的关系。2简述发起人的概念与法律责任。3公司财务会计报告的种类有哪些？4简述公司集团的概念与法律特征。六、论述题（每小题9分，共18分） 1试述有限责任公司的特征。2试述股份的含义与性质。七、案例分析题（9分）1997年9月10日，甲机械工业股份有限公司（以下简称甲公司）经股东会决议解散。公司股东会选任赵、吴、李、陈、张五人于9月20日组成清算组。清算组成立后将公司解散及清算事项通知了公司债权人并依法进行了公告。甲与某贸易公司（以下简称乙公司）是多年的贸易

18、伙伴，甲公司解散清算时欠乙公司贷款58万元（6个月后到期），同时，甲、乙公司尚有已到履行期限但还未履行的一份合同：甲公司向乙公司提供机械10台套，总货款28万元。乙公司接到通知后于10月20日向甲公司申报了债权，同时提出，因甲公司解散，已丧失履约主体资格，因此，合同解除不再履行。在清算过程中，清算组一致认为，10台套机械已安装调试完毕，合同应继续履行。但在58万元货款问题上，清算组成员意见发生分歧，赵、吴认为，欠乙公司的58万元货款扣除应收机械款28万元的余额30万元，应当予以清偿；李、陈、张三人则认为，所欠乙公司贷款尚有六个月才到期，本公司无义务提前清偿。清算组按多数原则作出决议：合同继续履

19、行，28万元机械款不收回，58万元债务不予清偿。甲公司清算完毕后，办理了公司注销登记。乙公司接受了10台套机械，但仍有30万元货款无法得到清偿，于是向法院起诉，要求清算组成员清偿3o万元债务。问：公司清算组的组成是否合法？合同应否履行？30万元债务应如何承担？试题二一、判断题（判断下列表述是否正确，正确的在提干后面的括号里划，错误的在提干后的括号里划）1公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（ ）2公司的净资产有可能为零。（ ）3. 股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（ ）4.股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。（ ）5.股东会会议

20、由股东按照出资比例行使表决权。（ ）6.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连任不得超过两届。（ ）7.有限责任公司的董事会设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事长、副董事长的产生办法由公司法规定。（ ）8.外商独资企业是外国企业。（ ）9.股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。（ ）10国有独资公司董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从从董事会成员中指定。（ ）二、多项选择题1、有限责任公司以下哪些事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：A修改公司章程B减少注册资本C公司合并D公司分立2、公司的公积金可

21、用于哪些方面？（ ）A 弥补公司的亏损B 扩大公司生产经营C 增加公司资本D 本公司职工的集体福利3、公司以当年利润分配新股，必须具备下列哪些条件？（ ）A 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上B 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利C 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载D 公司预期利润率可达同期银行存款利率4、某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，工商行政管理部门对其进行了审查、问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ ）A 是否有自己的名称和组织机构B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费C 其领导人是否在近3年获得表彰D 是否有足够数量的专业人员5、以下

22、选项，哪些能构成某公司解散事由？（ ）A 该公司被另一公司兼并，成为其子公司B 公司章程规定的经营期限届满C 公司因经营不善而致连续两年亏损D 公司最大的股东死亡6、公司章程应该包括但不限于以下哪些事项：公司可向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任， 但其所累计的投资额不得超过本公司净资产的50，下列哪些公司不受此限？（ ）A 公司名称和住所B 公司经营范围C 公司职员名册D 公司法定代表人7、股东在出资方面的主要责任有（ ）A股东对缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额负连带责任B股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任C股东全部

23、缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。8、我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司，这两种公司的共同特点（ ）A具有人合与资合的性质B都具有法人资格C股东承担有限责任D都具有封闭性9、依照我国的法律规定，有限责任公司的名称的构成有以下几个部分（ ）A地名B字号C经营业务D法律性质10、公司减资的条件是（ ）A股东出资未能完成，在不低于出资最低限额的情况下减资以成立公司B公司资本过剩C公司严重亏损，资本不实D公

24、司发生分立的情况，解散分立后公司的资本减少11、根据公司法的规定，股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票？（ ）A、为减少公司资本而注销股份 B、与持本公司股票的其它公司合并 C、平抑股市，稳定本公司股票价格 D、奖励本公司的员工，增强其主人翁责任感 12、甲公司的注册资本为3000万元（实缴），公司章程规定董事会由12名董事组成，设立监事会，由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（ ）A、公司未弥补的亏损达1100万元B、持有公司股份额达320万元的股东提出召开临时股东大会的请求C、董事会的董事只剩下9名 D、监事会的监事只剩下3人13、设立股份有限公司

25、时，有下列哪些情形之一的，认股人在缴纳股款后，有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息？（ ）A、招股说明书规定的募集期限届满，而股份尚未募足B、在全部股款缴足后30日内未召开创立大会 C、公司创立大会作出不设立公司的决定 D、国务院证券管理部门撤销募股批准 14、下列有关股份有限公司的发起人所应承担的责任的表述，正确的是（ ）。A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任C、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 D、公司因解散而清算时，公司财

26、物不足清偿债务的，不足部分由发起人负责连带责任。15、在以募集设立的方式设立股份有限公司时，发起人所公告的招股说明书应载明下列哪些内容？（ ）A、发起人所认购的股份数 B、每股票面金额和发行价格 C、无记名股票的发行总数 D、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回的所认股份的说明 16、股份有限公司下列哪些人员根据公司法的规定，应当向公司申报所持有的本公司的股份：（ ）A、董事 B、监事 C、高级管理人员D、公司一般员工 17、董事、高级管理人员不得有下列行为：（ ）A、挪用公司资金 B、将公司资金以其他个人名义开立账户存储 C、违反公司章程规定，未经股东大会、股东会或者董事会同意，将公

27、司资金借贷他人 D、违反公司章程规定，未经股东大会、股东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保 18、某股份有限公司的总经理有私人轿车一部，欲将该车卖给本公司。此买卖行为能否进行？（ ）A、经董事会同意后可进行 B、经股东大会同意后可以进行 C、公司章程有允许的规定时可以进行 D、监事会同意后可进行 19、股票应当载明包括下列主要事项：（ ）A、公司名称B、公司成立日期 C、股票种类、票面金额及代表的股份数 D、股票的编号20、某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的是（）。A、公司董事长王某 B、公司职工李某 C、公司总经理丁某 D、法官甄某 三、名词解释题

28、1公司2股东3公司增资4子公司5法定公积金6独立董事7封闭型公司 四、案例分析题1、中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议： 中方提出港方出资有不实之处，进口面料有三分之一为大陆生产，应该予以核减；港方还提出由于合同未明确规定争议处理办法，要求提交法院审理，但是处理的法律适用应该适用香港的法律。 港方因为董事长经常不能参加会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长，理由是中方应

29、该担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤销中方的总经理，认为这是董事长的职权。 受雇佣的女工大多数是当地农家子女，工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险，而且合同规定在工作期间不得结婚或者生育，否则合同自动解除；因为发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，因为它的法定代表人就是中方派出的总经理。本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。2某实业公司与陈某签订承包协议，双方约定由陈某自筹资金承包该公司在A市设立的办事处，为该公司接洽业务，实业公司为陈某提供办公地点和经营的一切合法手续，办事处实行非独立核算。承包后，陈某以实业公司的名义与某物资供应公司签订