论文：思念食品新加坡退市研究

1、思念食品新加坡退市案例分析摘要:在中国食品行业中，思念食品注定是一个特殊的存在。这家外国法人独资企业2006年在新加坡主板市场上市，六年后主动退市，当时是中国商界颇为轰动的大新闻。那么，这家公司在海外市场经历怎样发展过程最终导致惨淡退市呢？本文将通过分析思念食品这个典型的案例，探究中国企业海外上市和退市的种种，希望能给企业经营者以有益的启发。关键词：思念食品，新加坡上市，退市，财务状况，治理结构1 思念食品发展情况介绍1.1 企业简介郑州思念食品有限公司（SYNEAR FOOD HOLDINGS LIMITED）由李伟成立于1997年6月1日，总部位于河南省省会郑州市。思念食品以速冻食品生产、

2、加工及销售为主营业务，在“食泽民生，业润社会”的理念指引下，经过多年的发展，目前公司拥有5家分厂，1.16万名员工，速冻食品年生产能力20万吨，国内市场占有率达到20%以上，成为中国最大的专业速冻食品生产企业之一，与“三全”、“龙凤”并称中国速冻食品行业三雄。2005年9月，思念公司被国家农业部、国家发改委等八部委评为"全国农业产业化优秀龙头企业"。1.2 在新加坡上市思念公司成立以后，因其惊人的高速成长被誉为行业黑马。2003年底，新生代市场调研机构(CMMS)通过对全国范围内的消费者进行大量调查，"思念"以遥遥领先的综合得分被公认为中国速冻行业最具竞

3、争力品牌。在此背景下，思念开始寻求向资本市场进军。2006年8月18日，它以“郑州思念食品股份有限公司”的名字，通过IPO正式在新加坡证券交易所（Singapore Exchange Securities Trading Limited）挂牌上市（股票代码：Z75.SG）。总共公开发行3.75亿股，其中2.5亿股为新股，其余1.25亿股是股东配售股，发行价为0.54新元/股，市盈率约为11倍，融资约合人民币5亿多元。此后思念的股价在波动中稳定上涨，并于2007年10月27日达到最高点2.52新元/股。1.3 陷入退市困境1.3.1股票走势说明起初，思念食品被经营业绩突出，被市场看好，股价一路走

4、高，但在2007年创造历史最高价以后，当年11月份开始，思念股价转头下跌，直到第二年跌破发行价，此后再也没有出现大幅上涨的行情。而与此同时，反观2008年在A股市场上市的三全食品，市盈率高达近40倍，市值约50亿元，在食品行业引领风骚。上市当年，三全食品营业收入达26.26亿元，同比增长36.55%。从2009年开始，三全食品在营业收入上一举超越思念稳坐速冻食品行业老大位置。2011年11月思念的股价跌至历史最低点0.105新元，处于完全破发的状态。更为严峻的是，新加坡市场行情整体低迷，股票不再被看好，交易量持续低迷；再加上实体经营中业绩明显下滑，企业管理层看不到股价重回高点的希望，所以他们开

5、始酝酿退市。具体直观的股票走势见下图：思念食品股价走势日K线图（从上市日到退市日）1.3.2 公司退市前股权结构与公司治理状况说明1.3.2.1 公司高管队伍介绍执行主席：李伟先生是思念食品集团的董事会主席。李先生1990毕业于郑州大学，获得新闻学学士学位。1990年7月在至1995年5月在河南局质量技术监督局，从1995年6月至1999年8月，被任命为河南省天龙实业有限公司的主席，该公司主要从事冰淇淋产品贸易和销售。从1997年6月至2001年12月，他被任命为河南思念速冻食品有限公司的法人代表和执行董事，目前，李先生目前还被任命为CentraLand有限公司非执行主席。CEO：王鹏先生是思

6、念食品控股有限公司的执行副主席兼行政总裁。他负责策划销售和市场营销策略，并监督本集团之业务。他还负责监督销售和营销业务，以及集团的附属公司，郑州思念的销售和营销部门。王先生获委任为思念速冻从1997年6月2001年12月的销售经理在2001年12月，河南思念的加入后，他被任命为董事，负责销售及市场推广业务。根据重组运动，王先生被任命为集团的附属公司的董事，郑州思念和副执行主席兼联合首席执行官集团。王先生从郑州工业大学毕业，于1996年与土木工程学位。财务总监：Cai Hong1992年毕业于河南大学，获得计算机科学学士学位。是思念食品控股有限公司财务总监，在会计和金融业拥有超过13年的经验，她

7、1992年10月至1997年8月担任河南省开封市中原计量机械厂的财务经理，从1997年9月至2001年12月，她是思念冷冻食品公司的财务经理，2001年12月，她成为河南思念食品的财务经理，并负责其会计和财务事项。1.3.2.2 公司治理情况退市前公司的股权分布状况如下表：思念集团股权分布统计表(2011-03-25)上期(2009-12-31)大股东数量5大股东数量4持股合计(万股)85,220.19持股合计(万股)92,954.60持股市值(万元)14,913.53持股市值(万元)29,280.70占总股数比例(%)61.97占总股数比例(%)67.6总体看来，该企业的股权呈现分散化的发展

8、倾向。资料显示，退市前夕，企业的实际控制人李伟先生直接或间接持有思念食品46%的股份，其一致行动人持有13%的股份（李处于绝对控股地位）。也就是说，李先生买回思念，还需要从市面上收购41%的股份。1.3.2.3公司的董事会情况根据2012年年度报告，思念集团当年董事会共有7名成员，其中执行董事有4名，分别是董事会主席李伟，副主席Wang Peng（王鹏），Cai Hong（蔡弘），Li Wenjun（李文娟）；独立董事3名，分别是Chan Wai Meng，Lee Liang Ping和Chan Yin David（三者皆为新加坡人）。1.3.2.4公司的财务表现与一般认知不同的是，通过研读2

9、012年年报，可以发现思念集团在该财年的业绩非但没有恶化，反而取得了较好的发展，这大概和企业2011年业绩表现不佳有关，下面给出20102012年基本财务状况表：盈利情况汇总表 关键指标2010A2011A2012A营业收入(百万)1,924.251,830.451,874.94增长率(%)2.9-4.872.43归属母公司股东净利润(百万)117.696.5568.04增长率(%)-30.53-94.44939.38EPS(摊薄)-0.010.05ROE(摊薄)(%)3.740.212.12ROA(%)-PE11.1319019.15PEG-0.59-4.32-0.2由上表可以推测，思念从新

10、加坡退市并非由于经营困境而采取的无奈之举，毕竟有着较好的业绩作为支撑，更多地可看作是一种战略选择以及其他的客观原因。另外，依据其他的财务指标（由于新加坡报表的特殊性，我们无法准确计算其数值，只能根据数据大概估计），企业2012年的经营态势总体稳健乐观，财务风险较小，资产周转良好。1.3.3 开启退市操作2012年10月15日在新加坡股市开盘前，思念集团大股东李伟及其一致行动人发出私有化要约，收购价为每股0.186新元，需收购部分（41%）价值约合人民币5.33亿元，此外加上期间发生的费用，大股东付出的成本约为六亿人民币。当天，思念食品大涨6.7%，收盘时价格接近每股0.19新元。按照新加坡交易

11、所规则，思念食品将在大约100天（估计）的时间内完成退市程序（实际退市过程十分复杂，成败往往难以预知）。1.3.4 正式退市2013年12月13日，思念食品最终完成退市程序，成为众多海外“荣归故里”的企业中的一员。当时，在被问及今后思念的去向时，李伟的表达隐含玄机：“思念食品目前最重要的事情就是按照新加坡法律规定，完成私有化程序，然后梳理公司架构、整理公司业务，练好内功，至于未来，资本市场永远存在各种可能。”而到目前为止，该企业一直以普通公司的身份存在；没有再上市的举动，表现十分低调，默默地在向着实现企业的愿景而努力。2 思念集团退市的原因分析及其推广在被问到到新加坡上市的原因时，时任思念集团

12、CEO的王鹏开玩笑似的说：“由于中国当时（2006年）的经济形势非常好，香港交易所、新加坡交易所都来做推介会，虽然我们感觉在国内或者香港上市，获得的收益或者资本会相对多一些，但新加坡给了我们一个更便捷、更快速的道路，于是我们选择了新加坡。”这种回答看似很没有“技术含量”，但也反映国内股市门槛高和企业倾向于追求短期现实的效用等特点。对于私有化退市的原因，思念食品董事长李伟在接受媒体采访时表示，新加坡市场交投清淡，流动性差，再融资困难，这种情况下维持上市公司成本高昂，没有意义；同时由于交易量低迷，不少投资者退出困难，大股东收购能给中小股东很好的套现退出机会。也有人曾尖锐地指出，思念退市的背后有各种

13、利益纠葛，如此选择实为无奈之举。虽然不能否认存在这种可能性，但必须承认，李伟先生的说法也合情合理。另外值得一提的是，有业内人士指出，按照媒体此前公布的数字，思念食品在新加坡股市上市6年来，融资额达到了20亿元左右；退市时股市低迷，花费不到6亿元就完成了收购，这是高卖低买的资本运作成功案例。以上只是企业经营者从实践的角度说明企业海外上市和退市的原因。下面，笔者将以思念食品的例子为契机，“窥一斑而见全豹”，从相关理论层面进一步地分析中国企业进行海外操作的情况。2.1 中国企业海外上市原因改革开放后尤其是九十年代以来，大量中国企业进军海外资本市场；海外上市成为企业莫大的荣耀，是重要的宣传资本。关于选

14、择海外市场的原因，主要可以从以下两个方面来分析：2.1.1国内原因国内资本市场发展不成熟，运行不规范，非理性成分过多。关于这一点，在各种文章评论中已经屡屡被提及，现实的状况人们有目共睹。而且令人遗憾的是，目前这种情况变革缓慢，给广大利益相关者带来伤害。上市门槛高，成本高，维持压力大。相对而言，中国当前的上市条件要求是很高很高的，而且各种成本费用支出巨大，十分考验企业的实力。这一点符合现实的经济环境，无可指摘。2.1.2国外原因资本市场发展历史久，配套制度健全，总体运行稳健。世界主要资本市场都有较长的历史（至少比A股市场历史悠久），经验积累丰富，能够避免许多明显非理性的变故。投资者群体整体素质较

15、高，机构投资者众多。在海外主要资本市场，其参与者多为有专业投资资质的各类机构和受教育水平较高的知识分子，这保证市场的相对稳定性和科学性。2.2 中国企业海外退市原因有了上市，退市自然成为不可避免的话题。在中国企业纷纷境外上市的同时，也可以看到，2000年以来，大量中国企业或主动或被动地从海外市场退市，其中有的倒闭，有的以非上市公司的身份存续，还有的回归A股，H股乃至台湾股市上市。这其中的原因同样值得探究。首先是企业自身经营状况变化，这包括企业业绩恶化无法满足企业挂牌的要求，另外就是企业自身的战略调整，比如2005年南都电源从新加坡市场退市，并于2010年在A股创业板上市就属于后一种情况。其次是

16、世界主要资本市场国家经济增长乏力，市场活跃度不足，筹资效果明显不足，无法实现企业既定的融资目标。再次，与前面形成对比的是，向比较而言，中国经济环境相对繁荣，资本市场活跃，用友庞大的投资者群体，能为企业带来更好的经济效益。最后，尽管中国资本市场存在诸多缺陷，但不可否认它正在通过不断试错取得进步，同时，我们也能感受到管理层发展资本市场的决心和诚意。至于海外上市存在文化、规则等方面的差异问题自不必说。总之，在资本全球化的当今时代，市场的差异不断缩小。随着中国市场经济发展程度不断提高，更深层次地与国际接轨，海外市场的吸引力将大幅下降，中国资本市场的国际竞争力不断提高。2.3 中国企业海外融资的SWOT

17、分析以下结合前面的案例，针对中国企业海外上市进行简要的SWOT分析：StrengthWeakness提升企业形象和知名度，有天然的广告效应；可能获得优惠政策的支持。对海外市场规则熟悉不够，对法律了解运用不灵活。OpportunityThreat便于学习国外先进的经营管理方式，提升企业规范经营的软实力；参与广泛的国际竞争；开拓海外市场。面临文化冲击和偏见；受到更加严格的监督和要求，增加企业压力。3 总结与建议通过以上的案例分析，可以看到，企业在进行融资活动时应进行多方面的考量，不能抱守海外市场更优的落后观念，盲目跟风，不加考虑地涌向海外。特别是在当前的世界经济环境下，企业更要充分权衡利弊，谨慎决

18、策量力而行，按需而为。参考文献1思念食品:肩担农户发展,完善产业集群J. 农村.农业.农民(A版),2013,03:23-25.2侯隽,王勇. 思念食品:新加坡退市幕后J. 中国经济周刊,2012,43:72-73.3张世浩. 思念食品,应对危机稳步发展J. 决策探索(上半月),2009,04:22-24.4石华勇,段华友.我国速冻食品行业销售策略研究以河南思念食品为例J. 现代商业,2015,14:19-20.5周煊,申星.中国企业海外退市思考:进退之间的徘徊J.国际经济评论,2012,04:135-146+8.6杨峰.海外创业板市场退市制度研究J. 北京大学学报(哲学社会科学版),2001

19、,06:132-137.7覃丰.论上市公司退市的法律规制D.贵州大学,2008.8邢庆圣.中南控股海外上市、退市的启示J. 金融发展研究,2010,01:33-35+41.9唐骏. 中概股海外退市的三大原因J. 中国经济周刊,2013,10:88.10本报记者：徐淼，霍玉菡，杨颖. 思念撤离新加坡食品企业再掀海外退市潮N. 中国贸易报,2012-11-01008.注：文中关于企业的数据均来自万得数据库。 “上市意味着公司公众化，在证券市场上购买思念食品股票的投资者都是它的主人，对各项公司决策有投票的权力，大大弱化公司管理层的决策权”，李伟还表示，思念食品退市之后，公司在决策上的自主权更大，公司

20、会做一些上下游的并购，以及一些资产的剥离和注入，当然，私有化之后，这些决策更加自主也更利于保密。业内人士普遍认为，与A股、港股相比，新加坡资本市场正在边缘化，而且一直未中心化过。从国内上市公司来看，无论是在美国、新加坡或者香港，退市的做法不乏先例，在相关市场上，如果上市公司在财务要求或者信息披露方面没有达到当地证券监管部门的要求，退市也是情理中的事。亮剑营销咨询公司首席顾问牛恩坤说，思念跨的行业比较多，很容易导致资金流不畅。最近一年来股价一再下跌，思念刚好可以趁现在股价低时买回来，从新加坡完成退市，在更活跃的市场上市。思念此举，在专家眼中，也是一种自保行为。当前国内一些企业在海外上市后，也会面

21、临水土不服、不适应国外市场环境等问题，而抽身而退的做法，可以避免经营成果或业绩被某些海外巨头恶意收购的风险。起初，思念食品股价一度走高，被行业看好，并在2007年创下2.52新元/股的历史新高，但随后风光不再。当年10月份，思念食品股价出现转折，连续下跌，2008年时甚至跌破发行价。进入今年以来，思念食品的股价一直在0.13新币/股附近徘徊，成为股市投资者所称的“神仙股”。思念食品近几年遭遇到股票低估的同时，其业绩也陷入连年下滑的尴尬困境。本报查阅思念财报显示， 2007年思念食品销售额还是22.17亿元，2008年为21.27亿元，而到了2009年，骤降为18.7亿元；2011年再次下跌为18.3亿元，较前一年下降4.6%。2006年思念食品新加坡上市时，募集5亿多元人民币的资金，之后，思念进行了一次再融资，大股东进行了一次减持，思念食品总共在新加坡证交所上募集了大约20亿元人民币的现金。