湖北曾都村镇银行有限责任公司发起人协议书-中国银行业监督管理

1、桂林国民村镇银行有限责任公司章程第一章总则第二经营宗旨和业务范围第三章 注册资本和股本构成股东和股东会第五章董事会第六章监事会第七章高级管理层第八章经营管理 第九章终止与清算第十章附则第一章总则第一条 为维护桂林国民村镇银行有限责任公司（以下简称“本 行”）股东、存款人、债权人和其他客户的合法权益，规范本行的组 织和行为，促进城乡统筹发展，更好地服务“三农”，更好地服务社 区，参照中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国公司法 等有关法律、法规和规定，根据银监会村镇银行管理暂行规定， 制定本章程。第二条 本行注册名称：桂林国民村镇银行有限责任公司（简 称“桂林国民村镇银行”）。英文名称：gui

2、lin guomin county bank co. , ltd本行住所：广西桂林市中山南路75号，邮编541003。经营期限：永久。第三条本行是由宁波鄭州农村合作银行发起，由企业法人和 自然人出资组成的银行业金融机构。第四条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的 全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担 民事责任。其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单 位和个人不得侵犯和非法干预。本行的股东按其所持出资额享有所有者的资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利，并以其所持的出资额为限对本行的债务 承担责任。第五条本行可下设支行。本行分支机构不具备法人资格，在

3、 本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第六条 本章程自生效之日起，即成为规范本行与股东、本行 的组织机构与行为、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件。第七条本行执行国家金融法律、法规及方针、政策，依法接 受银行业监督管理机构的监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第八条本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规 章，自主开展各项业务，主要为当地农民、农业、农村和社区经济 发展提供金融服务。第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自 主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，业务主要定位于服务“三农”、小微企业、个体工商户和个人等客户群体。第十条本行业务经营与

4、管理应符合中华人民共和国商业银 行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规 定。第十一条本行的业务经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（a）代理收付款项及代理保险业务；（九）银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章注册资本和股本构成第十二条本行的注册资本为人民币13000万元。各股东及其 出资额如下：股东名称认缴情况实缴情况认缴出资 额（万元）出资方式认缴期限实际出资额（万元）出资方式出资时间宁波鄭州农村合作银行4,900货币2

5、010. 124,900货币2010. 12. 13广西新华书店集团有限公司1, 300货币2010. 121, 300货币2010. 12. 16广西新三民投资有限公司1, 300货币2010. 121, 300货币2010. 12. 10广西中小企业信用担保有限公司1, 000货币2010. 121, 000货币2010. 12. 10广西远辰投资集团有限公司1, 000货币2010. 121, 000货币2010. 12. 10北戴河置业股份有限公司1, 000货币2010. 121, 000货币2010. 12. 10桂林翊源资产投资管理有限公司300货币2010. 12300货币20

6、10. 12. 10宁波申江控股集团有限公司300货币2010. 12300货币2010. 12. 10王庆500货币2010. 12500货币2010. 12. 10鞠丽璞500货币2010. 12500货币2010. 12. 10王琴150货币2010. 12150货币2010. 12. 10董巍150货币2010. 12150货币2010. 12. 10胡红宇150货币2010. 12150货币2010. 12. 10刘淑荣150货币2010. 12150货币2010. 12. 10李爱梅150货币2010. 12150货币2010. 12. 10周明150货币2010. 12150货币

7、2010. 12. 10合计13, 000货币2010. 1213, 000货币2010. 12. 10第十三条本行募集的股本必须为实缴货币资金，并一次足额 到位。第十四条本行实行有限责任公司形式，按照中华人民共和 国公司法关于有限责任公司的规定执行，并分为自然人股东和法 人股东。第十五条 除发起银行外，单个自然人股东及关联方持股比例 不得超过村镇银行股本总额的10%,单一非银行金融机构或单一非金 融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的 10%。任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报 经银行业监督管理机构批准。第十六条本行的出资额可转让，但不可退股。本行股

8、东在持 有期满三年后可以转让。出资额转让应当在每年股东会召开前三个 月前向本行董事会提出申请，经董事会审核同意，办理相关手续。本行董事、高级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转 让或者质押其在本行的出资。第十七条本行根据业务发展需要，由董事会提议，经股东会 审议通过，报银行业监督管理机构批准后，可以增资扩股。本行增 资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。董事会应 当确保变更后的出资额符合本章程的规定。第十八条 本行成立后向股东签发股权证，股权证由董事长签 发，并加盖本行公章生效。股权证仅作为股东投资入股本行的凭证, 股东对本行实际持有的股份以工商部门登记为准。股东持有的股权证发

9、生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依 照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失 效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证失效后，股东可以 向本行申请补发股权证。第四章股东和股东会第十九条 本行股东为依法持有本行出资额的法人或自然人， 股东按其出资额享有权利，承担义务。符合下列条件，可以成为本 行股东。（一）具有完全民事行为能力、有良好的社会声誉和诚信记录 的自然人、法人或者其他经济组织；（二）承认并遵守本章程，自愿履行本章程所规定的加入程序;（三）符合向金融机构投资入股的条件；（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。第二十条本行股东享有以下权利：（一）选举本行董

10、事、监事和被选举为本行董事、监事的权利;（二）依照国家法律、法规和本章程的规定优先认购和处分出资额;（三）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：1、查阅、复制本行章程、股东会会议记录、董事会会议决议和 财务会计报告。2、查阅本行会计账簿。股东要求查阅本行会计账簿的，应当向 本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计 账簿有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。本行拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求本行提供查（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询。（五）按其所持股份取得红利；（六）

11、本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；（七）法律、法规和本章程所规定的其他权利。第二十一条股东承担如下义务：（一）承认并遵守本章程；（二）依其所认购的出资额缴纳股金；（三）以所持出资额为限对本行债务承担责任；（四）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；（五）服从和履行股东会决议；（六）当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营氾围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前30天书 面通知本行；（七）法律、法规和本行章程规定应承担的其他义务。第二十二条股东会是本行的权力机构；本行股东的投票表决权按其出资额在总股本中所占

12、的比例来设定。第二十三条股东会行使下列职权：（-）制订或修改章程；（二）审议通过股东会议事规则；（三）选举和更换董事、监事（由非职工代表担任的监事），决 定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议、批准董事会、监事会工作报告（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投 资计划；（六）审议、批准本行年度财务预算、决算方案、利润分配方 案和弥补亏损方案；（七）对增加或减少注册资本做出决议；（a）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议； （九）决定其他重大事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖 章。第二十四

13、条 股东会每年召开一次。股东会必须有代表50%以 上表决权的股东出席时方可召开。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：（一）董事会人数不足公司法规定人数或本行章程规定人 数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本行章程规定的其他情形。第二十五条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定或由半数以上董事推 举其他董事主持。第二十六条 召开股东会，董事会应当将会议审议的事项于会 议召开15日以前书面通知股东，

14、如通知期限少于15天但股东未提 出书面异议的可不受通知期限的限制。临时股东会不得对通知中未 列明的事项作出决议。第二十七条股东因故不能出席股东会，可以委托代理人代为 出席和表决。股东授权委托代理人的，委托代理人应当向本行提交 股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期；（五）委托人签名（或盖章）。委托书应注明：如果股东不作具体指示，代理人可否按自己的 意见表决。第二十八条股东会作出决议，必须经代表半数以上表决权的 股东通过。股东会对增加或减少本行注

15、册资本金、修改本章程、本 行的合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。第二十九条股东有权向本行股东会提出提案，董事会应按规定对提案进行审查。对不能列入股东会会议议程的提案，董事会应 在该次股东会上解释和说明。第三十条 董事（含独立董事）候选人名单以提案方式提请股 东会决议。第三十一条股东会采取记名方式表决，当场公布表决结果。 股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的股东或 代理人签名。会议记录应当与出席股东会的签名册及本章程第二十 八条规定的授权委托书一并保管。会议决议应在会议结束后10日内 报银行业监督管理机构备案。第三十二条股东会审议有关关

16、联交易事项时，关联股东代表 应回避，不参与投票表决。关联股东代表可以自行回避，也可以由 任何其他参加股东会的股东提出回避请求。第三十三条 本行股东会实行律师见证制度并由律师出具法律 意见书。第五章董事会第三十四条本行设董事会，董事会对股东会负责。董事人数5人，董事每届任期三年，可连选连任。第三十五条董事会行使下列职责：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制订本行的发展规划、经营计划和投资方案；（四）制订本行年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案 和弥补亏损方案；（五）对股东转让出资额等事项进行审核;（六）制订本行变更注册资本的方案；（七）决定本行分支机构及内部管

17、理机构的设置；（a）制定本行的基本管理制度；（九）聘任或解聘本行行长，根据行长提名，聘任或者解聘本 行副行长，财务、审计负责人，并决定其报酬；（十）按规定进行信息披露；（十一）拟订本行分立、合并、解散的方案；（十二）听取本行行长工作汇报并检查行长工作；（十三）股东会授予及本章程规定的其他权利。第三十六条董事会设董事长1名，为本行法定代表人。根据 实际情况配备副董事长1名，董事长和副董事长由董事提名，以全 体董事过半数选举产生，经银行业监管机构核准任职资格后履行职 责。董事长（副董事长）离任时须进行离任审计。第三十七条董事会应制定本行资产投资和风险处置的权限， 建立严格的审查和决策程序。重大投资

18、和资产处置应组织有关专家、 专业技术人员进行评审，并报股东会批准。董事会应制定对行长、副行长和中高级管理人员的年度和长期 奖励制度，该项奖励制度应当体现出有利于提高管理层积极性和有 利于提高本行核心竞争力的原则要求。第三十八条 董事会会议每年至少召开二次。由董事长召集和 主持。经董事长、三分之一以上董事和行长提议，也可召开临时董 事会会议。每次会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事，在 有突发事件时，不受通知时限的限制。第三十九条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事或代理人代为出席，委托书中应载明授 权范围，出席会议的受托董事或代理人应在授权范围内行使权利。第

19、四十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。对第三十六条所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以 不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签 名、盖章。第四十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会应 当对会议所议事项的决议做会议记录，出席会议的董事或代理人和 记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作说明性的记载。董事会决议应在会议结束后10日 内报银行业监督管理机构备案。第四十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反国家法律、法规、金

20、融政策和本章程，致使本行遭受严重损 失时，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第四十三条 董事应在法律、法规、规章和本章程规定的范围 内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营 活动。第四十四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本章程所赋予的 权利，以保证：(%1) 本行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围;(-)公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业 务经营管理状况；（四）准确行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法

21、律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使。第四十五条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下， 该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。第四十六条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或有计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事 会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与投 票表决。关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董

22、 事提出回避请求。第四十七条以下情况发生时，由董事长提议，经股东会决议, 须更换董事。（一）董事一个年度内两次未能出席、也未委托其他董事或代理人出席董事会会议，不能尽职履行董事职责的;（-）董事提出辞职;第四十八条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第四十九条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事 以及余任董事的职权应受到合理的限制。第五十条

23、董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署本行股权证书和签发董事会决议；（四）行使法定代表人的职权；（五）在董事会闭会期间行使由董事会授权的部分职权。董事长因故不能履行职权时，由董事长指定的董事或由半数以 上董事推举其他董事代行其职权。第五十一条为完善公司治理结构和提高董事会的工作效率， 董事会可以设立相关的专门委员会，对有关本行经营和公司治理中 的问题开展专项工作。第六章监事会第五十二条 为维护桂林国民村镇银行有限责任公司、股东及 职工的合法权益，完善本行内部监督机制，本行设立监事会行使监 督管理职责。本行监事会是本

24、行的内部监督机构，其工作报告由本 行股东会审议批准。第五十三条 监事会设监事长1人。监事人选由股东推荐，监 事长人选由发起银行提名，由全体监事过半数选举产生，经银行业 监督管理部门核准任职资格后履行职责。监事长每届任期3年，可 连选连任，离任时须进行离任审计。监事长必须对本行履行以下义务：遵守国家法律、行政法规和 本行章程；对本行承担不得逾越权限的义务；不得从事损害本行利 益的活动。监事长向股东会报告工作，在股东会闭会期间应定期向发起银 行、大股东（占10%股份的）通报工作情况。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定，法律法

25、规另有规定的除外。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项 的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。本行监事会由3-5名监事组成，监事每届任期3年，可连选连 任。监事在任期届满以前提出辞职的，应向监事会提交书面辞职报 告。监事在任期届满以前，股东会议不得无故解除其监事职务。第五十四条 监事会行使下列职权：自行组织（或委托）开展 各项内外部审计，如：聘请（解聘）会计师事务所，委托第三方（含 发起银行）进行业务、财务审计；对董事、高级管理人员执行本行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理

26、 人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; 提议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第 一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；本行章程 规定的其他职权。第五十五条监事必须对本行履行以下义务：遵守国家法律、 行政法规和本行章程；对本行承担不得逾越权限的义务；监事不得从事损害本行利益的活动。第七章高级管理层第五十六条本行高级管理层由行长和副行长组成。本行设行 长1名，副行长若干名。行长由董事长提名，副行长由行长提名， 经董事会表决通过，报银行业监管机构任职资格审查后由董事会聘 任。第五十七条 行长、副行长任期3年，期满后可以连任。行长、 副行长离任时

27、，须进行离任审计。第五十八条行长对董事会负责，行长行使下列职权：（一）主持本行的日常经营管理，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作；（-）组织实施本行的年度经营计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构设置方案；（四）拟订本行基本管理制度；（五）制定本行的具体办法和规则；（六）提请董事会聘任或解聘副行长、财务和审计（稽核）负 责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他工作人 员；（八）授权高级管理层成员、内部职能部门及分支机构负责人 从事经营活动；（九）本章程规定和董事会授予的其他职权。（十）行长列席董事会会议。第五十九条高级管理层成员超出董事会授权范围或违反法 律、法规和章程

28、作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及 参与决策的其它高级管理层成员负赔偿责任，并由董事会罢免。高级管理层成员依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。第六十条高级管理层应当建立向董事会定期报告制度，及时、 准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、关联交易、财务 状况和风险状况以及经营前景。第八章经营管理第六十一条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权 经营的管理体制。第六十二条本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能 部门和分支机构。各职能部门和分支机构在行长领导下根据授权实 施管理和经营。第六十三条 本行建立、健全对存款、贷款、结算等各项业务 的内控制度和风险管理制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联 系的激励机制和约束机制。第六十四条本行原则上不得向股东及关系人发放贷款。特殊 情况下，需要向股东及关系人发放贷款的，需报股东会审议