河南交通规划设计研究院股份有限公司创业板首次公开发行

1、河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见民生证券股份有限公司：现对你公司推荐的河南省交通规划设计研究院股份有限公司（ 以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30日内对下列问题逐项落实 并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷 体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次 向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会 提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发 行监管部审核员。一、规范性问题1公司实际控制人为常兴文等 14名自然人，通过交院控

2、股间 接持有公司股份，上述14人签订了一致行动协议。请发行人说明：（1） 上述14人的完整履历、在发行人的任职情况、互相之间有无 关联关系、签订一致行动协议的时间、是否保持一致行动，交院控 股其余股东与上述14人有无关联关系、未一并认定为实际控制人的 原因；（2）上述14人成为发行人实际控制人的时间、直接和间接持 股的变动情况、发行人实际控制人认定是否真实、准确、历史上是 否存在实际控制人变更、是否对本次发行上市构成障碍；（3） 上述14人及其关系密切的近亲属有无其他投资、投资的其他企业与发行 人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并 发表明确意见。2.交院控股持有发行人24

3、,878,793股股份，持股比例46.07%, 为发行人的控股股东。请发行人说明交院控股的历史沿革、主营业 务、2016年上半年743.69万元净利润的来源，历次转让和增资的背 景、原因、价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况，自 然人股东的履历、成为交院控股股东的原因、与发行人实际控制人 有无关联关系、持股的合法合规情况、有无代持或其他利益安排。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。3 .发行人控股股东交院控股另有一家全资子公司河南汇新，河南汇新有一家全资子公司河南顺业建筑加固工程有限公司。请说明 上述公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据、与发行人是否存 在同业竞争、关联交易、资金往

4、来，是否存在共用资产、分担成本 等利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。4. 交通厅服务中心持有20%发行人股份，为河南省交通运输厅 下属的事业单位。请发行人说明：（1）交通厅服务中心持有发行人 股权是否合法合规；（2）报告期内发行人来自河南省交通厅下属单 位或关联方的收入金额、占比，毛利率与发行人其他业务毛利率是 否存在差异，河南省交通运输厅是否对发行人获取该等收入存在影 响，发行人是否对其存在依赖；（3）河南省交通厅的下属单位是否 从事与发行人相同或相似业务，是否与发行人存在同业竞争。请保 荐机构、律师核查并发表明确意见。5. 发行人获取订单方式包括招投标式和非招投标式。请发行

5、人 说明报告期内两种模式的收入金额、合同数量、获取订单方式是否 符合法律法规和相关客户的采购政策，是否存在应履行公开招投标 程序而未履行的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。6. 请发行人说明报告期内是否持续具备主营业务所需资质，是 否存在通过外购、外协、劳务派遣、分包等形式开展不具备资质业 务情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。7. 请发行人说明报告期内向前十大客户的销售内容、金额、占 比，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。8请发行人说明：（1）报告期内向前十名供应商的米购内容、 金额、占比，相关供应商与发行人是否存在关联

6、关系或其他交易、 资金往来；（2）报告期内前十大供应商的注册时间、地点、主营业 务、是否与发行人主要客户存在交易或资金往来，发行人是否存在 将主营业务转包上述供应商情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。9. 请发行人说明报告期内关联交易的背景、公允性、未来是否 持续发生，相关资金拆借的实际用途及合法性。请保荐机构、律师 核查并发表明确意见。10. 发行人在自有土地上自建房产。已取得房屋权属证明的有 50处房产，仍有22处房产尚未取得权属证明，但该等房产的主要用 途为职工宿舍，发行人已经取得房屋建设部门出具的合规证明。请 发行人说明22处房产尚未取得权属证明的原因、是否合法合规、目 前的实际

7、用途、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确 意见。11. 报告期内发行人劳务派遣较多，截止2016年10月31日下降到10%以下。请发行人说明报告期内劳务派遣较多的原因、在发行人实际发挥的作用、发行人是否通过此方式将主营业务外包给派遣 人员、是否合法合规，整改措施是否彻底、是否对其生产经营造成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。12. 2013年4月，由中铁十五局集团第五工程有限公司承建的岳阳至常德高速公路TJ-5合同段发生一起高处坠落事故，造成1人 死亡，直接经济损失53.5万元。岳阳市政府办公室于 2013年8月 出具批复，将该事故认定为一起一般生产安全责任事故，同意由安

8、 监局对高建公司处以10万元以上20万元以下罚款的行政处罚。因 高建公司一直未缴纳罚款，安监局于2014年1月向岳阳市中级人民 法院递交强制执行申请书，申请法院对高建公司需缴纳的剩余罚 款进行强制执行。2014年1月21日，高建公司缴纳剩余罚款18万 元。岳阳市安全生产监督管理局出具确认函，经核查上述违法情 形已得到积极整改，且高建公司自2013年1月1日起不存在因重大 违法违规而受到岳阳市安全生产监督管理局处罚的情形。请发行人 说明：（1） 上述事故发生的具体原因、责任归属、整改情况，是否 属于发行人执业质量问题，是否已处理完毕、有无潜在纠纷；（2）报告期内发行人是否曾发生其他安全事故或存在

9、事故隐患，是否对 发行人业务开展构成重大影响；（3）发行人起初一直未缴纳罚款的 原因，发行人是否具备诚信意识，上述处罚是否构成重大违法违规 行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。13. 2015年5月，郑州市二七区国家税务局第一税务分局出具 税务行政处罚事项告知书，由于检测公司2014年5月5日在办理税务登记变更时仅办理了法人变更，未办理股东和注册资本税务 登记变更，违反税收管理规定，处以 4,000元罚款；2016年5月安 聚通公司由于未按规定保存、发送开具发票的数据，郑州市二七区 国家税务局第六税务分局出具税务行政处罚决定书，对安聚通处 以510元罚款。请发行人说明发生上述情形的原因、

10、发行人的内控 机制是否完善，是否属于重大违法违规行为、是否对本次发行上市 构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。14. 发行人前身为河南省交通规划勘察设计院，是由河南省交 通厅于1964年设立的事业单位。请发行人说明其改制为有限公司的 过程是否合法合规、是否取得有权部门批准或确认、是否涉及国有 资产流失、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。15. 2007年8月22日，高速公路管理局、交设院工会、徐强、杨新志等37名自然人共同以货币资金出资设立交设院有限，交设院工会持有49%殳权。请发行人说明：（1）交设院工会是否具备合格的 股东资格、是否符合当时法律法规及相关规定；（2

11、）杨新志等37名 自然人的履历、成为发行人股东的原因、资金来源、有无代持或其 他安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。16. 2010年8月-2012年8月，发行人发生3次股权转让，2013 年1月发生第五次股权变更。请发行人说明上述转让的原因、定价依据及其公允性、是否履行相关程序，涉及到交设院工会的转让是 否合法合规，有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意 见。17. 2013年10月，交设院有限第六次股权变更。交设院有限开 展“集合竞价”，来解决公司股东人数过多的问题，确定的价格为12 元/股。2013年6月26日、2013年6月27日转让各方就上述股权 转让事项签署股权转让协

12、议。2013年9月，交设院有限决定清理交设院工会预留股，交设院工会与受让人达成合意，2013年9月12日，转让各方就上述股权转让事项签署股权转让协议。请发行人说 明上述股权转让的方式是否合法合规，交设院工会预留股的清理是 否合法合规，有无潜在纠纷。请保荐机构核查并发表明确意见。18. 发行人前身的有限公司设立时共有 309名股东。其中由省交通厅持有300万股，为国有法人股；剩余股权由 308名自然人股 东认购。在自然人股东认购后，仍剩余101股，将其作为交设院工会预留股。由于公司持股人数超过当时 公司法规定的50人上限， 因而选出37名股东作为显名股东，其余271人的出资由交设院工会 代替持有

13、。有限公司成立时，交设院工会共代持 7,349,899元出资。 请发行人说明：（1）其前身有限公司的设立是否合法合规、是否涉 及变相公开发行、有无潜在纠纷、是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）代持的设立和解除是否合法合规、有无潜在纠纷，目前是 否存在其他代持情形；（3）历史上的代持、隐名股东、工会持股、 工会预留股等问题的清理情况、是否已彻底解决、有无潜在纠纷， 目前直接、间接的股东结构是否清晰，是否对本次发行上市构成法 律障碍。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明现场核查的确权 比例是否符合发行监管的要求。19. 报告期内发行人注销了几家参股公司。请发行人说明相关 公司的注销原因、注销过程

14、的合法合规情况，注销前的主营业务、 主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象、与发行人是否存 在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。20. 发行人针对不同业务将收入确认方法分为三种，（1）请发 行人补充说明勘察设计、规划研究、咨询类业务收入确认方法是否 符合企业会计准则的规定，补充披露同行业可比公司勘察设计、规划研究、咨询类业务的收入确认方法，是否以节点确认收入，如 是，请补充披露同行业可比公司各节点收入确认比例，请发行人补 充说明“业主签收单”作为确认节点的依据，并请发行人补充披露 规划咨询项目、一阶段勘察设计项目和两阶段勘察设计项目报告期 各期的收入金额；（2）请发行人补

15、充披露工程检测类收入已经提供服务的周期及已完成工程量的确认依据，工程管理类经确认的工程 量的确认依据，并说明其是否符合企业会计准则的规定，补充 披露同行业可比公司工程检测类和工程管理类业务的收入确认方 法，并比较与发行人的异同，如有差异，请说明原因，请发行人补 充披露报告期各期工程检测类三类业务和工程管理类业务的收入金 额；（3）请发行人补充说明完工百分比的确定是否存在人为调节的 因素，发行人内部控制流程对完工百分比方法的有效性；（4）请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。21. （ 1）请发行人结合同行业可比上市公司收入变动趋势，分 析发行人各细分业务收入变动趋势，并说明与行业

16、趋势、下游客户 客户需求是否一致；（2）请发行人补充提供各细分业务报告期各期 收入确认金额前十大项目的的销售合同、验收报告、结算单，补充 说明项目名称、签署时间、客户名称、当期完工进度、收入确认金 额（并说明所处阶段或完成的工作量、是否取得相关收入确认证据） 及结算金额，说明最终确认金额与合同金额之间是否存在重大差异， 如是，请说明原因；（3）请发行人补充说明各报告期前十名客户的 名称、业务类型、金额及占比、期末合同所处的业务阶段、期末应 收款、期后回款情况；（4）请发行人补充说明获取客户的主要方式， 主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期 前十名客户及其及其控股股东（如有

17、）、实际控制人、主要股东（如 有）、董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）、其他核 心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往 来；（5）发行人的业务模式分为招投标和非招投标两种，请发行人 报告期内两种模式下签订的合同数量、 金额、各期收入确认金额；（6） 请发行人补充说明报告期内各季度营业收入的金额，补充分析发行 人经营业务的季节性特点，并说明发行人是否存在跨期确认收入的 情形；（7）请发行人补充说明报告期各期是否存在销售收入结算回 款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，请披露具 体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实；（8）请保荐机构、申报会计

18、师对上述事项进行核查并发表意见；并补充说明对 报告期内发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情 形，补充说明销售收入的真实性，发行人各主要项目收入确认时点 是否取得相关证据。22. （ 1）请发行人补充披露营业成本明细，补充说明项目制下成本的计量方式与归集方法，是否按照具体项目清晰归类，与项目 收入确认的匹配关系，成本确认是否跨期；并请补充说明项目成本 核算的内部控制措施，并详细论证内控执行是否有效；（2）请发行人补充提供各细分业务报告期各期确认收入前十大合同的成本核算表，说明实际成本与预计成本之间是否存在重大差异，如是，请说 明原因；（3）请发行人补充披露报告期各期薪酬计入营业成本

19、的人 员数量、各类别（研发、生产或销售）数量、平均薪酬，并据此分 析人工成本变动的原因，补充分析人工成本变动是否与业务规模相 匹配，（4）请发行人补充披露报告期各期营业成本中服务采购的金 额，并分析其变动原因；（5）请保荐机构、申报会计师对上述事项 进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的 准确性、完整性及与之相关的内部控制制度设计和执行的有效性发 表意见，说明成本构成、变动的合理性，并发表意见。23. （ 1）请发行人补充说明报告前各期前十大供应商的名称、 采购内容、采购金额、结算方式、是否为发行人分包商、与发行人 业务合作的由来；（2）请发行人补充说明报告期各期前十大供应

20、商 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核 心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往 来；（3）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。24. （ 1）请发行人补充披露影响毛利率的关键影响因素，如人 力成本等，结合上述因素，量化分析发行人毛利率逐年下滑的原因；（2）请发行人补充说明各细分业务报告期各期前十大项目的名称、 毛利率、毛利、签署时间、客户名称，如项目涉及跨期的，请补充 说明各期完工进度、收入确认金额、结算金额及毛利率；（3）请发行人补充披露报告期内招投标和非招投标两种模式的毛利率，并分 析是否存在差异，如是，请说明原因；（4）报

21、告期内，发行人毛利 率高于同行业可比上市公司，请发行人补充说明所选同行业上市公 司是否完整，并结合中设集团、苏交科类似业务的毛利率及毛利率 主要驱动因素，补充分析发行人毛利率的合理性；（5）请保荐机构、 申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变 动趋势的合理性，并明确发表意见。25. （ 1）请发行人结合发行人招投标项目数量、金额，补充分析招投标费用变动的原因及与上述内容是否匹配；（2）请发行人补充披露劳务咨询费、业务咨询费、交通差旅费和业务招待费的具体 内容，分析其与当期签订合同数量、金额的匹配性，补充说明劳务 咨询费和业务咨询费是否与具体项目相关，是否应计入营业成本；（3

22、）请发行人补充披露研究开发费的具体构成、项目投入、费用归 集情况，说明研究开发费的归集是否准确、研发支出是否与具体项 目相关和是否存在应计入营业成本的情形；（4）请发行人补充披露报告期内列入管理费用和销售费用的人员部门构成、人数、级别分 布、人均薪酬变化，据此分析职工薪酬金额变化的原因，并请发行 人补充披露销售人员的薪酬构成（工资和奖金）、奖金发放制度，并 分析奖金发放金额是否与营业收入变动相匹配；（5）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。26. （ 1）请发行人补充披露报告期各期发行人与河南省收费还贷高速公路管理中心签订的合同金额、当期确认的收入、期末应收 款项余额、超出

23、信用期的金额；（2）请发行人补充说明与河南省收 费还贷高速公路管理中心签订合同的预计毛利率，报告期各期的毛 利率，说明与其他合同、其他客户相比是否存在显著差异；（3）请发行人补充说明河南高速公路发展有限责任公司、河南中原高速公 路股份有限公司、洛阳市公路管理局与交通厅服务中心是否受同一实际控制人控制、是否存在关联关系，按照公司法 、企业会计 准则、证券交易所相关业务规则是否与发行人存在关联关系， 如是, 参照河南省收费还贷高速公路管理中心披露和提供相关信息。27. 2013年营业外收入金额较大，（1）请发行人补充披露联营 公司清理的原因，相关收入的入账依据，说明联营公司的其他股东 是否为发行人

24、关联方、是否存在向发行人输送利益的情形、会计处 理是否符合企业会计准则的依据；（3）请发行人补充说明长期 挂账无法支付应付款项的交易对手方名称、是否与发行人存在关联 关系、款项形成原因、账龄，说明该款项清理是否存在向发行人输 送利益情形；（3）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并 发表明确意见。28. （ 1）发行人与其子公司各报告期适用的税种、 税率及变化, 测算“营改增”的推行对发行人收入的影响金额； （2）请发行人补 充说明主要纳税税种的期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数，与营业收入、原材料采购、利润总额之间的匹配关系， 并请发行人补充说明应交增值税 2015年期末余额

25、大幅下降的原因， 请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。29. （ 1）请发行人补充披露报告期各期末来自于勘察设计业务 的应收账款余额，结合合同的付款条款，补充说明各个付款节点及付款比例，并说明报告期内是否发生重大变化；（2）报告期内，发行人应收账款期末余额逐年递增，与营业收入变动趋势不一致，请 发行人补充分析应收账款变动与合同签署、收入变动、付款条款变 化的匹配关系；（3）应收账款前五名与营业收入前五大客户存在差 异，其中洛阳市公路管理局和中交第一公路工程局有限公司营业收 入较少而应收账款期末余额较高，请发行人补充披露出现上述情况 的原因，并请发行人补充披露向应收账款前五名对象提供服务的具

26、体情况，包括签署合同金额、各期完工进度、收入确认金额及结算 金额；（4）请发行人补充说明各期末超过合同约定期限未回款的应 收账款金额及占比、期后回款进度；（5）根据招股说明书披露，报 告期内各期末，公司针对金额超过 100万元的单项金额较大的应收 账款进行了单独测试，欠款方能正常履行合同且具有稳定的资金来 源，信用状况良好，未发现存在减值的相关情形，因此针对单项金 额重大的应收账款未单独计提坏账准备，请发行人补充说明将单项 金额金额较大的应收账款设定为超过 100万元的依据及合理性，并 请发行人对比同行业可比上市公司，补充说明是否存在类似政策， 如否，请发行人补充说明发行人该政策的合理性；（6

27、）请保荐机构、 申报会计师说明各期收入、应收账款的对账比例，说明各期应收账 款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项 目及替代程序，说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准， 与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，说明是否存在第三方代为 付款的情形。30. （ 1）请发行人补充说明报告期各期末其他应收款前五大客户的名称、金额、内容和坏账准备计提情况；（2）报告期内，发行人备用金余额逐年增长，请发行人分别披露报告期各期末与国外海 外办事处相关和外出作业的备用金余额，补充说明报告期内备用金 是否出现过坏账损失，如是，请说明金额和占比；（3）报告期内，发行人履约保证金余额和投标保

28、证金余额波动较大，请发行人补充 分析履约保证金和投标保证金期末余额与合同签署金额是否匹配；（4）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见， 说明各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、 未回函的具体项目及替代程序，说明各期末银行流水的核查程序、 比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，说明是 否存在第三方代为付款的情形。31. 报告期内，发行人存货余额逐年递增，（1）请发行人按业 务类别补充披露报告期各期末存货余额，并请发行人补充说明报告 期各期末存货前十大项目.的项目总收入、项目进度、已结转收入、 期末存货余额；（2）请发行人结合报告期各期末在手合同的

29、金额变 化、完工进度、收入确认情况，补充分析报告期各期末存货余额变 动的原因；（3）请发行人补充说明报告期各期末存货的预计毛利率， 与当期已结转项目毛利率是否存在重大差异，如是，请说明原因， 补充披露是否存在亏损合同，存货跌价准备计提是否充分；（4）请发行人补充披露对项目的相关控制程序及实施情况，如何保证能够 准确及时核算未完工项目成本的最新会计数据；（5）请发行人补充说明与存货盘点相关的内部控制制度及存货盘点情况，说明内部控 制制度的设计和执行是否有效；（6）请保荐机构和会计师对上述事 项进行核查并发表意见；并说明存货监盘的具体情况、发行人存货 余额的合理性、存货跌价准备计提是否充分。32.

30、 （ 1）请发行人补充披露发行人对河南大建桥梁钢构股份有限公司的投资时间、价格、价格确定依据、取得股权时的会计处理， 并请发行人补充披露报告期各期河南大建桥梁钢构股份有限公司总 资产、净资产、营业收入和净利润；（2）请发行人补充披露发行人 参与PPP模式的具体方式、对 PPP模式下两家参股公司股权的会计 处理，并说明是否符合企业会计准则的规定；（3）补充说明发行人的长期股权投资是否出现减值迹象，发行人长期股权投资的减值准备计提是否充分；（4）请保荐机构、申报会计师对上述事项进 行核查并发表明确意见；33. （ 1）发行人的主业为设计业务，请发行人补充说明报告期 各期末机器设备和其他设备的明细、

31、设备功能、各类设备期末余额 逐年递增的原因，分析是否与发行人主营业务及业务规模相匹配， 并将各类设备采购价格与市场同类产品价格进行比较，说明是否存 在重大差异、发行人是否存在利用采购固定资产套取资金的情形；（2）发行人固定资产折旧年限与同行业可比上市公司存在差异，请 发行人补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额，分析其是否与 固定资产规模匹配，并请发行人量化分析折旧年限与同行业公司的 差异对发行人净利润的影响；（3）请保荐机构、申报会计师对上述 事项进行核查并发表意见，并请保荐机构、申报会计师说明固定资 产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、 盘点比例、账实相符的情况、盘

32、点结果，是否存在盘点差异及产生 原因、处理措施。34. 报告期内，发行人在建工程期末余额逐年递增，（1）请发 行人补充披露在建工程各项目的完工进度、长期未达到预定可使用 状态的原因；（2）请发行人补充说明借款资本化的具体情况，说明 其是否符合企业会计准则的规定，是否将当期费用资本化，说明是否存在利用在建工程套取资金的情形， 结合周边同类厂房造价、市场相同或相似机器设备价格，补充披露在建工程的造价是否公允， 说明是否存在利用在建工程套取资金的情形；（3）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。35 .请发行人补充说明报告期各期末应付账款前五大供应商的 名称、采购内容、金额及占比，

33、补充说明应付账款的账龄分布，分 析应付账款期末余额变动是否与发行人采购规模变动、结算政策相 匹配，并请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。36. （ 1）请发行人分业务补充披露报告期各期末的预收账款余额，分析各业务预收账款余额是否与各业务付款条件、收入确认政 策相匹配；（2）请补充说明报告各期末预收账款的前五名对象、账 龄构成，各期期初额、发生额、结转额及期末余额，预收账款规模 与合同签订数量、金额、执行进度、收入确认金额的匹配关系，与 同行业可比公司相比是否存在显著差异及原因；（3）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明是否存 在第三方代为付款的

34、情形。37. （ 1）请发行人补充说明报告期各期末其他应付款前五名的 名称、形成原因、金额及占比；（2）请发行人补充说明项目报销费 与相关会计科目的勾稽关系，并分析其变动与相关会计科目变动的 匹配关系；（3）请发行人补充说明其他应付款中“保证金”期末余 额逐年递减的原因；（4）请发行人补充说明资金往来款各期末余额 前五名的名称、期初金额、期末金额、期内往来款总额、资金往来 原因；（5）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明 确意见。38. 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均低于净 利润，且差异较大，请发行人结合同行业可比上市公司情况，补充 披露上述情形出现的原因，是否与同行

35、业可比上市公司存在显著差 异，如有，请分析原因；披露报告期各期存货、应收、应付、预收、 预付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；披露 经营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的 勾稽情况；请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明 确意见。39. 招股说明书披露，发行人的员工薪酬为其营业成本、期间费用的重要组成部分。（1）请发行人补充说明报告期发行人各类员 工的数量、薪酬体系（工资及奖金制度）、薪资水平及其变化，是否 与同地区或同类行业公司存在显著差异；（2）请发行人补充说明报 告期各期薪酬费用的期初应付额、发生额、支付额及期末应付额、 相关现金流量情况，是

36、否与营业收入的波动相一致；（3）请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。40. 2013年资本溢价增加9,999,663.06元，请发行人补充说明 资本溢价的原因及会计处理是否符合企业会计准则的规定，并 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。二、信息披露问题41. 请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不 在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源、是否存在代持或其 他利益安排；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关 系，如是，请说明其股份锁定情况。请保荐机构、律师核查并发表 明确意见。42. 请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更 股份公司涉及

37、的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是 否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表明 确意见。43. 请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其 所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交 易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接 或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客 户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律 师核查并发表意见。44. 请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日 期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金 额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查 并发表明确意见。45 .请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基 金，该基金是否按私募投