新设公司可行性研究报告编制大纲

1、中国石油天然气集团公司新设公司可行性研究报告编制大纲新设公司可行性研究报告编制人纲e国石油新设公司可行性研究报告编制大纲、总则1. 集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下 简称所属企业）的新设公司投资项目可行性研究报告编制适用本大纲。2. 本大纲所称“新设公司项目”是指集团公司或所属企业以货币资金 或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，独资设立或者与其他法人、 经济组织共同出资设立公司的投资项目。3. 合资各方用非货币财产作价出资的，须提供有资质的中介机构出具 的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。4. 本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行,

2、 并根据其变化作相应调整。5. 参股公司新设公司投资项目可行性研究报告编制参照执行。二、编制要求1可研报告概述1.1可行性研究报告编制背景承办单位概况、其他合资方概况、项目由来、主要谈判过程和初步合 资意向等。1.2可行性研究报告编制依据1）集团公司或所属企业与合资方签订的合资意向书、公司章程草案等。2）集团公司或所属企业的委托函。3）预可行性研究报告（重大项目）及其批复。4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。5）其他相关依据。2市场分析152.1行业分析从行业生产要素配置比例（资本密集型、技术密集型、劳动密集型）、 市场竞争程度（完全竞争、完全垄断、垄断竞争、寡头垄断）、行业进出 壁垒等

3、方面，对公司所处行业进行分析说明。拟设公司与国外、国内、集团公司系统内同类生产企业相比，生产技 术水平的高低，经营特点和生产规模，主要技术经济指标，市场占有率， 以及市场集中度等情况，分析说明拟设公司面临的市场竞争现状。2.2目标市场现状和预测1）目标市场现状。分析拟设公司产品（或服务）的主要目标市场及主 要用户，包括最近三年内市场需求、供给、产品（服务）价格和同业竞争 情况。2）目标市场预测。今后（至少三年）的目标市场供需总量及其地区分 布情况；公司产品（服务）的价格、需求量、供应情况和发展趋势变化预 测。2.3公司产品与主要原材料价格分析对影响价格形成与导致价格变化的各种因素进行分析，预测

4、项目评价 期内项目产品的销售价格和主要原材料及辅助材料的釆购价格变化趋势。 包括历史及未来价格形成、价格变化过程及变化规律、主要影响因素。3新设公司的必要性3.1集团公司内部优势与存在的问题1）集团公司及所属企业在项目资源、技术、管理或其他方面的优势、 存在的问题。2）与项目相关的集团公司系统内部或所属企业内部从事同类或相关业 务（单位）情况，近三年经营状况、主要业绩和主要问题。新设公司的优势1）项目具有的竞争优势，包括在国内外同行业中所处的位置、市场地 位、发展机会及其长期、整体的利益目标。2）项目对企业优化产业机构、资产结构、提高产品质量、降低销售成本、建立规模效益、商标、品牌、商誉等方面

5、的作用。3）项目对企业发展的战略意义、对合理配置资源、提高市场份额和提 升核心竞争力的影响。4）重大项目，还要说明对社会经济发展的作用，对国民经济发展的影 响。3.2合资的必要性1）合资与独资方式相比，说明采取与其他单位合资的方式进行投资的 必要性。包括合资各方具有的资源优势、市场优势、技术优势、管理优势、 品牌优势等。2）合资带来的经济效益。包括投资机会、成本降低、公司效益的提高 等方面。3）合资带来的经营协同效应。主要指合资后因经营效益提高所产生的 效益。包括合资产生的规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服 务等。4）合资带来的管理协同效应。主要指合资后因管理效率的提高而带来 的收益

6、。包括引进先进管理方法、培养人才等。5）合资带来的技术协同效应。主要指合资后因引进先进技术而带来的 收益。4工程建设方案有工程建设的新设公司项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选 择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用 及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施 进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项 目可行性研究报告的相关规定和要求编制。如果新设公司没有工程建设项目，则该部分内容从略。5合资方案5. 1合资方情况逐一说明可能进行合资（或合作）各方的基本情况，每一方情况介绍 的内容要包括：1）基本情况。包括名称、法人代

7、表、注册资本、企业性质、住所、成 立日期、经营范围、期限等。2）财务状况。包括最近一年的资产负债情况，以及近三年来经营损益 和现金流量情况。3）管理情况。包括企业规模、组织架构、人员情况、技术力量、重要 管理政策和企业文化等。4）资信情况。企业现有银行信用等级和信誉、债权债务情况，要侧重 说明企业产权是否清晰、是否存在担保、抵押及其他或有负债、法律纠纷 等事项。5）面临的社会环境和发展潜力。面临的行业环境、竞争状况、资源、 市场、发展潜力和前景等。6）其他与开展合资（合作）相关的情况。5. 2合资方案比选根据合资意向，按照不同的出资方式、出资比例，列举说明可能釆取 的合资方案，分析比较每一个方

8、案优缺点，并推荐最佳方案。5.3合资公司概要1）基本情况包括公司名称、住所、注册登记地、法定代表人、公司性质、经营期 限、注册资本、合资方名称、各合资方的出资方式、出资额、股权比例及 出资时间等。2）法人治理结构包括股东会、董事会和监事会设置，各合资方委派的人员名额和拟担 任的职务。3）组织机构包括公司机构的设置、公司经营管理机构模式和人员。4）公司经营与运作包括经营范围与运作方式（营运模式）、条件和能力，存在的问题和解决的方法。5）公司目标与发展规划包括公司宗旨、未来五年的发展目标、发展规划、网络结构、发展战 略和发展方向等。5.4合资公司融资方案1）资金筹措说明拟设公司（或项目）的投资总额

9、，资金筹措方式，公司资本金额、 贷款额及贷款利率等。如果涉及股东以非货币资产出资，要说明出资资产 的审计、评估情况，包括审计评估单位、评估范围、评估时间、评估基准 日和评估结论等内容。2）分年投资计划表根据项目实施规划，编制分年投资计划与资金筹措表、建设期借款利 息计算表。3）集团公司或所属企业的资金来源、注资计划。6经济评价6. 1经济评价依据及说明1）国家、部委有关法律、法规和文件。2）集团公司有关规定。3）选用参数的来源及依据。4）其他有关说明。6.2经济评价有关规定1）对推荐方案进行经济评价。2）经济评价是对合资公司经济效益和集团公司及所属企业投资效益进 行分析。3）经济评价期可根据合

10、资意向书约定的合资期限确定。4）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用 估算表”、“损益表”、“新设公司现金流量表”、“集团公司或所属企 业投资现金流量表”等评价表格。经济评价步骤。步骤1:根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算合资公司营 业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1） O步骤2：计算成本费用。成本费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、 修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、其他管理费用、财务费用和 营业费用等进行计算，得出总成本费用及经营成本（计算过程见附表2） o步骤3：利用附表1、附表2中的有关基础数据编制损益表，按照集团 公司和各合资方的出

11、资比例计算利润分配额。如果意向书中已约定了分配 原则，应按其约定计算（计算过程见附表3）。步骤4：编制新设公司现金流量表，并计算经济评价指标（见附表4）。步骤5：编制集团公司或所属企业投资现金流量表，现金流入包括：附 表3中集团公司或所属企业的利润分配额、资产处置收益分配以及其他现 金收入等。集团公司或所属企业出资额和其他现金支岀作为现金流出，以 此计算净现金流量，并计算经济评价指标。如果集团公司或所属企业以非 货币出资，则其评估值为现金流出（计算过程见附表5）。6. 3经济评价主要参数1）评价期。2）投资基准收益率。3）成本费用估算参数。4）销售量和销售价格。5）有关税费标准。6）公积金比例

12、。7）合资各方利润分配比例。6. 4股权投资经济评价指标经济评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、投资回收期和协同 效应等。经济效益评价指标如下。1）净现值（NPV）净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率作为折现率，按持股 比例对集团公司或所属企业投资在未来各年可分到的利润折现。计算公式为:Npv = y幺（1 + iJ如果净现值大于零，项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。2）内部收益率（IRR）内部收益率是集团公司或所属企业的投资在评价期内，各年累计净现 值等于零时的折现率。计算公式为：n NCFy =0幺（1 + IRRT如果内部收益率不低于集团公司规定的投资基准收益率，项目在财

13、务 上是可行的。反之，是不可行的。3）投资回收期投资回收期是集团公司或所属企业根据持股比例获得的利润抵偿投资 所需要的时间。计算公式为：投资回收期二累计净现金流量开始出现正值的前一年份+ （上年累计净 现金流量的绝对值/当年净现金流量）4）投资利润率投资利润率是集团公司或所属企业根据持股比例获得的年平均净利润额与集团公司或所属企业投资额的比率。计算公式为：xlOO%扑,欠利词宰_集团公司或所属企业获得的年平均净利润额 集团公司或所属企业投资额5）协同效应协同效应是投资后的总体效应大于合作前独资经营的效应之和的部 分。协同效应应着重分析新设公司投资项目是否有助于集团公司或所属企 业核心业务发展，

14、是否带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司或所 属企业在项目前后的财务情况，销售收入、成本费用、利润等指标能够量 化的必须量化，并有针对性地重点分析：（1）充分利用现有资源，达到降低成本的效应。（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。（3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。6. 5利润分配集团公司或所属企业和合资方按照实缴的出资比例或合资意向书的有 关约定分配利润。6.6敏感性分析敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价 指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度 和对其变化的承受能力。一般将出资、价格、销售量、成本、评价期限和利润

15、分配政策等作为 不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度, 并编制敏感性分析表和敏感性分析图。7投资风险及应对措施新设公司投资项目可行性研究要进行投资风险分析，调查了解有关投 资风险情况，分析影响新设公司投资项目关键的风险因素，提出应对投资 风险的建议和措施。7.1影响投资的风险因素影响投资的风险因素包括但不限于：资源风险、市场风险、资金风险、 财务风险、政策风险、社会风险、质量、安全环保风险和法律风险因素等, 可能出现的情况有：1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对 投资项目造成的损失程度。3）合资方

16、涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任所带来的法律风 险。4）合资方资产所有权，如土地、房屋等权属证明和依据是否可靠所带 来产权归属风险。5）合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险。6）对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险。7）由于合资公司与股东之间的关联交易影响合资公司正常运营或经济效益下降的风险。8）资金供应不足或者来源中断导致项目拖期或者终止；利率、汇率变 化导致融资成本升高的风险。9）合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险。10）国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整， 合资公司原定目标难以实现。11）国家的价格、税收变化、地方规划发生重大改变、

17、社会条件、社 会环境发生变化，给合资公司运营带来损失等。12）项目的质量、安全和环保风险。7. 2应对风险措施在对投资风险因素进行分析后，应提出抗风险的防范建议和措施。8结论及建议1）对公司（项目）优势及存在问题的总体描述。2）合资方案是否可行的结论意见和建议。3）编制新设公司投资经济评价指标汇总表和集团公司或所属企业 投资经济评价指标汇总表（表格形式见表8-1和表8-2） o表8-1新设公司经济评价指标汇总表序号项目名称单位计算结果备注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值（ic=%）万元所得税后所得税前3投资回收期年税后（含建设期）4投资利润率%5合资公司总投资6. 1合资公司注册资本万元

18、其中：我方投资万元各合作方投资万元6.2公司贷款万元7建设期利息万元序号项目名称单位计算结果备注8流动资金万兀9年平均销售收入万兀10年平均总成本费用万兀11年平均经营成本万兀12年平均销售税金及附加万兀13年平均利润总额万兀14年平均所得税万元表8-2集团公司或所属企业投资经济评价指标汇总表序号项目名称单位计算结果备注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值（ic=%）万元所得税后所得税前3投资回收期年税后（含建设期）4投资利润率%5年平均分配利润万元9 附图、附表、附件9. 1附表附表1新设公司销售（营业）收入、税金及附加估算表附表2新设公司成本费用估算表附表3新设公司损益表附表4新设公司现

19、金流量表附表5集团公司或所属企业投资现金流量表9.2附件新设公司投资项目可行性研究报告应有如下有关文件和资料作为附 件：1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告及批 复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及 合资方签署的合资意向书，以及中介机构岀具的审计报告、资产评估报告 等。2）法律部门岀具的法律意见书。股权投资项目要由企业法律部门组织 对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律 论证，并出具法律意见书。3）国家、行业或部门有关规定。4）合资方承诺出资的文件。5）合资方资信调查结果。6）合资方营业执照副本（复印件）以及合资所需相

20、关证明资料。7）合资方法定代表人证明书（复印件）。8）其它有关文件。附表：附表1新设公司营业收入、税金及附加估算表（万元）序号项目计算期123456n1营业收入2税金及附加2. 1营业税（增值税）2.2城市维护建设税2.3教育费附加2.4其他附表2新设公司成本费用估算表（万元）序号份项i fr计算期123456n1材料费（包括燃料动力费）2工资及福利费3折旧费4修理费5无形资产摊销6递延资产摊销7管理费用8财务费用9销售费用10其他11成本费用(1+2+3+4+5+6+7+8+9+10)12经营成本（1+2+4+7+9+10）附表3新设公司损益表（万元）序号f年份项目f计算期1234n1营业收

21、入2税金及附加3成本费用（附表2第11项）4营业利润总额（1-2-3）5弥补以前年度亏损额6应纳税所得额7所得税8净利润9利润分配9. 1集团公司或所属企业9.2合资方10投资利润率（）附表4新设公司现金流量表（万元）序号年 W项目计算期012345n1现金流入1.1销售收入1. 2回收固定资产余值1.3回收流动资金流入小计2现金流出2. 1合资公司投资2.2流动资金2. 3经营成本2. 1税金及附加2.5所得税流出小计3净现金流量4累计净现金流量5所得税前净现金流量6所得税前累计净现金流量算标净现值（论%）内部收益率（%）投资回收期（年）附表5集团公司或所属企业投资现金流量表（万元）序号年

22、份 项目计算期012345n1集团公司或所属企业 现金流入2集团公司或所属企业 现金流出3净现金流量（1-2）4累计净现金流量算标净现值（i尸%）内部收益率（%）投资回收期（年）9.3工程建设项目附图、附件、附表有工程建设的股权投资项目，按照集团公司关于固定资产投资项目可 行性研究报告编制要求补充相关附件、附图、附表。中国石油天然气集团公司股权收购项目可行性研究报告编制大纲股权收购项目可行性研究报告编制人纲e国石油股权收购项目可行性研究报告编制大纲、总则1. 集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下 简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。2. 本大纲所称“

23、股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其 他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。3. 股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审 计报告、资产评估报告和法律意见书等。4. 本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行, 并根据其变化作相应的调整。5. 参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。二、编制要求1可研报告概述1.1可研报告编制背景项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。1.2可研报告编制依据1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2）集团公司或所属企业的委托函。3）预可行性研究报告（重大收购

24、项目）及审批文件。4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。5）其他相关规定。2目标公司情况 2.1目标公司基本情况1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公 司性质等。2）公司股权结构及变化过程。3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。6）企业形象和企业文化。2.2目标公司经营现状包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润 水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。2.3目标公司财务状况1）目标公司资产负债情况分析根据目标公司近三

25、年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动 资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司 投资情况、现金流、资信状况进行分析。2）目标公司盈利能力分析根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润 率等）及存在的问题进行分析。2.4目标公司资产及资产评估描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评 估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。 重点对资产有无瑕疵进行说明。2.5目标公司其他情况包括有无法律诉讼等。3收购的必要性论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取

26、得协同 效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。2）增强收购方核心竞争力的意义。3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作 用。4）带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的 效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、 更全面的服务等。5）带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收 益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。4工程建设方案有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选 择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图

27、、运输、公用 及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施 进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项 目可行性研究报告的相关规定和要求编制。如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。5股权收购方案5.1目标公司价值评估1. 价值评估方法在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的基础上，进行 价值评估。价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。根 据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合 比较。1）折现现金流量法：依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评 估中规定的折现率，预测未来各

28、年收益与成本，计算公司价值EPV （公司）。现金流量折现模型为：EPV （公司）二刀 DCFt+DTV式中：DCFt预测期间的现金流量现值；DTV折现终值（连续价值）。折现终值一般釆用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：DTV = FCF"WACC-g式中：FCF 一一预测期后第一年中自由现金流量正常水平。WACC一一集团公司规定的投资基准收益率。g一一自由现金流量恒值增长率。目标公司进行价值评估确定价值EPV后，再计算股权价值。EPV （股权）=EPV （公司）一净债务一少数股东权益其中：净债务=付息债务总额一现金及现金等价物对小型收购项目，可不做价值评估。2）成本法成本法也

29、称重置成本法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对 公司账面价值的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的帐面价值为 基础，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市 场价值。3）市场法市场法即将目标公司与其他类似的公司进行比较，并选用合适的乘数 来评估标的企业的价值。市场法的关键是在市场上找出若干与被评估企业 相同或相似的参照物企业；分析、比较被评估企业和参照物企业的重要指 标，在此基础上，修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公 司的价值。2. 收购价格确定综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值的评估，确定最 低谈判价格与最高谈判价格区间。5.2股权收购方

30、案比选根据收购参考价，拟定几种可能的收购（现金、置换或换股）方案，分析比较后确定推荐方案。6收购后公司的整合与经营所有股权收购项目均应按照本章内容进行分析，但参股项目可不进行 整合内容的描述。6.1收购后公司的概况包括收购后公司的名称、住所、注册地址、法定代表人、公司性质、 公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期 限。6.2收购后公司的法人治理结构包括股东会、董事会和监事会设置，各方委派的人员名额和拟担任的 职务。6.3收购后公司的组织机构包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。6.4收购后公司的经营1. 市场分析1）市场调查产品用途和发展趋势；客户现状

31、及将来分布情况；市场需求量和产品 的销售量及其发展潜力、产品市场占有率及开发新产品的能力、产品价格 状况及今后趋势、竞争情况等。2）市场预测根据市场调查得到的当前数据和历史数据进行预测，包括需求预测、 价格预测和发展趋势预测。3）市场份额、产量和价格预测分析收购后公司的行业环境、国内外竞争状况、以及收购后公司的竞 争实力，预测收购后公司的市场份额，从而确定收购后公司的产品产量和 价格。2. 经营与运作1）收购后公司的经营与运作的方式、盈利模式、条件和能力，存在的 问题及解决的措施。2）收购后公司的合理配置资源、优化资产结构和地区间的供需、提高 产品质量、降低销售成本、建立规模效益、企业文化、商

32、标、品牌等。3）收购后公司的未来发展规划。7项目实施计划7. 1项目实施计划内容1）前期调查阶段：包括机会研究、对目标公司的详细调查、签订意向 书或框架协议。2）前期研究阶段：提岀可能的收购方案，进行可行性研究，确定收购 价格及比例，提出收购方案建议，并报请有关部门审核批准。3）收购阶段：签订收购合同、政府部门登记注册等。7.2说明收购方的资金来源、出资额支付计划。8经济评价8. 1经济评价依据1）国家、部门、行业以及项目所在地政府的有关政策和规定。2）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或协议书等。3）具有资质的中介机构出具的目标公司资产评估报告、审计报告及法 律意见书。4）选用参数的

33、来源及依据。5）其他有关规定。8. 2经济评价有关规定1）对最高、最低和最可能的收购价格所对应的总投资进行经济评价。 总投资为收购价格、维持正常经营所需要的投入和其他资金。2）经济评价是对收购方投资进行经济效益分析，如原来已经持有目标 公司股份，则只对本次新收购的股份进行经济效益分析。3）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用 估算表”、“损益表”、“投资现金流量表”等评价表格。4）经济评价使用集团公司规定的内部收益率。8.3经济评价步骤步骤1：根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算目标公司的 营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1） o步骤2：计算目标公司

34、的成本费用。成本费用按照材料费、工资及福利 费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财 务费用和营业费用等进行计算，得出成本费用及经营成本（计算过程见附 表2） o步骤3：利用附表1、附表2中的有关基础数据编制损益表，按集团公 司收购比例计算利润分配额。如果意向书或目标公司章程中已约定了分配 原则，应按其约定计算（计算过程见附表3）。步骤4：编制集团公司或所属企业现金流量表。将附表3中集团公司或 所属企业的利润分配额作为现金流入，集团公司或所属企业的出资额作为 现金流出，以此计算净现金流量，并计算集团公司的投资经济评价指标。 如果集团公司或所属企业以实物、股权出资，则实物

35、、股权的资产评估值 为现金流出（计算过程见附表4） o如果属于增持股权，应分别编制现有和增持股权部分的附表1、附表2 和附表3,计算净现金流量差额，并在该净现金流量差额基础上，确定增持 股权部分内部收益率。8.4经济评价指标对收购方投资效益进行评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、 投资利润率和投资回收期。经济效益评价指标计算公式如下。1）净现值（NPV）净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率，按持股比例对集团 公司或所属企业投资在未来各年的可分到的利润折现。计算公式为：npv七竺J幺（1 + iJ如果净现值大于零，股权收购项目在财务上是可行的，反之，是不可行的。2）内部收益率（IRR）

36、内部收益率是投资项目在寿命周期内，净现值等于零时的折现率。计 算公式为：y NCFt 召(1 + IRR)=027如果内部收益率大于集团公司投资基准收益率，股权收购项目在财务 上是可行的。反之，是不可行的。3）投资回收期投资回收期是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的利润抵偿 投资所需要的时间。计算公式为：投资回收期二累计净现金流量开始出现正值的前一年份+ （上年累计净 现金流量的绝对值/当年净现金流量）4）投资利润率投资利润率是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的年平均净 利润额与集团公司投资额的比率。计算公式为：xlOO%艸咨利润宓_按股权比例所获目标公司年平均净利润额7集团公司或

37、所属企业出资额5）协同效应协同效应是投资后的总体效应大于投资前独自经营的效应之和的部 分。协同效应应着重分析股权收购项目是否有助于集团公司的核心业务发 展，是否为收购方带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司或所属企 业在股权收购前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点 分析：（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。（3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。8. 5敏感性分析敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价 指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度 和对其变化的承受能力

38、。一般将出资、价格、销售量、成本、评价期限和股利分配政策等作为 不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度, 并编制敏感性分析表和敏感性分析图。9投资风险及应对措施股权收购项目可行性研究要进行投资风险分析。投资风险是指在特定 条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。要调查了 解有关投资风险情况，分析影响股权收购项目关键的风险因素，提出应对 投资风险的建议和措施。9.1影响投资风险的因素影响投资的风险因素包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风 险、质量安全环保风险、政策风险、社会风险和法律风险因素等。9. 2应对风险措施在对投资风险因素进行分析后，应提出

39、抗风险的防范建议和措施。10结论及建议对推荐方案是否可行的结论意见和建议。编制经济评价指标汇总表。 表格形式见表10-lo表10T经济评价指标汇总表序号项目名称单位计算结果备注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%)万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建设期)4投资利润率%5我方总投资万元5. 1其中：收购价格万元5.2维持正常经营所需投入万元5.3其他6年平均分配利润万元注：对于多个收购价格方案应分别列表。附表1收购后公司销售（营业）收入、税金及附加估算表附表2收购后公司成本费用估算表附表3收购后公司损益表附表4集团公司或所属企业投资现金流量表12附件1）编制可行性研究报告依

40、据的有关文件。包括预可行性研究报告及批 复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及 合资方签署的合资意向书，以及中介机构岀具的审计报告、资产评估报告 等。2）法律部门岀具的法律意见书。股权投资项目要由企业法律部门组织 对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律 论证，并出具法律意见书。3）目标公司主要债权、债务资料及资产抵押情况说明。4）有关主管部门对环境保护、消防、劳动安全卫生设施和地震防范的 许可证书和评价等报告。5）生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等方面的管理体 系认证证书。6）有关市场需求及销售分配资料文件。7）有关主管部门对项目

41、征用土地的审批或签署的意见。8）资金筹措意向书或意见书。9）目标公司的有关重要文件，包括营业执照、法人代码证、税务登记 证、国有土地使用证、房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施 工许可证、消防安全许可证、经营许可证等。附表:附表1目标公司营业收入、税金及附加估算表（万元）序号产品名称123n1营业收入2税金及附加2. 1营业税（增值税）2.2城市维护建设税2. 3教育费附加2.4其他附表2目标公司成本费用估算表（万元）序号项目123n1材料费2燃料费3动力费4工资及福利费5折旧费6修理费7其它制造费8管理费用8. 1其中：无形资产摊销8.2递延资产摊销8. 3其它管理费9财务费用10营

42、业费用11成本费用(1+2+3+4+5+6+7+8+9+10)12经营成本(1+2+3+4+6+7+8. 3+10)附表3目标公司损益表（万元）序号项目123n1营业收入2税金及附加3成本费用（附表2第11项）4利润总额（1-2-3）5弥补以前年度亏损额6应纳税所得额7所得税8税后利润9盈余公积金10盈余公益金11应付利润12利润分配12. 1集团公司或所属企业应得利润12.2其他股东应得利润13未分配利润14累计未分配利润附表4集团公司或所属企业投资现金流量表（万元）序号项目123n1集团公司或所属企业 应得利润2回收价值3现金流入（1+2）4集团公司或所属企业投资5净现金流量（3-4）6累

43、计净现金流量计算 指标净现值（iR二%）内部收益率（%）投资回收期（年）中国石油天然气集团公司增资项目可行性研究报告编制大纲增资项目可行性研究报告编制人纲e国石油增资项目可行性研究报告编制大纲、总则1. 集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下 简称所属企业）对所投资公司增加注册资本金（不包括所投资公司以资本 公积、盈余公积等转增资本），需要股东追加投资时，集团公司总部、所 属企业应根据本大纲编制增资项目可行性研究报告。2. 本大纲所称“增资项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可 以估价并依法转让的非货币财产出资，增加所投资企业的注册资本金。3. 合资各方用非货币财产作价

44、出资的，须提供有资质的中介机构出具 的财务审计报告、资产评估报告及法律意见书等。4. 本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行, 并根据其变化作相应的调整。5. 参股公司增资项目可行性研究报告编制可参照执行。二、编制要求1可研报告概述1.1可研报告编制背景1）项目由来、增资基本方案，已进行的前期工作。2）目前工作的主要进展情况。1.2拟增资公司情况1）公司名称、注册资本、公司地址、法人代表、公司形式。2）公司股权结构，各股东持股数额和股权比例。3）公司法人治理结构，包括股东会、董事会和监事会，公司组织结构、 各分支机构以及控（参）股子公司情况，人员情况。4）公司经营范围和主营

45、业务。5）公司经营管理、运作方式和企业文化。6）公司经营情况和财务状况，包括近三年的盈利情况、资产情况、负 债情况和现金流情况等。1.3可研报告编制依据1）集团公司或所属企业与各股东方就增资事宜达成的初步意向。2）集团公司或所属企业的委托函。3）国家有关法律、行政法规、集团公司相关政策。4）其他相关依据。2增资必要性2.1增资目的1）增资目的，以及增资扩股筹得资金或实物资产、无形资产的用途。2）增资后公司未来经营发展目标及发展方向。2.2增资的必要性1）与贷款方式比较，分析公司进行增资的必要性。包括降低财务风险、 增加公司资金实力等。2）增资的战略意义。增资项目的实施对集团公司发展战略的影响，

46、包 括市场份额的提高和对该公司控制力的增强等。3）增资的协同效应。增资项目的实施对集团公司或所属企业产生的除 该公司以外的其他所属企业或子公司因此获得的益处。2.3市场分析1市场调查对利用筹集资金开发的新产品、开拓的新市场、提高的产能进行市场 调查，包括扩能后产品的市场需求、发展潜力和竞争情况等。2市场预测根据市场调查得到的当前数据和历史数据进行需求、价格、行业发展 趋势和盈利情况的预测。3工程建设方案有工程建设项目的拟增资方案，有关项目建设规模及产品方案、场址 选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公 用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实

47、施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设 项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。如果拟增资公司没有工程建设项目，则该部分内容从略。4增资方案4. 1方案的基本情况根据股东各方达成的初步意向，拟定可能实施的方案，包括增资比例、 股东各方的增资方式等。4.2方案比选根据不同的方案进行比选，拟定推荐方案。根据推荐方案，分析增资 后公司的治理结构和经营管理的变化和影响，包括人事安排和集团公司、 所属企业委派董事、监事和管理人员的变化等。4.3增资实施计划研究阶段包括立项、进行初步调查与股东各方签订意向书或框架协议、 进行可行性研究等；增资实施阶段包括通过股东会决议、报有关部门

48、审批、 缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。4. 4.资金筹措及使用计划说明集团公司或所属企业对增资的资金来源、岀资额支付计划，以及 建议纳入集团公司当年投资计划的数额。5经济评价 5.1经济评价依据及有关说明1）国家、部委有关法律、法规和文件。2）集团公司有关规定。3）选用参数的来源及依据。4）其他有关说明。5.2经济评价要求1）经济评价期根据拟增资公司尚存经营期限确定。2）经济评价是对集团公司或所属企业投资进行经济效益分析。3）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用 估算表”、“损益表”、“现金流量表”、“投资现金流量表”等评价表 格。4）经济评价使用集团公司规

49、定的投资基准收益率作为折现率。5.3经济评价步骤步骤1：按照增资与不增资两种情况分别预测计算期内合资公司每年的 销售量和价格等参数，计算营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程 见附表1） O步骤2：计算成本费用。按照增资与不增资两种情况计算拟增资公司成 本费用。成本费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资 产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财务费用和营业费用等进行计算, 得出总成本费用及经营成本（计算过程见附表2） o步骤3：利用附表1、附表2中的有关基础数据，按照增资与不增资两 种情况编制拟增资公司损益表，并按集团公司或所属企业和各股东的岀资 比例计算利润分配额。如果拟增资公司的公司章程已约定了分配原则，应 按其约定计算（见附表3）。步骤4：编制集团公司或所属企业投资现金流量表。将附表3中集团公 司或所属企业的利润分配额作为现金流入，出资额作为现金流出，计算增 资与不增资两种情况的现金流量，并以此计算相关经济评价指标。如果集 团公司或所属企业以实物、股权增资，以实物