关于规范开展阶段性股权投资业务的指导意见

1、.关于规范开展阶段性股权投资业务的指导意见为适应公司商业化转型发展要求，有序推动阶段性股权投资业务深入发展，进一步规范投资行为，明确投资方向，提高投资收益，防范投资风险，根据监管部门关于股权投资的法律法规和公司相关制度规定，特制定本指导意见。一、适用范围和定义本指导意见适用于公司资本金项下和办事处利用营运资金实施的阶段性股权投资类业务。本指导意见所称阶段性股权投资是指依照国家监管部门规定，为服从服务于公司战略与经营发展规划，以资本金投资于项目企业并取得项目企业部分股权，股权比例控制在20%以内，特别优秀的企业经过批准持股比例可以放宽至50%以内，但不得成为企业的第一大股东；持有期限不超过5年；

2、通过资产整合和资本运营提升股权价值，实施股权退出，获取股权增值回报。阶段性股权投资包括PRE-IPO类股权投资、上市公司定向增发（PIPE）、私募股权投资（PE）和风险投资（VC）、并购重组类股权投资（M&A）、债转股（DES,Debt for Equity Swap）和债务重组并追加投资（DR&AI,Debt Restructuring & Additional Investment）业务等五种类别。二、总体思路和投资原则（一）总体思路公司资本金和办事处利用营运资金实施的阶段性股权投资业务，依照国家有关法律法规和公司业务发展规划，坚持以投资盈利为核心，风险控制为关键，

3、投资收益为目标，充分利用资本市场的融资、重组、变现功能，创新投资渠道；在资本金保值增值前提下，实现投资收益最大化，积极促进资本金投资业务快速、持续、健康发展。（二）投资原则开展阶段性股权投资业务应遵循以下原则：1、符合国家战略规划和产业政策；2、符合监管部门的监管要求；3、符合公司发展战略；4、期限匹配和行业优化；5、风险可控和效益优先；6、责任落实和管理到位。三、股权投资项目操作模式（一）PRE-IPO类股权投资业务（固定收益附加股权可选择权）对于PRE-IPO类股权投资业务，建议采取固定收益与股权可选择权相结合的方式介入，现阶段原则上不参与纯粹的PRE-IPO类项目。各经营单位应以固定收益

4、类业务为切入点，持有成长性良好、具备上市条件的企业股权，通过IPO、借壳（增发)上市等方式，实现公司投资收益最大化。该类项目操作模式：1）项目企业上市之前采取固定收益融资的形式，我公司每年获取的投资收益率（扣除划转社保基金部分后）原则上不低于15%，上市后退出获得的平均年化收益率不得低于25%。2）设定股权选择权条款。赋予公司在固定收益期届满前享有以约定的价格持有目标企业股权的权利；也可以选择到期由企业对股权溢价回购。3）企业以核心资产提供抵押担保：包括但不限于采矿权、土地房产的抵押和控股股权的质押，原则上抵（质）押率不超过40%。投资对象的遴选要求：目标企业须符合国家产业发展政策；具有行业优

5、势和经营管理优势；主业突出、增长良好、盈利稳定，具有良好上市预期；净资产收益率不低于15%；优先选择的目标行业包括矿产资源、现代农业、高端装备制造、精细化工、智能电网、TMT（科技、媒体和通信）、消费行业、环保行业、新能源、新材料等。（二）定向增发类股权投资（PIPE）1、定向增发余额包销类业务。针对目前资本市场中上市公司定向增发认购不足或发行失败的现状，在足额质押和控股股东承诺固定收益回报的前提下，公司对上市公司定向增发全额（或认购不足部分）包销。操作模式如下：1）上市公司控股股东须确保公司包销部分每年15%的保底收益，即：公司认购的股票在限售期满出售后，若年化收益率未能达到15%，上市公司

6、控股股东承诺予以补足；收益率超过的15%的部分，我公司享受的收益分配比例不低于50%。2）上市公司控股股东将其持有的上市公司股权按照足值要求质押给公司。投资对象的遴选要求：应选择国家政策重点扶持或资源稀缺型的行业，回避选择高污染、高能耗、产能过剩等落后行业；交易对象须主业清晰；原则上每股盈利上年度不低于0.3元，本年度上半年不低于0.15元。2、上市公司定向增发类业务。根据上市公司定向增发的资金需求，在综合分析判断资产质量、财务状况和持续盈利能力基础上，参与上市公司定向增发的认购，认购股权待锁定期满后在资本市场择机出售，实现公司投资收益。鉴于该类业务受资本市场波动影响较大，且锁定期内难于溢价变

7、现，建议各经营单位审慎推荐此类业务。投资对象的遴选要求：目标上市公司拥有突出的主业优势和明确的业绩增长；企业发展前景广阔，政策扶持和区位优势明显；未来合作前景广泛，投资收益可观。（三）私募股权投资业务（PE）和风险投资（VC）业务1、私募股权投资业务。私募股权投资通过阶段性的持有企业股权，依靠股权的增值并通过预定的途径实现退出获得收益。私募股权投资业务选择成长性优秀、盈利能力强的中小企业，以适当的价格获取企业股权，通过设定可靠的退出途径获得投资收益。该类项目操作模式为：1）项目须能够提供不低于15%/年的投资收益率，拟通过上市实现退出的项目在上市前须按年度预先支付部分或全部收益。2）退出路径必

8、须明确可靠，可通过上市后在二级市场出售、设定股东或关联方回购、并购重组方收购等方式实施退出。3）原则上企业大股东、关联方持有的项目企业股权全部质押，为回购或收购提供充足的抵押担保，原则上抵（质）押率不得超过40%。投资对象遴选要求：目标企业须符合国家产业发展政策；具备一定的经营管理优势，发展战略明确；成长性良好、股权增值预期明确；经营稳健，现金流充裕，具有较强的偿付能力能够保障股权回购的实施。2、风险投资业务。由于风险投资业务投资期限长，风险高，暂时不建议开展风险投资业务。（四）并购重组类股权投资（M&A）1、借壳上市业务重组上市公司将作为公司投资投行业务发展的重点模式之一。一方面借助

9、股权投资类业务持有（或控制）上市公司壳资源；另一方面借助固定收益附加股权可选择权类业务持有质地优良、上市预期明确的企业股权。通过将优质企业资产注入到（公司控制的）上市公司壳资源中，利用资本市场溢价变现功能，实现公司投资收益最大化。投资对象的遴选要求：目标公司具有较强盈利能力和强烈上市预期；资产规模合理，盈利能力较高；经券商等中介机构尽职调查认为企业具备短期内借壳上市的条件。如目标公司为矿产资源型企业须被当地政府列入资产整合主体。2、资产注入业务针对上市公司控股股东完善产业结构、扩大市场份额、改善盈利能力的需求，公司可采取与控股股东共同对外收购资产、设立新业务公司，或提供优质资产等方式，由上市公

10、司在规定时限内通过定向增发，将上述资产注入上市公司，实现公司持有相关资产股权的增值、流通。投资对象的遴选要求：1）上市公司（控股股东）主业清晰、发展目标明确；对资产注入有明确的时间安排及承诺。2）拟注入资产应具有领先技术水平、较强盈利能力或属于稀缺型资源；通过资产注入能够稳定提升上市公司盈利能力或估值水平。（五）债转股（DES）和债务重组并追加投资（DR&AI）业务该模式在公司存量资产和不良资产收购范围内遴选可通过追加投资彻底改变经营状况的企业，以重组投资和资产整合等多种手段综合运用，实现价值增值的目标。 投资对象的遴选要求：目标企业所处行业前景良好，生产工艺先进，内部管理水平较高，通

11、过追加投资能够促进企业在短期内迅速改变经营状况并具有清晰的上市预期。四、股权投资项目来源渠道（一）公司收购资产范围内的企业和政策性债转股企业。利用历史上已处置的企业和尚未处置的企业资源，对其中因运营资金紧张而搁置的优质项目或投资亮点充分的企业，通过再投资有效缓解项目企业资金压力，深入挖掘和充分激发企业经营潜能，并在一定阶段内得以实现经营效益的项目。（二）公司掌握的关于上市公司定向增发、并购重组意向和有明确上市预期的准上市公司信息。（三）合作机构推荐的客户，包括合作银行的信贷客户，合作券商推荐的客户资源，合作的PE、投资机构和同业机构推荐的客户。（四）各地金融办、证监局掌握的上市公司资源，及由政

12、府参与的以推动企业上市为目的的各类创新型基金项目。五、股权投资项目筛选标准和基本要求根据国家目前的经济环境和政策要求，为提高股权投资企业前期尽职调查效率，明确投资方向，提高投资收益，控制投资风险，从行业、企业和项目三个层面制定了标准要求，在项目筛选标准部分针对不同行业在投资收益率、市盈率（PE）、市净率（PB）三个方面设立了参照值。（一）行业筛选标准选择资源稀缺性或国家政策重点扶持的行业，包括资源类行业、能源类行业、先进制造业（含装备制造、船舶及航空航天产业等）、创新型服务行业（含金融保险、商业批发及零售、物流等）、生物技术及医药行业、信息技术产业（含设备制造及技术支持服务等）、新型农业（含生

13、态农业及农产品深加工等）、大众品牌消费行业（酿酒、食品等）。（二）企业筛选标准1、企业竞争力标准。具备某种垄断优势，已构建起技术、品牌、渠道等方面的独特优势；在同行业中销售毛利率较高，具备持续性的低成本优势；未上市企业具有强烈的上市意愿，具有在三年左右的时间实现资本市场上市的可能；核心决策人及管理团队诚实守信、业务能力突出、管理经验丰富、经营理念先进且易于沟通，有与公司建立合作关系的诚意；公司治理结构合理，运作比较规范；公司发展战略及中长期规划清晰明确，具有较强的可行性；企业具备清晰的盈利模式和成熟的商业模式，上下游关系清晰；当地政府和相关部门支持该企业上市，或支持企业的资产重组、收购兼并的行

14、为。2、企业财务标准。项目相关静态财务指标基本符合甚至高于国内证券市场上市要求标准。原则上资产规模一般应不小于1亿元，净资产在5000万元以上，当年或连续三年年平均净利润应不低于1000万元人民币；或至少连续两年净利润和销售收入的复合增长率不低于20%，并仍存在一定的提升空间或潜力；项目企业应连续两年平均销售毛利率不低于25%，销售净利率不低于10%，并考虑行业平均水平向上浮动；净资产收益率在15以上；应收账款周转率较好，应收账款在合理的范围内；资产负债率及净资产收益率等关键财务指标不低于已上市的同行业企业平均水平（详见附件1）。 3、企业成长性标准。企业未来相关财务指标改善的能力和潜力，包括

15、：企业持续成长，相关财务指标的增长率高于行业平均水平；企业通过资产重组、引进战略投资人等方式能够迅速提升经营业绩；经过初步调研，认为该项目具有在两年内超越上述财务指标的潜力。（三）项目筛选标准1、股权投资类项目年化收益率（扣除应划转社保基金部分后）原则上不得低于15%，成功上市的股权投资项目通过资本市场退出获得的平均年化收益率不得低于25%；投资于未上市企业股权项目的市净率（PB）不得超过2倍，且市盈率（PE）不得超过10倍，结合资本市场的实际情况，对入股不同行业的市净率（PB）、市盈率（PE）上限值进行了规定，详见附件3，请参照执行。2、投资规模原则上单笔项目不低于3000万元，持股比例原则

16、上控制在20%以内，特别优秀的企业经过批准持股比例可以放宽至50%以内，但不得成为企业的第一大股东（平台搭建股权投资业务除外），可以跟投或联合投资。3、投资回收期限原则上不超过3年，具有较强行业增长前景和上市预期的项目，可以放宽至5年。4、资金进入前要明确股权退出通道，包括要求企业3年内实现上市、如不能上市可要求企业或企业的股东回购股权、交易前有确定的潜在买方或向第三方转让等退出通道（可设定上市时间的对赌条款）。（四）应回避的项目标准股权投资应回避以下领域及项目：明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目；存在高污染、高能耗，环保部门对企业出具不利的评价和意见的项目；项目目前

17、的主要收益仍来自于原有的落后产能和落后产品的；企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险；近3年来有不良的银行信贷记录；项目早期阶段的风险投资。六、股权投资项目操作要点（一）立项环节操作要点1、行业情况。经营单位须调研企业所处行业适用的法律法规和准入要求，行业发展情况、市场需求情况和同行业竞争情况。2、企业情况。包括企业历史沿革、经营范围、注册资本、股权结构、信用记录、经营情况、财务真实性和高管人员情况。3、交易模式。经营单位须在立项阶段初步确定交易结构、投资规模和投资时间安排。4、投资亮点。包括企业优势分析和投资价值分析。5、风险控制措施。经营单位应关注投资面临的风险

18、事项及拟采取的风险缓释措施。（二）尽职调查、项目可行性分析和方案制作环节操作要点1、比较分析企业生产经营情况。包括：企业在行业中所处地位；生产经营优势；面临的瓶颈和劣势。2、企业募集资金具体用途。分析企业募集资金投入后对企业经营水平和盈利能力的改善。3、财务状况。财务数据是否经过审计及审计机构资质；验证企业提供的财务数据是否真实可靠；获取企业总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等财务数据；基于真实财务数据比较分析企业的偿债能力（资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、现金流动负债比率）、盈利能力（净资产利润率、总资产利润率、销售利润率、成本收入比）、经营能力（存货周转率、应收账款周转

19、率、总资产周转率）和增长能力（总资产增长率、销售收入增长率、净利润增长率）等方面指标。4、企业基本证照的合法性。对于矿产资源类企业，须核查是否具备营业执照、采矿许可证、生产资质许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证、排污许可证和环保验收合格证明等。5、还款能力测算。根据企业经营利润和现金流量，测算企业还款能力和还款安排。6、项目风险及对策。主要关注国家产业政策、行业系统风险、企业经营风险和股权退出渠道等，研究确定风险缓释措施。特别对矿业类公司，重点关注是否因不符合国家安全生产和环境保护要求而受到惩罚、是否存在对矿产资源违规开采和超量开采行为；生产资质的取得是否存在法律瑕疵。7、办事

20、处在项目实施方案中须拟定对投资项目采取的投后监管措施和手段。七、股权投资项目风险控制要求（一）关注宏观经济形势，尤其是未来3年国际国内宏观经济、金融市场趋势、所处行业的发展前景和资本市场价格走势。（二）关注投资过程中存在的政策风险、系统风险和市场风险，并在方案中筹划充分的风险缓释措施。（三）尽职调查完善详实，项目责任人员通过实地考察和外围调研方式，对投资亮点、财务状况（必要时包括控股股东）、投资前景（盈利预期）、投资收益、风险控制、投后管理等关键问题进行充分把握，在严控投资风险的前提下，筛选出优质项目。（四）投资方案周密可行，项目责任人员进一步深入调查增强对企业当前经营情况、财务状况、行业特征

21、、发展前景的掌握，对各类风险要充分、客观地分析和研究，并有针对性采取保障性措施，确保能够有效实施足以应对多种变化的多元化退出机制。（五）市盈率/市净率倍数合理，可以参照市场上行业中值或上市发行倍数等参考，其中对于已经进入上市程序的企业和尚未进入上市程序的要区别对待。（六）风险控制手段包括：1）目标企业以相关权证、土地或设备等核心资产提供抵押；2）实际控制人以持有的企业股权进行质押；3）实际控制人夫妻双方担保；4）向企业派驻人员，对涉及公司财务预算、决算、利润分配、对外投资、融资、担保、资产处置、股权转让、增资扩股等重大事项具有一票否决权；监控企业资金流向，督促还款资金及时到位；5）项目涉及的法

22、律合同文本办理强制执行公证；6）明确退出通道，比如设置股东回购的选择权。八、股权投资项目实施程序（一）项目开发各经营单位依据本指导意见第四条规定的拓展渠道，积极与企业接洽，股权投资项目原则上应由经营单位第一负责人到现场考察论证，并担任项目第一责任人。各经营单位在充分论证基础上将项目情况与总部及时沟通，总部根据项目推荐信息，派员与办事处组成项目团队。（二）上报立项项目团队通过到企业现场调查、座谈交流、外围访谈和走访政府部门、中介机构，收集企业和项目信息，设计并上报立项报告，立项报告须突出项目亮点、设计初步交易结构和制定风险缓释措施。（三）立项审批立项报告由经营单位履行立项程序后，报送总部审核审批

23、。（四）进行可行性研究，拟定投资方案投资项目立项审批通过后，项目团队进一步深入调查和可行性研究论证，必要时聘请中介机构或外部专家参与项目研究论证，编制投资项目可行性研究及投资方案（参见附件2），按规定程序报送总部审批。（五）上报投资业务方案参照业务审核操作规程6.3.1“上报投资业务方案”部分执行。（六）投资方案审核审批参照业务审核操作规程6.3.2“方案审核审批”部分执行。（七）投资方案实施投资方案经批准后实施，具体项目的执行方式原则上由项目实际出资单位组织，属地办事处具体落实批复要求。（八）出资及获取相关出资证明项目实施单位落实后续要求，申请出资，并取得被投资单位工商变更资料或股东出资证明

24、文件。九、股权投资的职责划分和收益分配原则股权投资项目的投资主体、监管职责、收益分成机制和异地办事处项目推荐的界定参照关于下发总部资产经营事业部与办事处合作开展业务收益分成办法（试行）、资本金项下投资（投行）业务职责划分和收益分配办法（试行）、评估咨询代理业务费用支付办法（试行）（中长资办发【2011】165号）执行。十、投后管理要求股权投资项目投后管理参照资本金项下财务性投资投后管理规范执行。.;25附件1：主要行业平均财务指标附件2：投资项目可行性研究及投资方案模板一、项目情况（一）项目概况1、项目行业背景2、项目交易背景3、项目交易对象（二）项目尽职调查情况1、企业基本情况2、财务尽职调

25、查情况3、法律尽职调查情况（三）项目交易结构1、项目交易结构流程2、项目交易结构时间安排（四）项目投资亮点（核心部分）1、企业优势分析（现有优势、未来发展优势）2、投资价值分析二、项目风险及对策（一）行业系统风险1、国家宏观经济金融背景2、行业竞争及发展面临的风险及对策（二）企业经营风险1、企业市场风险及对策2、企业管理风险及对策3、企业技术风险及对策（三）还款及盈利能力1、企业流动性风险及对策2、企业未来盈利能力风险及对策（四）上市（资产注入、合并上市）的可行性1、政策背景2、同业案例3、审批时间安排4、券商意见（五）股权退出的风险1、保底摘牌有效性2、回购保障意愿与能力3、抵质押措施（六）其他风险三、项目盈利及实现模式