MBO与股权激励

1、 与股权激励与股权激励申银万国证券研究所财务顾问部我国市场的历史性机遇v国有股减持和国退民进的改革方向国有股减持和国退民进的改革方向v国有资产管理体制正在发生重大变化国有资产管理体制正在发生重大变化v加入之后，更多领域向外资和民营资本开放加入之后，更多领域向外资和民营资本开放v相关法律法规更加完善相关法律法规更加完善v地方政府制定积极的改革措施地方政府制定积极的改革措施我国企业出现热潮的政策背景 2002年年6月月23日日国务院暂停国务院暂停通通过证券市场过证券市场减减持国有股，持国有股，证证监会对国有监会对国有股股向非国有企向非国有企业业 转让开转让开禁禁2002年10月8日，上市公司收购管

2、理办法、上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法出 台 2002年11月 中共十六大提 出国有资产分 级管理和分配 形式改革等新 思路q 以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解q 行业市场和企业资源，是最合适的买家行业市场和企业资源，是最合适的买家q 在在“国退民进国退民进”的经济重组领域，方式更好的解决了的经济重组领域，方式更好的解决了“退给谁退给谁”q 和和“如何退如何退”的问题的问题q 方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟q 的优势的优势q 也

3、是切入整个兼并、收购市场的最佳选择也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择方式重组国有经济的竞争力我国上市公司实务运作我国上市公司实务运作 的操作流程我国上市公司实施中的重点问题与解决思路 案例的概念和形式的概念和形式1、的概念、的概念 管理层收购( ，)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购( ，)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，便演变为， 即管理层收购。1、的概念（续、的概念（续1）收购主体管理层()全体员工（)管理层、员工() 员工持股计划（）员工持股计划（） 管理层收购（）管理层收购（） 2、的主要收购方式、的主要收购方式收购

4、资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。3、我国企业实施管理层收购的意义、我国企业实施管理层收购的意义 降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务我国上市公司实务运作我国上市公司实务运作的概念和形式我国上市公司实施中的重点问题与解决思路案例的操作流程的操作流程管理层收购的操作流程选聘中介机构选聘中介机构评估定价评估定价可行性分析可行性分析谈判签约谈判签约设立收购主体设立收购主体y收购后的企业整合收购后的企业整合收购融资安排收购融资安排合同履行

5、合同履行的操作流程（续的操作流程（续1）实施应具备那些条件：实施应具备那些条件：是否符合国家产业政策是否符合国家产业政策有稳定的市场需求的企业有稳定的市场需求的企业目标企业是否有稳定的现金流目标企业是否有稳定的现金流是否有高价值的资产是否有高价值的资产经营管理上是否存在改进的潜力经营管理上是否存在改进的潜力目标企业是否有较大的重组空间目标企业是否有较大的重组空间收购存在的财务、法律障碍和解决途径收购存在的财务、法律障碍和解决途径员工及养老问题员工及养老问题我国上市公司实务运作我国上市公司实务运作的概念和形式的操作流程案例我国上市公司实施中的重点问题与解决思路我国上市公司实施中的重点问题与解决思

6、路 我国目前政策和市场环境下上市公司实我国目前政策和市场环境下上市公司实施需解决的重点和难点：施需解决的重点和难点：收购主体的设立收购主体的设立收购价格的确定收购价格的确定收购资金的来源收购资金的来源还本付息的安排还本付息的安排1、收购主体的设立、收购主体的设立职工持股会收购公司直接设立信托自然人持股持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难不符合政策规定一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种探索管理层直接设立信托的模式1、收购主体的设立（续、收购主体的设立（续1） 如果收购主体为有限责任公司，须规避公司法第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投

7、资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公司净资产的50%。” 解决办法： 1、引入过渡性战略投资者(比较复杂) 2、在对目标公司形成控制的情况下，母 子公司合并会计报表 3、收购公司委托信托收购1、收购主体的设立（续、收购主体的设立（续2） 如果设立有限责任公司，还受到公司法第20条，关于股东人数的限制： 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立解决思路：由员工与员工代表之间另外签订法律合同， 明确相互之间的信托持股关系。 探索直接设立信托 在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着信托法和信托投资公司管理办法的出台，这将成为业界未来运用较多的一种模式。 1、收购主体的设立（续

8、、收购主体的设立（续3）管理层信托公司信托信托金融机构目标企业管理层与信托公司设立 一个信托计划用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资管理层与信托公司签定 信托合同信托公司以自己的名义购买 目标公司股权贷款质押信托合同1、收购主体的设立（续、收购主体的设立（续4） 直接设立信托的好处 有利于解决收购资金问题 通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证 税收好处 通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变 现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人 应 缴纳个人所得税。 主要评估方法： 现金流量折现法（） 可比公司法 价格收益法（） 帐面价值法 资产估价法其中国有股转让价格不得低

9、于净资产价格2、收购价格的确定、收购价格的确定3 3、收购资金的来源、收购资金的来源3 3、收购资金的来源（续、收购资金的来源（续1 1） 我国企业可能的融资方式我国企业可能的融资方式 其他资金（如产业投资基金、其他资金（如产业投资基金、私募基金等）私募基金等） 管理层出资管理层出资管理人员自有资金和借贷资金，约占收购资金的10%负债融资负债融资银行贷款，信托投资公司贷款、委托贷款战略投资者战略投资者包括基金等。如何通过设立（）基金运作、已成为业界研究的一个重要领域4、还本付息安排、还本付息安排管理层持股收益管理层持股收益关联交易关联交易还款计划和节奏还款计划和节奏投资收益投资收益管理层所持股

10、份带来的分红与增值收益 合理、合法（资金往来、重组、购销） 包括出售资产、转让股份等利用过桥贷款，巧妙的设计还款计划和节奏我国运作的价值增长空间mbo收收购购价价国国家家/法法人人股股转转让让价价流流通通股股市市场场价价经经营营改改善善后后的的整整体体价价值值转让增值流通增值战略增值我国上市公司实务运作我国上市公司实务运作的概念和形式的操作流程我国上市公司实施中的重点问题与解决思路案例案例案例分析案例分析1、粤美的（000526）2、鄂尔多斯（600295）北窖镇经济发展总公司北窖镇经济发展总公司粤美的粤美的44.26%，4031万万北窖镇经济发展总公司北窖镇经济发展总公司36.05%，928

11、8万万经送配经送配美的控股有限公司美的控股有限公司更名更名26.32%，12761万万美的控股有限公司美的控股有限公司美托投资美托投资北窖投资发展有限公司北窖投资发展有限公司开联实业开联实业无偿划拨无偿划拨28.07%转让转让8.49%管理层管理层公司元老公司元老22.19%1、管理层设立 美托投资（ 注册资本1036.87万元） 2、美托投资受让美的控股所持粤美的22.19%股权 3、今年到期后，信用联社又将贷款展期至2005年7月15日 管理层管理层美托投资美托投资粤美的粤美的信用社信用社转让股权质押贷款收购价格为3元/股（净资产4.31元） 资金来源为向顺德市农村信用联社进行质押贷款共贷

12、款3.2亿期限自2001年7月24日至2002年7月23日粤美的案例（续）粤美的案例（续）案例点评：案例点评：1 1、转让目的为明晰企业产权，激励管理层、转让目的为明晰企业产权，激励管理层2 2、转让价格低于每股净资产、转让价格低于每股净资产3 3、主要资金来源为农村信用社提供的过桥、主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款贷款4 4、用两个公司收购超过、用两个公司收购超过30%30%的股权，意在的股权，意在避免向证监会避免向证监会 申请豁免申请豁免5 5、按照、按照上市公司股东持股变动信息披露上市公司股东持股变动信息披露管理办法管理办法， 管理层设立的两个收购公司应为一致行管理层设立的两个收购

13、公司应为一致行动人，动人， 类似粤美的的这种收购行为将在类似粤美的的这种收购行为将在20022002年年1010月月8 8日办法日办法 出台后履行相关信息披露义务。出台后履行相关信息披露义务。2、鄂尔多斯案例、鄂尔多斯案例9亿元买断亿元买断32亿亿国有净资产国有净资产鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例职工持股会（注册资本8000万元）1996年1月1万多名员工职工持股会鄂尔多斯国资局鄂尔多斯集团2.82亿转让32.51999年6月东民实业2001年6月鄂尔多斯国资局 5.2亿转让43%东民实业2002年上半年鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例0.001.002.003.004.005.006.007.001998

14、1999200020012002每股净资每股净资产逐年大产逐年大幅上升幅上升鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例收购主体的构成：收购主体的构成：公司五位公司五位“出资人出资人”为杨志远等集团高层为杨志远等集团高层五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议持股协议员工的持股比例员工的持股比例“二八二八”开，大约开，大约20的的管理层分享管理层分享80的股权，而的股权，而80的普通的普通员工则享有员工则享有20的股权的股权鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例收购资金资源收购资金资源第一次出资第一次出资2.82亿元亿元 90%为为1983年以来工资节余等年以来工资节余等,10%为职工自有资金为职工自有资金1.5亿的增资额亿的增资额 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。括实股和虚拟分红权）偿付。第三次出资第三次出资5.12元元 国资局欠职工的补偿金直接对冲了国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿亿 国资局欠银行国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民亿负债，直接将其债务转移给了东民公司公司 ： 2002年年