南京中药饮片项目资金申请报告（范文模板）

1、泓域咨询 /南京中药饮片项目资金申请报告南京中药饮片项目资金申请报告xx集团有限公司目录第一章 绪论7一、 项目名称及项目单位7二、 项目建设地点7三、 可行性研究范围7四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模8六、 项目建设进度9七、 原辅材料及设备9八、 环境影响10九、 建设投资估算10十、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表11十一、 主要结论及建议13第二章 市场分析14一、 行业发展概况14二、 行业壁垒16三、 行业发展趋势18第三章 建筑物技术方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第四章 产品方案2

2、6一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 发展规划分析45一、 公司发展规划45二、 保障措施51第七章 原辅材料成品管理53一、 项目建设期原辅材料供应情况53二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理53第八章 项目节能分析55一、 项目节能概述55二、 能源消费种类和数量分析56能耗分析一览表57三、 项目节能措施57四、 节能综合评价58第九章 技术方案分析59一、 企业技术研发分析59二、 项目技术工艺分析61三、 质量管理62四、 项目

3、技术流程63五、 设备选型方案65主要设备购置一览表66第十章 组织机构管理67一、 人力资源配置67劳动定员一览表67二、 员工技能培训67第十一章 投资方案69一、 编制说明69二、 建设投资69建筑工程投资一览表70主要设备购置一览表71建设投资估算表72三、 建设期利息73建设期利息估算表73固定资产投资估算表74四、 流动资金75流动资金估算表75五、 项目总投资76总投资及构成一览表77六、 资金筹措与投资计划77项目投资计划与资金筹措一览表78第十二章 经济效益分析79一、 基本假设及基础参数选取79二、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估

4、算表81利润及利润分配表83三、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85四、 财务生存能力分析86五、 偿债能力分析86借款还本付息计划表88六、 经济评价结论88第十三章 项目风险评估89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十四章 招标方案94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求95四、 招标组织方式95五、 招标信息发布96第十五章 总结97第十六章 补充表格99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表101项目投资现金流量表102借款还本付息计划表104建

5、设投资估算表104建设投资估算表105建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109第一章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：南京中药饮片项目项目单位：xx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约77.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境

6、和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景

7、近年来，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系。大中型药品流通企业在医药物流拆零技术、冷链箱周转体系、物流全程可视化信息系统、客户查询和服务系统等方面持续优化升级，打造信息化智慧供应链。同时，“两票制”政策实施加速医药供应链扁平化进程，渠道重心下移已成为必然趋势。随着医药供应链智慧化和物流标准化的持续推进，预计医药供应链市场将呈现有序竞争、稳步发展态势。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积8472

8、0.72。其中：生产工程52459.54，仓储工程10292.68，行政办公及生活服务设施11020.20，公共工程10948.30。项目建成后，形成年产xx升中药饮片的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括小槐花、钩藤、连翘、金银花、菊花、蝉蜕、布渣叶、山楂叶、灯芯草、甘草、淡竹叶、蔗糖、75%乙醇。（二）主要设备主要设备包括：陶瓷膜、真空泵、精馏塔、冷冻回收装置

9、、喷雾干燥机、混合机、定量包装机、调配罐、超临界萃取装置、薄膜蒸发器、脱味锅、混合机、调配罐、均质机、胶体磨、真空上料机、投料站、定量包装机、灌装机、振动筛、真空包装机、真空上料机、混合机。八、 环境影响本项目污染物主要为废水、废气、噪声和固废等，通过污染防治措施后，各污染物均可达标排放，并且保持相应功能区要求。本项目符合各项政策和规划，本项目各种污染物采取治理措施后对周围环境影响较小。从环境保护角度，本项目建设是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35893.21万元，其中：建设投资28267.01万

10、元，占项目总投资的78.75%；建设期利息593.37万元，占项目总投资的1.65%；流动资金7032.83万元，占项目总投资的19.59%。（二）建设投资构成本期项目建设投资28267.01万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24448.09万元，工程建设其他费用2985.64万元，预备费833.28万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入77300.00万元，综合总成本费用64542.50万元，纳税总额6434.09万元，净利润9300.21万元，财务内部收益率18.04%，财务净现值3875.12万元，全部投资回收

11、期6.32年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积51333.00约77.00亩1.1总建筑面积84720.721.2基底面积31826.461.3投资强度万元/亩360.672总投资万元35893.212.1建设投资万元28267.012.1.1工程费用万元24448.092.1.2其他费用万元2985.642.1.3预备费万元833.282.2建设期利息万元593.372.3流动资金万元7032.833资金筹措万元35893.213.1自筹资金万元23783.673.2银行贷款万元12109.544营业收入万元77300.00正常运营年份5总成本费用万

12、元64542.50""6利润总额万元12400.28""7净利润万元9300.21""8所得税万元3100.07""9增值税万元2976.80""10税金及附加万元357.22""11纳税总额万元6434.09""12工业增加值万元22585.06""13盈亏平衡点万元34165.78产值14回收期年6.3215内部收益率18.04%所得税后16财务净现值万元3875.12所得税后十一、 主要结论及建议此项目建设条件良好，可利用当地丰富

13、的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第二章 市场分析一、 行业发展概况1998年以来中国医药行业增长率相当于同期GDP增长率的2倍。随着改革开放的推进，医药产业进入高速增长期。全国医药工业总产值增长了约113倍，远高于美国同期的12.7倍和日本同期的6倍。中国近年来是世界上增长最快的地区市场之一，中国药品市场在未来将继续快速增长，2020年市场容量接近2,200亿美元。目前，中国医药流通行业整体规模保持增长趋势，虽然近几年受宏观经济下行影响，增速有所下滑，但

14、仍维持高于当期GDP的增速，表现出了良好的发展态势和广阔的发展空间。近几年来，全国已经形成了四家全国性医药流通龙头企业及多家区域性医药流通龙头企业的基本竞争格局。1、国内居民人均可支配收入持续提升我国经济处于快速增长的态势。尽管近年来国内经济发展速度有所缓和，进入新常态，但经济总量已经位居全球第二。而与此同时我国居民消费水平也得以大幅提升，2017年全国居民人均可支配收入25,974元，相较于2013年的18,311元增长了41.85%。根据十三五规划纲要，在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。人均可支配收入的良好增长趋势为医

15、药流通市场的繁荣发展提供了必要的前提条件。2、国内人口老龄化受人口出生率的持续低迷和预期寿命的增长，我国已经步入了老龄化社会，且老龄化人口数量呈逐年上升趋势。2017年年末中国大陆总人口139,008万人，从年龄构成看，16至59周岁的劳动年龄人口为90,199万人，占总人口的比重为64.9%；60周岁及以上人口24,090万人，占总人口的17.3%，其中65周岁及以上人口15,831万人，占总人口的11.4%。预计到2020年，老年人口达到2.48亿，老龄化水平达到17.17%，其中80岁以上老年人口将达到3,067万人；2025年，60岁以上人口将达到3亿，成为超老年型国家。老龄人口由于健

16、康因素，医药产品消费规模和频率远高于其他年龄段的人口，我国老年人口的药品消费量已占总体消费量的一半以上。人口老龄化趋势的深入，将进一步推动用药需求的增长。3、二胎政策的全面放开在人口老龄化的影响下，为解决人口结构失衡问题，我国全面放开二胎政策，提高生育率，预计未来每年将可能新增新生儿100-200万人，2018年新生人数有望超2,000万人。全面放开二胎政策将对儿童用药的需求有明显拉动作用。4、我国医疗体制改革的内在驱动2009年，我国相继发布中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见和国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知，医疗改革开始启动，旨在提高居

17、民医保参保率，扩大基本医疗保障的覆盖面。随着一系列医疗体制改革政策的推进，我国城镇居民医保和新农合人均政府补助由2008年的80元标准提高到2017年的450元；截至2015年年底，中国基本医疗保险参保人数达13.36亿人，参保率保持在95%以上，基本实现了全民覆盖。在医改的持续深化中，我国医疗体系不断完善，医疗保障覆盖面持续扩大，在解决了我国居民“看病贵、看病难”的问题后，必将带来我国医药需求的快速增长。二、 行业壁垒1、渠道壁垒医药流通行业处于行业中游，对上游的医药制造企业而言，流通企业在当地必须具有稳定的分销网络，同时还需拥有自身的仓储及物流配送系统以满足医药配送及时性的要求。同时对于以

18、医疗机构为主的下游终端而言，流通企业在以前提下，还必须拥有充足的资金实力以满足其回款账期要求。因此，一般区域性医药流通企业通常在当地已经经营多年，已掌握大量的上下游资源。因此，行业新进入者要在短时间内进入该行业必然会遇到较高的渠道壁垒。2、经营资质壁垒医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，国家药监部门为了加强对医药企业的经营监管，保证人民的用药安全。药品经营企业，需要根据药品注册管理办法的规定，按照药品经营质量管理规范的规定经营药品。设立药品流通企业必须取得相关部门批准颁发的药品经营许可证，以及通过GSP（药品经营质量管理规范）认证。根据医疗器械监督管理条例，从事第二类医疗器械经营的

19、，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。严格的行业资质管理制度提高了行业进入门槛。3、资金壁垒随着“两票制”的实施，医药流通企业必须下沉销售终端，直接与医疗机构进行交易。医疗机构在医药流通行业中往往处于强势地位，货款的回款周期通常都比较长，这将导致流通企业的应收账款较大，影响整个医药流通行业的现金流状况。而医药流通行业本身亦属于资金密集型产业，企业必须建设仓储、物流设施和购置运输设备；同时为满足商品及时配送的要求，企业自身也需要储备一定量的存活，这些都需要大量资金的投入。因

20、此新进入者必须拥有雄厚的资金实力，才能在行业中立足。4、品牌壁垒品牌的树立依靠的是长期持续的优质服务和良好的市场口碑。在互联网行业发展相对成熟的今天，以品牌为核心价值的竞争日益凸显，优秀的品牌通常具有高附加值、市场号召力强等优势。医药流通行业是充分竞争市场，市场竞争日趋激烈。由于医药消费关系到生命健康和用药安全，医药消费具有较强的惯性。消费者会青睐于到熟悉的、有品牌信誉的医药终端消费、购药。在没有受到外来因素干扰或者负面因素影响的情况下，不会随意改变其原有的惯性行为。新进入者需要一段长时间的经营积累才能够在消费者中建立起良好的口碑。三、 行业发展趋势自建国以来，我国医药流通行业经历了“完全的计

21、划经济”、“计划市场经济兼有”、“市场经济”三种经济体制下的变革，市场格局由垄断向开放竞争转变，市场活力得以释放，市场供应的产品和服务也日益丰富。同时伴随着我国人口基数、人均可支配收入的不断提升以及社会人口老龄化趋势，人们对医疗服务方面的要求也越来越高。而政府加大对医疗卫生领域的投入、医保体系的不断完善、二胎政策的全面放开也极大的刺激了医药流通市场的持续发展。2018年是实施“十三五”规划承上启下的关键一年。在中国经济发展进入新常态的形式下，围绕医疗体制改革，行业内企业创新商业模式、拓展经营业态，跨界融合互联网技术，对供应链进行整合与优化，探索区域联合、实现平台共赢。1、行业将逐步走向集中截至

22、2017年全国有13,146家医药批发企业，医药零售连锁企业有5,409家。根据流通区域分布，这些企业大体可分为全国性医药流通企业和区域性医药流通企业。其中全国性的流通企业包括国药集团、华润医药、上海医药、九州通等，区域性的分销企业包括广州医药、创美药业、柳州医药、瑞康医药、鹭燕医药等。目前全国性流通企业数量较少、集中度较高，其中国药集团、华润医药、上海医药、九州通分别位列行业前四，其2017年度的市场占有率16.06%、6.32%、6.08%以及3.68%，合计32.14%。而区域性流通企业存在数量巨大但规模普遍偏小的特性，前15家区域性流通企业规模合计占比18.4%，市场集中度远低于美国、

23、日本以及欧盟等成熟市场。在此背景下，商务部发布的全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）提出，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。而2017年国务院下发的关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见提出，打破医药产品市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业。未来在各项政策的实施下行业集中度将步入快速提升的时期。而已在医药流通行业推行的“两票制”政策，也将促使当前药品流

24、通格局发生重大调整，加快这一转变的到来。2、智慧供应链服务水平不断提升近年来，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系。大中型药品流通企业在医药物流拆零技术、冷链箱周转体系、物流全程可视化信息系统、客户查询和服务系统等方面持续优化升级，打造信息化智慧供应链。同时，“两票制”政策实施加速医药供应链扁平化进程，渠道重心下移已成为必然趋势。随着医药供应链智慧化和物流标准化的持续推进，预计医药供应链市场将呈现有序竞争、稳步发展态势。3、创新模式的不断涌现医药流通企业的主要

25、商业模式可以分为传统的批发、零售模式与各类新型流通模式。首先，批发模式又称分销模式，是指批量将药品销售给直接接触消费者的最后销售环节，包括医疗机构和零售药店等。其次是零售模式，指零售药店从医药制造企业或其他医药流通企业购进医药产品后，将其销售给个人消费者以赚取进销差价的模式。相对而言，批发、零售模式较为传统。随着社会生产方式的转变以及互联网的普及，医药流通领域创新机制层出不穷。目前医药流通领域出现的几类创新流通模式主要有：DTP药房、药房托管、院外处方流转平台以及“互联网+医药”等。其中，DTP药房是指零售药店获得医药制造企业产品经销权，患者在医院获得处方后从药店直接购买药品并获得专业指导与服

26、务。这是目前最受关注的流通模式；药房托管是指基于公立医院取消药品加成后，门诊药房成为“成本中心”，一些医院为了减轻压力，通过契约形式，将药房的药品销售工作交给有实力的医药上市公司承接；院外处方流转平台是指通过与当地资源（政府部门、医疗机构等）共享合作，建立处方共享的平台，实现处方流出；“互联网+医药”是指通过互联网医药平台，使上游医药生产厂商与流通分销商甚至最终的消费者，进行信息的无缝对接，将线下的药品环节搬到线上，利用先进的物流设备、信息技术，对医药渠道、物流系统进行必要的整合，实现医药信息的共享和对接，从而更好地降低医药运输的成本，提高物流效率，满足产业链各方需要。4、资本成为改变药品流通

27、行业格局的重要力量近年来，在资本的推动下，药品流通企业正在由传统的增加产品、拓展客户以及开拓新店等内生式成长方式向并购重组的外延式成长方式转变，行业竞争格局也随之发生变化。一些大型医药产业集团分拆流通业务板块单独发展，或通过并购进入药品流通行业，并逐渐作为主营业务进行开发；一些区域性批发企业为了渗透市场终端，不断向下游零售企业拓展；还有一些药品流通企业借助资本力量收购上游的中药饮片、制剂等生产企业，不断强化自身供应链优势。2017年医药流通行业上市公司新增大参林医药集团股份有限公司1家。目前，全国医药流通行业的24家上市公司主营业务收入总和为9,397亿元，其披露的对外投资活动共有183起，涉

28、及金额达126.5亿元。第三章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构

29、，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积84720.72，其中：生产工程52459.54，仓储工程10292.68，行政办公及生活服务设施11020.20，公共工程10948.30。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地

30、面积建筑面积投资金额备注1生产工程16868.0252459.546930.221.11#生产车间5060.4115737.862079.071.22#生产车间4217.0113114.891732.561.33#生产车间4048.3212590.291663.251.44#生产车间3542.2811016.501455.352仓储工程6683.5610292.681010.052.11#仓库2005.073087.80303.012.22#仓库1670.892573.17252.512.33#仓库1604.052470.24242.412.44#仓库1403.552161.46212.113

31、办公生活配套1845.9311020.201693.123.1行政办公楼1199.857163.131100.533.2宿舍及食堂646.083857.07592.594公共工程6365.2910948.30896.48辅助用房等5绿化工程8742.01148.01绿化率17.03%6其他工程10764.5323.247合计51333.0084720.7210701.12第四章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积84720.72。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设

32、规模确定达产年产xx升中药饮片，预计年营业收入77300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1中药饮片升xx2中药饮片升xx3中药饮片升xx4.升5.升6.升合计xx77300.00目前我国流通领

33、域普遍存在企业数量巨大但规模较小的行业现状。根据商务部的数据，截至2017年，全国共有医药分销企业13,146家。根据流通区域分布，这些企业大体可分为全国性医药流通企业和区域性医药流通企业。其中全国性医药流通企业数量较少、集中度较高，这样的企业主要有国药集团、华润医药、上海医药以及九州通等，2017年度其市场占有率分别为16.06%、6.32%、6.08%以及3.68%；而区域性医药流通企业由于专耕于某一块区域市场，因此在当地具有配送以及仓储体系，具有一定的比较优势，但由于仅限于一块市场而较为分散，其市场份额占比不高。目前，市场上主要以区域性流通企业为主，市场遵从供求规律，属于充分竞争市场。第

34、五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的

35、经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

36、求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违

37、反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理

38、人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

39、系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和

40、董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股

41、股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联

42、方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直

43、至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉

44、及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向

45、控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股

46、东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（

47、12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近

48、一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

49、合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董

50、事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、

51、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括

52、以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

53、员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作

54、细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监

55、事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召