资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告

1、为进一步推进经济结构战略性调整，加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力，鼓励企业资产（股权重组）财政部、国家税务总局曾在2014年出台了财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109 号，以下简称通知），但通知在执行的过程中有些细节问题不够明确，所以国家税务总局近日又下发了关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第 40 号，以下简称公告），对相关问题作了进一步明确，现归纳如下。供纳税人能参考。一、财税 2014109 号文件的相关规定通知规定：“对100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100

2、% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。二、2015 年第 40 号进一步明确的内容（一）四种情形的母子公司资产划转均可享受递延所得税政策根据公告规定，通知第三条所称“100% 直接

3、控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：1. 母公司向全资子公司投资100% 直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产 , 母公司获得子公司100% 的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。这种情形其实就是母公司以非货币资产按账面净值向全资子公司投资，会计分录应该是：母公司：借：长期股权投资贷：资产（账面净值）子公司：借：资产（原账面净值）贷：实收资本（资本公积）纳税人需注意

4、该种情形和财税2014116 号文件的关系。 116 号文件要求居民企业以非货币性资产对外投资企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。个人认为，这两个文件并不冲突，116 号文件针对的是一般投资行为，而50 号公告针对的是母公司向全资子公司的特殊投资行为，就是说只有母公司向全资子公司投资才可也执行50 号公告的规定，如果事项非全资子公司投资就必须按照116 号文件规定处理。2. 母公司向全资子公司

5、无偿划转资产100% 直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。会计分录应该是：母公司：借：实收资本（资本公积）贷：资产（账面净值）子公司：借：资产（原账面净值）贷：实收资本（资本公积）这种情形就是通常意义上的母子相全资子公司资产无偿划转。3. 全资子公司向母公司划转资资产100% 直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司

6、应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。会计分录：母公司：借：资产（账面净值）贷： 长期股权投资（实收资本、资本公积）子公司：借：实收资本（资本公积）贷：资产（账面净值）4. 全资子公司之间的资产划转受同一或相同多家母公司100% 直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。会计分录：划出公司：借：实收资本（资本公积贷：资产（账面净值）划入子公司：借：资产（账面净值）贷：实收资本（资本公积（二）什么是连续12 个月内不改变被划转股

7、权或资产原来实质性经营活动？通知第三条所称“股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。（三）什么是划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定？通知第三条所称“”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。通知第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，

8、应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。这一条修改非常必要，因为原来用的是“账面净值”，而“账面净值”是会计的概念， 它可能等于资产的计税基础，也可能不等于资产的计税基础，如果账面净值不等于计税基础时，用账面净值确定换入资产的计税基础就错误了。可能当时起草文件时，对计税基础的概念有所误解，认为计税基础是资产取得时的历史成本，为了强调划入资产计税基础需要按照其取得时的历史成本减去已提取在税前扣除的折旧后的余额来确定，所以用了“资产净值”的概念。实际上“计税基础”就是资产未来可以在税前扣除的金额，它本身就等于资产初始计税基础减除已在税前扣除的折旧后的余额，所以，直接用“计税基础”一词，完全就能把意思表达清楚，且不会引起争议。（四）后续管理交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表（详见附件）和相关资料（一式两份）。为落实国务院关于取消非行政许可审