尽职调查服务的技术与方法

1、尽职调查服务的技术与方法尽职调查服务的技术与方法主讲：宋德亮 博士单位：上海国家会计学院Email：主讲：宋德亮主讲：宋德亮 博士博士简历简历1998-2001 上海财经大学攻读会计学博士2001-2003 安永大华会计师事务所 项目经理2003-2005 上海国家会计学院 副教授主要讲授课程 企业会计准则 国际会计准则 企业内部控制 企业风险管理 企业内部审计 风险导向审计尽职调查的技术与方法尽职调查的技术与方法尽职调查经营战略的调查与评估内部控制的调查与评估国际财务报告准则尽职调查尽职调查由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度由于所谓的外

2、资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度应声而起。其股价从年初的应声而起。其股价从年初的4.52元起步，到元起步，到2月月20日已攀升至日已攀升至6.8元，累计涨幅高达元，累计涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概。如今，春晖股份蜕去外资并购概念的外壳，昨日股价大幅下挫念的外壳，昨日股价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。，列深市跌幅榜第七位。(何晓晴何晓晴)京华时报京华时报(2004年年4月月15日第日第B41版版) 投资决策的一般过程投资决策的一般过程评价评价整合整合执行执行计划计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略初步评估风险相互沟通相互沟通绩效评价协同优

3、势文化融合文化融合审慎调查法律税务财务业务。各步骤环环相扣各步骤环环相扣lDoes the target fit strategy and operations?lIs the value of the deal realized and communicated?lHow does the company growth strategy translate into an M&A strategy?lDoes the due diligence support the integration?lDoes the integration focus on the right issue

4、s?lIs the pace of the M&A process in line with the strategic goals?尽职调查尽职调查含义广泛投资银行融资企业审计中介收购兼并律师法律调查银行信贷调查尽职调查尽职调查尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有意向的企业，或该企业的一部分进行评价。而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。尽职调查尽职调查事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。要达到这一点，我们的报告应该

5、对该企业及其经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地重复客户的目的或管理当局的观点和意见。I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !尽职调查尽职调查业务承接条款计划信息收集经营分析会计和财务分析尽职调查尽职调查预测工作底稿协调技术小组报告跟踪尽职调查尽职调查对最佳实务的了解对财务信息的调查对内部控制的调查对经营战略的调查对经营战略的调查与评估对经营战略的调查与评估理解企业的经营环境理解企业的经营环境企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分（即市场、产品服务、顾客、供应商及其他重要关联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环节；与企业相关的外部经营环境（即

6、宏观经营环境、特定行业经营环境和重要的利益相关者）。企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环节）；公司层面的经营控制环境；计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企业如何使用计算机信息系统；财务报告环境。企业战略经营架构图企业战略经营架构图战略战略形成形成外部环境分析外部环境分析客户满意程度客户满意程度主要成功因素主要成功因素风险评估风险评估理想及使命确定理想及使命确定战略定位战略定位战略改进战略改进评估和控制评估和控制特定战略特定战略执行执行经营计划经营计划内部因素分析内部因素分析行业行业/ /市场竞争分析市场竞争分析全球最佳借鉴全球最佳借鉴诊断诊断成文成文执行执行评估评估SWOTS

7、WOT分析分析了解客户的基本情况了解客户的基本情况历史演变公司结构（母公司、子公司）公司的主要经营活动及经营成果公司经营活动的特点和特色。目标和战略目标和战略中长期目标近期目标隐含目标战略及其实施方法客户的经营活动及其组成部分客户的经营活动及其组成部分市场产品和服务顾客供应商其他重要关联者客户经营活动环节客户经营活动环节战略管理环节核心运营环节资源管理环节外部经营环境分析外部经营环境分析宏观经营环境特定行业环境重要利益相关者外部经营环境分析外部经营环境分析行业政治技术社会经济供应商替代品新进入者顾客成功的直接威胁来自消费者或客户的威胁来自资源供应方的威胁竞争对手竞争对手替代品替代品新进入者新进

8、入者技术变更技术变更规模经济规模经济行业增长行业增长差异化差异化生产能力生产能力先进入者优势先进入者优势价格价格/业绩业绩垄断力量垄断力量稀缺性稀缺性独立性独立性顾客的偏好顾客的偏好替换成本替换成本技术变更技术变更购买力购买力变化的品味变化的品味替换成本替换成本差异化差异化外部经营环境分析外部经营环境分析宏观经营环境宏观经营环境政治经济社会技术特定行业环境特定行业环境新进入者的威胁供应商的谈判能力消费者的谈判能力替代产品或服务现存竞争者重要利益相关者重要利益相关者控股股东/大股东机构投资者竞争对手供应商税务局顾客证券分析师战略管理环节战略管理环节制定企业发展目标及其战略的程序；监控外部环境并分

9、析外部环境对于客户的机会或威胁的影响；监督企业战略的实施情况；理解主要竞争者的战略和能力；分析客户的优势和劣势；分析企业资源，包括资本、人员和设备，在执行经营环节之间的分配；保持企业各经营环节目标与战略目标的一致性。企业层面的经营控制环境企业层面的经营控制环境经营结构；文化与道德；管理层薪酬；人事管理；信息交流。计算机信息系统计算机信息系统客户对计算机信息系统的依赖程度（包括客户计算机信息系统清单）；计算机信息系统的员工结构和技能；计算机信息系统的安全性；计算机信息系统变化的程度和速度；对于外部计算机处理的依赖；计算机信息系统发展的方向和方式。财务报告环境财务报告环境在该行业中，企业所应用的会

10、计政策；管理层的报告战略对会计报表特定方面的潜在影响。战略风险汇总战略风险汇总战略风险管理建议战略分析中的指标分析战略分析中的指标分析主要指标分析 与战略目标比较 与同期比较 与行业指标比较战略风险管理建议内部控制的调查与评估内部控制的调查与评估内部控制的概念内部控制的概念公司监管、公司治理和内部控制公司监管：政府或行业机构依法对公司经营合法性的控制内部控制的概念内部控制的概念公司治理：公司、股东、管理层之间的制度安排。主要体现为股东对管理层的控制。内部控制的概念内部控制的概念内部控制：管理层在公司内部的授权、审批、核算、检查、奖惩等制度安排。主要体现为管理层在公司内部的控制。内部控制的概念内

11、部控制的概念内部人控制和内部控制内部人控制：公司治理失效，股东和董事会失去了对管理层的控制。董事不管事董事长兼总经理董事被管理层收买内部控制的概念内部控制的概念COSO报告对内部控制的定义内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当局和其他员工影响，旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循。内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素概念形成和演进概念形成和演进它认为内部控制整体架构主要由五项要素构成：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制各组成要素关系图内部控制各组成要素关系图监督监督沟通控风控制境环信息与沟通活估评信息险制动内部控制组

12、成要素与目标及作内部控制组成要素与目标及作 业活动相互间关系图业活动相互间关系图监 督资讯与沟通控 制 活 动风 险 评 估控 制 环 境作业活动1作业活动2循遵法规运营告报财务内部控制的局限性内部控制的局限性内部控制有其固有的局限性 因管理层蓄意舞弊而失效 因不相容职务串通而失效 因执行人缺乏胜任能力而失效 受制于成本效益原则 只针对常规业务，相对稳定控制环境控制环境诚信与价值观 企业制度的存在与执行 内部管理是否恰当地处理存在的问题 对违反公司制度和行为规范的处罚是否为全体员工所知晓 对于管理层违背既定政策的行为是否予以调查、记录和处理 控制环境控制环境对能力的重视 充足地分析要完成特定工

13、作所需的知识技能。 内部管理已完善地规定了完成特定工作所需的知识技能。 是否有现象表明员工有特定的知识技能。 控制环境控制环境董事会或审计委员会 董事会是否会对管理层准备要去做的决策，要求管理层提出解释。 经理人员是否有足够的知识、行业经验和时间有效地行使职能。 与财务、首席会计师、内外审审计人员举行会议的频率和及时性。 控制环境控制环境管理哲学和经营风格 所能接受的企业风险的性质。 关键职位是否实行人员轮岗 管理层对资料处理和会计等重要功能的态度以及其对财务报告可靠性和资产安全保障的关注。 控制环境控制环境组织结构 组织结构既不能过于简单，也不能过于复杂。 按关键部门主管所担负的责任，判断其

14、知识及经验的丰富程度。 管理层及负责监督责任的员工是否有足够的时间有效的完成其责任。控制环境控制环境权责分配和授权 按单位的目的及目标、营运的功能及政府机关的规定，指派责任、授予权力 权力与责任的对称性人力资源政策及实务 主要包括招聘、训练、升迁及薪资等方面的政策和程序。 风险评估风险评估公司目标 作业层面的目标 风险评估程序 对变化的管理 风险评估风险评估公司目标 概括程度和恰当性 有效传达 互相协调风险评估风险评估作业层面的目标 与公司目标协调 作业间协调 具体程度和可操作性 资源的充分性 成功关键因素 参与程度风险评估风险评估风险评估程序 重大外部风险因素 供货渠道 技术 债权人 竞争对

15、手 法规 重大内部风险因素 全面考虑各种作业 分析程序的充分性风险评估风险评估对变化的管理 经营环境 员工 技术 信息系统 公司发展控制活动控制活动(一)进货；(二)营运；(三)出货；(四)市场和销售；(五)服务；(六)采购；控制活动控制活动(七)技术开发；(八)人力资源；(九)公司管理；(十)对外关系管理；(十一) 行政服务管理；(十二) 信息技术管理；控制活动控制活动(十三) 风险管理（对于事故或其他未投保损失）；(十四) 法律事务管理；(十五) 计划管理；(十六) 应收帐款的处理；(十七) 应付帐款的管理；(十八) 资金的处理；控制活动控制活动(十九) 固定资产的处理；(二十) 分析和调

16、节；(二十一) 福利和退休信息的处理；(二十二) 工资的处理；(二十三) 税务的处理；(二十四) 产品成本的处理；(二十五)提供财务报告和管理报告等。信息与沟通信息与沟通 相关信息包括从外部获得的行业、经济状况和法规等信息，以及从内部产生的信息。 应当建立一种机制（例如：信息系统指导委员会），以辨别和认定新出现的信息需求。 有效的沟通应当是多角度的，包括组织内部的向上沟通、向下沟通和横向沟通，也包括与组织之外的各方之间的沟通。 监督监督持续的监督 个别评估 缺失的报告 标题内 部 环 境战 略目 标 设 定风 险 识 别风 险 评 估风 险 应 对控 制 活 动信息与沟通监 控经 营报 告遵

17、循子公司业务单位分支机构企业整体层次内控环境风险评估控制活动信息与沟通监控COSO 1COSO 2COSO 1COSO2（内部控制企业风险管理）国际财务报告准则国际财务报告准则准则准则最后修订最后修订生效日期生效日期IFRS1 首次采用国际财务报告准则首次采用国际财务报告准则20032004.1.1IFRS2 以股权为基础的支付以股权为基础的支付20042005.1.1IFRS3 企业合并企业合并20042004.3.31IFRS4 保险合同保险合同20042005.1.1IFRS5待售非流动资产和终止经营待售非流动资产和终止经营20042005.1.1国际财务报告准则IAS 1 财务报表列报

18、财务报表列报20032005.1.1IAS 2 存货存货20032005.1.1IAS 7 现金流量表现金流量表19921994.1.1IAS 8 会计政策、会计估计变更和会计差错会计政策、会计估计变更和会计差错20032005.1.1IAS 10 资产负债表日后事项资产负债表日后事项20032005.1.1IAS 11 建造合同建造合同19931995.1.1IAS 12 所得税所得税20002001.1.1IAS 14 分部报告分部报告19971998.7.1国际财务报告准则（续）IAS 16 不动产、厂房和设备不动产、厂房和设备20032005.1.1IAS 17 租赁租赁20032005.1.1IAS 18 收入收入19982001.1.1IAS 19 雇员福利雇员福利20022002.3.31IAS 20 政府补助会计和政府援助的披露政府补助会计和政府援助的披露19831984.1.1IAS 21 汇率变动的影响汇率变动的影响19931995.1.1IAS 23 借款费用借款费用19931995.1.1国际