第03章 公司法

1、中国金融期货交易所China Financial Futures Exchange 经济贸易学院经济贸易学院 杨帆杨帆中国金融期货交易所China Financial Futures Exchange n 第一节第一节 公司法概述公司法概述n 第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度n 第三节第三节 股份有限公司制度股份有限公司制度* *n 第四节第四节 公司的财务与会计公司的财务与会计* *n 第五节第五节 公司的变更与终止公司的变更与终止* *n 第六节第六节 外国公司的分支机构（自学）外国公司的分支机构（自学）n 第七节第七节 违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任* *n 一、

2、公司的概念一、公司的概念 指依法设立的、以营利为目的的企业法人。指依法设立的、以营利为目的的企业法人。n 二、公司的种类二、公司的种类 1 1、有限责任公司、股份有限公司、上市公、有限责任公司、股份有限公司、上市公司司 2 2、母公司和子公司、总公司与分公司、母公司和子公司、总公司与分公司 3 3、本国公司、外国公司和跨国公司、本国公司、外国公司和跨国公司 n 三、公司法三、公司法 20062006年年1 1月月1 1日实施日实施 第一节第一节 公司法概述公司法概述杨帆杨帆l n 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据外

3、签订一份货物买卖合同。根据公司法公司法的规定的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（正确的是（ ）。）。 a. a.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 b. b.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司司 负连带责任负连带责任 c. c.该合同有效，其民事责任由甲公司承担该合同有效，其民事责任由甲公司承担 d. d.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任任- 4 -杨帆杨帆 第一节第一节 公司法概述公司法概

4、述练一练练一练第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度- 5 -杨帆杨帆一、设立一、设立 （一）设立条件（一）设立条件 1 1、股东人数、股东人数（5050人以下）人以下） 2 2、注册资本、注册资本（3 3万元）万元） 3 3、公司章程、公司章程 约束公司、股东及高管约束公司、股东及高管 4、公司名称、公司名称 5、公司住所、公司住所 ( (二二) )设立程序设立程序 订立公司章程订立公司章程审批审批缴纳出资缴纳出资法定验法定验 资机构验资资机构验资申请设立登记申请设立登记（审批（审批9090日内）日内）二、资本制度二、资本制度（一）出资（一）出资 1 1、出资方式、出资方式 货币货币

5、30%30%、非货币财产、非货币财产 2 2、出资期限、出资期限 首次出资首次出资 注册资本的注册资本的20%20%，2 2年、年、5 5年年 3 3、资本充实责任、资本充实责任* * 4 4、抽回出资、抽回出资 成立前成立前- 6 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度 资本充实责任资本充实责任n 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，甲以甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，甲以机机器设备作价出资器设备作价出资 20 20万元。公司成立万元。公司成立6 6个月后，吸收个月后，吸收丁入股。丁入股。 1 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法

6、院院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值1010万元，甲现有可执行的个人财产万元，甲现有可执行的个人财产8 8万元。万元。【问问】1 1、谁来补足？个人财产不够怎么办？、谁来补足？个人财产不够怎么办？ 2 2、新加入股东要不要负连带责任？、新加入股东要不要负连带责任？ 3 3、发起人股东的、发起人股东的资本充足责任资本充足责任可以可以通过协议免除吗？通过协议免除吗？ - 7 -杨帆杨帆案例案例（二）股东的股权转让（二）股东的股权转让 1 1、股东之间可任意转让其全部或部分股权。股东之间可任意转让其全部或部分股权。 2 2、对外转让、对外转让* *

7、 一般规定：一般规定： 书面通知，过半数通过即可（书面通知，过半数通过即可（3030日未答复的视为同日未答复的视为同意）意） 半数以上不同意，同等条件下其他股东购买，不买半数以上不同意，同等条件下其他股东购买，不买的则视为同意的则视为同意 强制规定：强制规定： 法院通知全体股东、法院通知全体股东、其他股东在同等条件下有优先其他股东在同等条件下有优先购买权。自通知之日起购买权。自通知之日起“2020日日”不行使优先购买权视为放弃不行使优先购买权视为放弃。- 8 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度 3 3、回购、回购股东退出公司股东退出公司（1 1）法定条件：）法定条件：

8、连续连续5 5年不分配利润；合并、分立、转让主要财产；年不分配利润；合并、分立、转让主要财产； 章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（2 2）行使程序：）行使程序： 股东会决议通过之日起股东会决议通过之日起6060日内要求回购、不回购日内要求回购、不回购9090日内起日内起诉诉 4 4、股权的继承、股权的继承 合法继承人继承，公司章程另有规定的除外合法继承人继承，公司章程另有规定的除外- 9 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度n 下列

9、有关有限责任公司股东出资的表述中，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正正确的是（确的是（ ）。）。 A.A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已按期不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已按期足额出资的股东承担违约责任足额出资的股东承担违约责任 C.C.股东在认缴出资并股东在认缴出资并经法定验经法定验资机构验资后，不资机构验资后，不得抽回出资得抽回出资 D.D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/32/3以上同意以上同意 - 10 -杨帆杨帆练一练练一练n 甲、乙、丙共

10、同出资设立了一有限责任公司。甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 1年年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合丙不同意。下列解决方案中，符合公司法公司法规规定的有（定的有（ ）。）。 a. a.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资b.b.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资c.c.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁d.d.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁- 11 -

11、杨帆杨帆练一练练一练l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度n三、组织机构三、组织机构 （一）股东会（一）股东会非常设非常设 1 1、组成、组成 全体股东全体股东 2 2、职权、职权 最高权力机构最高权力机构 （1 1）决定经营方针和投资计划；（）决定经营方针和投资计划；（2 2）选举和更换非由职）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（项；（3 3）审议批准董事会或者执行董事的报告、监事会）审议批准董事会或者执行董事的报告、监事会或者监事的报告、公司年度财务预决算方案、利润分配方或者监事的报告、公司年度

12、财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（案和弥补亏损方案；（4 4）对公司增资减资作决议；（）对公司增资减资作决议；（5 5）对发行公司债券作决议；对发行公司债券作决议；(6)(6)对公司合并、分立、变更公对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作决议；（司形式、解散和清算等事项作决议；（7 7）修改公司章程）修改公司章程。 - 12 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度 3 3、会议制度、会议制度 （1 1）定期会议）定期会议 首次：首次：由出资最多的股东召集和主持由出资最多的股东召集和主持以后：以后：设立董事会的，董事会召集，设立董事会的，董事会召集，董

13、事长董事长/ /副董事长副董事长/ /半半数以上董事共同推举数以上董事共同推举1 1名董事名董事主持；不设董事会的，主持；不设董事会的，执行执行董事董事召集和主持；董事会或者执行董事不能或者不履行召召集和主持；董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，集股东会会议职责的，监事会监事会或不设监事的公司的或不设监事的公司的监事监事召集召集和主持；监事会或监事不召集和主持，代表和主持；监事会或监事不召集和主持，代表1/101/10以上表决以上表决权的股东权的股东自行召集和主持自行召集和主持（2 2）临时）临时会议会议 代表代表1/101/10以上表决权的以上表决权的股东股东提议召开；提议

14、召开；1/31/3以上的以上的董事董事提议召开；提议召开；监事会监事会或不设监事会的公司的或不设监事会的公司的监事监事提议召开。提议召开。- 13 -杨帆杨帆 4 4、决议、决议 表决权表决权 （按出资比例，（按出资比例，1/21/2表决权通过）表决权通过） 特别决议特别决议 （2/32/3表决权通过）表决权通过） 修改公司章程；修改公司章程； 增加或者减少注册资本；增加或者减少注册资本； 公司合并、分立、解散；公司合并、分立、解散； 变更公司形式。变更公司形式。- 14 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度（二）董事会（二）董事会常设常设 1 1、组成、组成 3 313

15、13人，董事长、副董事长（选设）、董事人，董事长、副董事长（选设）、董事 执行董事（股东人数较少时设执行董事（股东人数较少时设1 1名）、名）、 职工代表（职工代表（两个两个 以上的国有企业投资设立的有限责任公司以上的国有企业投资设立的有限责任公司必须设，其必须设，其他他 选设）选设） 董事任期由公司章程规定，董事任期由公司章程规定， 每届任期不得超过每届任期不得超过3 3年，年， 可可连选连任。连选连任。 - 15 -杨帆杨帆n 2 2、职权、职权（1 1）召集股东会议、执行股东会决议；）召集股东会议、执行股东会决议；（2 2）决定经营方针和投资方案；）决定经营方针和投资方案；（3 3）制定

16、年度财务预决算方案；）制定年度财务预决算方案；（4 4）制定利润分配弥补亏损方案；）制定利润分配弥补亏损方案；（5 5）制定增资减资发债方案；）制定增资减资发债方案；（6 6）制定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；）制定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（7 7）决定公司内部管理机构设置、制定基本管理制度）决定公司内部管理机构设置、制定基本管理制度 、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项。 - 16 -杨帆杨帆3 3、会议制度、会议制度 定期会议定期会议 由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董

17、事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 临时会议临时会议 1/3 1/3以上董事可以提议召开以上董事可以提议召开 提前提前1010天通知全体董事。天通知全体董事。 4 4、决议、决议 一人一票表决权一人一票表决权- 17 -杨帆杨帆（三）监事会（三）监事会内部监督机构内部监督机构 1 1、组成、组成 （1 1） 3 3人，包括人，包括股东代表和职工代表股东代表和职工代表（1/3 1/3 ）；（）；（2 2）设设 主席主席1 1人，由人，由“全体全体”监

18、事过半数选举监事过半数选举产产（3 3）董事董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事监事（4 4）任期为任期为3 3年，可连选连任。年，可连选连任。 2 2、职权、职权 （1 1）检查公司财务；（）检查公司财务；（2 2）对董事、高管执行公司职）对董事、高管执行公司职务的行为进行监督、纠正、提出罢免建议、诉讼；（务的行为进行监督、纠正、提出罢免建议、诉讼；（4 4）提议召开临时股东会议和适时召集和主持股东会议提议召开临时股东会议和适时召集和主持股东会议 - 18 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度3 3

19、、会议制度、会议制度 定期会议定期会议 每年至少一次每年至少一次 临时会议临时会议 监事提议监事提议 4 4、决议、决议 1/21/2以上监事通过以上监事通过- 19 -杨帆杨帆n （四）董事、监事及高管的任职资格及义务（四）董事、监事及高管的任职资格及义务 以下情况无任职资格以下情况无任职资格: : 无或限制民事行为能力；无或限制民事行为能力；国家公务员国家公务员；刑罚、刑罚、剥夺政治权利期满未逾剥夺政治权利期满未逾5 5年；曾担任高管（法人代年；曾担任高管（法人代表）的企业破产（被表）的企业破产（被 吊销营业执照）未逾吊销营业执照）未逾3 3年；年；负较大额个人债务。负较大额个人债务。 义

20、务义务: : 禁止禁止挪用、占用挪用、占用公司资金；禁止私自公司资金；禁止私自将公将公司资司资金借贷给他人金借贷给他人、以公司财产为他人提供担保以公司财产为他人提供担保；禁止；禁止私自与己交易私自与己交易、经营同类业务、泄露商业机密经营同类业务、泄露商业机密- 20 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度n 甲、乙、丙三人共同出资甲、乙、丙三人共同出资8080万元设立了纬东有限万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资责任公司，其中甲出资4040万元，乙出资万元，乙出资2525万元，万元，丙出资丙出资1515万元。万元。20132

21、013年年4 4月公司成立后，召开了月公司成立后，召开了第一次股东会会议第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中。有关这次会议的下列情况中，符合，符合公司法公司法规定的有（规定的有（ ）。）。a.a.会议由甲召集和主持会议由甲召集和主持b.b.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲 为公司的法定代表人为公司的法定代表人c.c.会议决定设会议决定设1 1名监事，由乙担任，任期名监事，由乙担任，任期3 3年年d.d.会议决定了公司的经营方针和投资计划会议决定了公司的经营方针和投资计划- 21 -杨帆杨帆练一练练一练l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任

22、公司制度n 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。）。 a. a.该交易在获得公司监事会批准后可以进行该交易在获得公司监事会批准后可以进行b.b.该交易在获得公司董事会批准后可以进行该交易在获得公司董事会批准后可以进行c.c.该交易在获得公司股东会批准后可以进行该交易在获得公司股东会批准后可以进行d.d.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易如果公司章程中规定允许此种交易，该

23、交易可以进行可以进行- 22 -杨帆杨帆练一练练一练n四、一人有限公司四、一人有限公司特殊表现形式特殊表现形式 股东为一人（自然人或法人）、股东为一人（自然人或法人）、应在每个应在每个会会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计所审计；注册资本最低为；注册资本最低为1010万元万元（一次足额缴纳）（一次足额缴纳） 【注意注意】 一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立1 1个一人有限责任个一人有限责任公公司，该公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。司，该公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应

24、当对股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司承担连带责任。公司承担连带责任。 - 23 -杨帆杨帆l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度l第二节第二节 有限责任公司制度有限责任公司制度n 根据根据公司法公司法的规定，下列选项中，属于一人的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（ ）。）。 a. a.关于注册资本最低限额的规定关于注册资本最低限额的规定b.b.关于股东出资可否分期缴付的规定关于股东出资可否分期缴付的规定c.c.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规

25、定计的规定d.d.关于股东是否承担有限责任的规定关于股东是否承担有限责任的规定- 24 -杨帆杨帆练一练练一练l补充：股东知情权和分红权补充：股东知情权和分红权n 股东有权股东有权查阅、复制查阅、复制公司章程、股东会会议公司章程、股东会会议记记录、董事会会议决议、监事会会议决议和录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计财务会计报告报告。股东可以要求。股东可以要求查阅查阅公司公司会计账簿会计账簿。n 一般情况下，股东按一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取照实缴的出资比例分取红红利利；公司新增资本时，股东；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出有权优先按照实缴的出资比例认缴出资资比例认缴出

26、资。但是，全体股东。但是，全体股东可以约定不按照可以约定不按照出资比例分取红利或者出资比例分取红利或者不按照出资比例不按照出资比例优先认缴出优先认缴出资。资。- 25 -杨帆杨帆第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n一、设立一、设立（一）设立条件（一）设立条件 1 1、发起人、发起人 2 2200200人人 2 2、注册资本、注册资本 最低最低500500万元万元 3 3、出资方式、出资方式 和有限责任公司相同和有限责任公司相同 4 4、公司章程、公司章程 5 5、公司名称、公司名称 6 6、公司住所、公司住所 - 26 -杨帆杨帆l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司（二）设立程序（二）

27、设立程序 1 1、发起设立、发起设立 注册资本注册资本（发起人认购的全部资本）（发起人认购的全部资本） 首次首次20%20%，2 2年、年、5 5年年 2 2、募集设立、募集设立 注册资本注册资本（登记的实收资本）（登记的实收资本） 发起人认购发起人认购35%35%，其余公开募集，其余公开募集， 一次性缴纳一次性缴纳 “创立大会创立大会”（股款缴足之日起股款缴足之日起3030日、日、代表股份总数代表股份总数“过过半半 数数”参加、参加、出席会议的认股人所持表决权出席会议的认股人所持表决权“过半数过半数”通通过过）- 27 -杨帆杨帆n二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构（一）股

28、东大会（一）股东大会非常设非常设 1 1、组成、组成 全体股东全体股东 2 2、职权、职权 最高权力机构最高权力机构 3 3、会议制度、会议制度（1 1）年会）年会 和有限责任公司基本相同和有限责任公司基本相同监事会或监事不召集和主持，监事会或监事不召集和主持，连续连续9090日以上日以上单独或者合计持单独或者合计持有有公司公司10%10%以上以上股份的股东自行召集和主持。股份的股东自行召集和主持。 临时提案权临时提案权单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司3%3%以上以上股份的股东，可以在股份的股东，可以在股东大会召开股东大会召开1010日前日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收

29、到提案提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后后2 2日内日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 - 28 -杨帆杨帆第三节第三节 股份有限公司股份有限公司（2 2）临时会议）临时会议n 召开条件召开条件: : 出现以下事由出现以下事由2 2个月内召开个月内召开（1 1）董事人数董事人数不足法定最低人数不足法定最低人数5 5人人或者不足公司或者不足公司章程规定人数的章程规定人数的2/32/3时；时；（2 2）公司）公司未弥补的亏损未弥补的亏损达股本总额的达股本总额的1/31/3时；时；（3 3）单独或合并持有公司有）单独或合

30、并持有公司有表决权股份总数表决权股份总数10%10%以以上上的股东请求时；的股东请求时；（4 4）董事会董事会认为必要时；认为必要时；（5 5）监事会监事会提议召开时。提议召开时。n 会议通知：会议召开会议通知：会议召开1515日前通知各股东日前通知各股东 - 29 -杨帆杨帆4 4、股东大会决议、股东大会决议“一股一票一股一票” 普通事项：普通事项：出席出席会议会议的股东所持的股东所持表决权表决权1/21/2以上以上通过通过特别事项：特别事项：出席出席会议会议的股东所持的股东所持表决权表决权2/32/3以上以上通过通过修改公司章程修改公司章程增加或者减少注册资本增加或者减少注册资本公司合并、

31、分立、解散公司合并、分立、解散变更公司形式变更公司形式- 30 -杨帆杨帆n 某股份有限公司，董事会通知召开股东大会，议某股份有限公司，董事会通知召开股东大会，议题仅为选举更换独立董事，并决定其报酬事项，题仅为选举更换独立董事，并决定其报酬事项，但在股东大会召开时，还通过了发行可转换公司但在股东大会召开时，还通过了发行可转换公司债券的决议。债券的决议。 n 请问通过发行可转换公司债券的决议是否合法？请问通过发行可转换公司债券的决议是否合法？- 31 -杨帆杨帆练一练练一练n 某股本总额为某股本总额为60006000万元，董事会有万元，董事会有5 5名成员，根据名成员，根据公司法律制度的规定，该

32、公司在公司法律制度的规定，该公司在2 2个月内召开临时个月内召开临时股东大会的情形有（股东大会的情形有（ ）。）。a.a.董事会人数减至董事会人数减至4 4人时人时b.b.未弥补亏损达未弥补亏损达10001000万元时万元时c.c.监事会提议召开时监事会提议召开时d.d.持有该公司持有该公司20%20%股份的股东请求时股份的股东请求时- 32 -杨帆杨帆练一练练一练（二）董事会（二）董事会常设常设 1 1、组成、组成 5 51919人，董事长、副董事长、董事人，董事长、副董事长、董事 2 2、职权、职权 对股东大会负责，经营决策和内部事务管理对股东大会负责，经营决策和内部事务管理 3 3、会议

33、制度、会议制度 （1 1）定期会议）定期会议 召集和主持、每年至少召集和主持、每年至少2 2次次（2 2）临时会议）临时会议 召开条件（召开条件（1/101/10表决权股东、表决权股东、1/31/3董、监）董、监） 4 4、决议、决议 会议有效会议有效（ 1/21/2出席）、出席）、决议有效决议有效（全体（全体 1/21/2通过）通过） 书面委托、会议记录书面委托、会议记录（出席的）（出席的） 损失赔偿损失赔偿（参与决议的）（参与决议的）- 33 -杨帆杨帆l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司 1 1、某股份有限公司的董事会由、某股份有限公司的董事会

34、由1111人组成，其中人组成，其中董事长董事长1 1人，副董事长人，副董事长2 2人。该董事会某次会议发人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合规定的有（生的下列行为中，不符合规定的有（ ）。）。a.a.因董事长不能出席会议，副董事长王某主因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议持该次会议b.b.通过了增加公司注册资本的决议通过了增加公司注册资本的决议c.c.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议某兼任经理的决议d.d.会议所有决议事项均载入会议记录后，由会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档主持会

35、议的副董事长王某和记录员签名存档 e. e.通过了有关公司董事报酬的决议通过了有关公司董事报酬的决议- 34 -杨帆杨帆练一练练一练l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n 2 2、a a、b b、c c、d d、e e、f f、g g为某上市公司的董事。为某上市公司的董事。董事董事a a、b b、c c、d d、e e、f f出席了出席了20142014年度第一次董年度第一次董事会会议，事会会议，g g因故未能出席，也未书面委托其他董因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事规定，给公

36、司造成了严重损失。董事a a在董事会会在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据记录在董事会会议记录中。根据公司法公司法的规的规定，应当对公司负赔偿责任的是（定，应当对公司负赔偿责任的是（ ）。）。- 35 -杨帆杨帆练一练练一练l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n 3 3、根据公司法律制度的规定，下列各项中，可、根据公司法律制度的规定，下列各项中，可 以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有 （ ）。）。 a. a.代表代表20%20%表决权的股东提议表决权的股东提议

37、b.40%b.40%的董事提议的董事提议c.c.总经理提议总经理提议d.d.监事会提议监事会提议- 36 -杨帆杨帆练一练练一练l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n 4 4、某股份有限公司章程确定的董事会成员为、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9 9人，人，但截止到但截止到20142014年年1 1月月3131日时，该公司董事会成员因日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为种种变故，实际为5 5个，下列说法正确的是（个，下列说法正确的是（ ）A.A.公司董事会人数不符合公司董事会人数不符合公司法公司法的规定的规定 B.B.由于公司董事会成员没有少于由于公司董事会成员没有少于公司法公司

38、法所规定的所规定的人数，因此公司可以不召开临时股东大会人数，因此公司可以不召开临时股东大会C.C.公司应当在公司应当在20142014年年3 3月月3131日前召开临时股东大会日前召开临时股东大会 D.D.公司应当在公司应当在20142014年年2 2月月2828日前召开临时股东大会日前召开临时股东大会 - 37 -杨帆杨帆练一练练一练l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n （三）监事会（三）监事会内部监督机构内部监督机构1 1、组成、组成 3 3人，股东代表、职工代表人，股东代表、职工代表 1/31/3。 2 2、职权、职权 基本上与有限责任公司相同，但股份有限公司监事会有基本上与有限责

39、任公司相同，但股份有限公司监事会有权提议召开临时董事会。权提议召开临时董事会。 3 3、会议制度、会议制度 定期会议定期会议（每（每6 6个月至少召开一次）个月至少召开一次） 临时会议临时会议（监事提议）（监事提议）4 4、决议、决议 经经1/21/2以上监事通过以上监事通过- 38 -杨帆杨帆l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司1 1、下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，、下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。符合公司法律制度规定的是（）。a.a.监事会成员必须全部由股东大会选举产生监事会成员必须全部由股东大会选举产生b.b.监事会中必须有职工代表监事

40、会中必须有职工代表c.c.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事任监事d.d.监事会成员任期为监事会成员任期为3 3年，不得连选连任年，不得连选连任- 39 -杨帆杨帆练一练练一练l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n 2 2、根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于、根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（股份有限公司监事会职权有（ ）。）。a.a.检查公司财务检查公司财务 b.b.提议召开临时股东大会提议召开临时股东大会c.c.选举和更换由股东代表出任的监事选举和更换由股东代表出任的监事 d.d.决定公司内部管理机构

41、的设置决定公司内部管理机构的设置- 40 -杨帆杨帆练一练练一练l第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n （四）上市公司组织机构的特别规定（四）上市公司组织机构的特别规定1 1、增加股东大会特别决议事项、增加股东大会特别决议事项1 1年内购买、出售年内购买、出售重大资产重大资产或或担保金额担保金额超过超过“资产资产总额总额”30%30%的，由出席股东大会股东所持的，由出席股东大会股东所持表决权的表决权的2/32/3以以上上通过。通过。 2 2、上市公司设立独立董事、上市公司设立独立董事 3 3、上市公司设立董事会秘书、上市公司设立董事会秘书 4 4、增设关联关系董事的表决权排除制度、增设关联

42、关系董事的表决权排除制度 董事与决议事项所涉及企业有关联关系，不董事与决议事项所涉及企业有关联关系，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使。会议需由得行使表决权，也不得代理其他董事行使。会议需由过过半数半数“无关联关系无关联关系”董事董事出席，会议所作决议须经出席，会议所作决议须经“无无关联关系关联关系”董事过半数通过董事过半数通过。出席的董事。出席的董事人数不足人数不足3 3人的人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议，应将该事项提交上市公司股东大会审议。- 41 -杨帆杨帆n 【举例举例】甲上市公司共有董事甲上市公司共有董事9 9人，其中股东人，其中股东a a企业派企业派出的董事有出的董事

43、有4 4人。如果甲上市公司与股东人。如果甲上市公司与股东a a企业进行关企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时：联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时：（1 1）关联股东）关联股东a a企业派出的企业派出的4 4名董事不能行使表名董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；（决权，也不得代理其他董事行使表决权；（2 2）剩下）剩下的无关联关系董事为的无关联关系董事为5 5名，如果剩下的无关联关系董名，如果剩下的无关联关系董事有事有3 3人出席（过了无关联关系董事的半数），即可人出席（过了无关联关系董事的半数），即可召开董事会会议，决议需要经无关联关系董事（召开董事会会议，决

44、议需要经无关联关系董事（5 5人人）的过半数通过；）的过半数通过；（3 3）剩下的无关联关系董事为）剩下的无关联关系董事为5 5名，如果剩下的名，如果剩下的无关联关系董事只有无关联关系董事只有2 2人出席（不足人出席（不足3 3人，无法正常开人，无法正常开会），应将该事项提交上市公司股东大会审议。会），应将该事项提交上市公司股东大会审议。- 42 -杨帆杨帆第四节公司财务、会计第四节公司财务、会计 n一、公司财务会计报告制度一、公司财务会计报告制度1 1、依法编制财务会计报告、依法编制财务会计报告 包括：资产负债表、损益表（利润表）、财包括：资产负债表、损益表（利润表）、财务状务状况变动表（现

45、金流量表）、财务情况说明书（这些报况变动表（现金流量表）、财务情况说明书（这些报表的附注）、利润分配表。表的附注）、利润分配表。 2 2、依法披露有关财务、会计资料、依法披露有关财务、会计资料 有限公司送交各股东；股份有限公司置备于有限公司送交各股东；股份有限公司置备于公司公司供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告3 3、除法定的会计账簿外，、除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿不得另立会计账簿 4 4、依法聘用、依法聘用会计师事务所会计师事务所对财务会计报告审查验证对财务会计报告审查验证- 43 -杨帆杨帆n二、公司利润分配二、公司利润分

46、配 （一）利润分配顺序（一）利润分配顺序弥补以前年度的亏损弥补以前年度的亏损 缴纳所得税缴纳所得税 弥补在税前利弥补在税前利润弥润弥补亏损之后仍存在的亏损补亏损之后仍存在的亏损 提取法定公积金提取法定公积金 提取提取任意任意公积金公积金 向股东分配利润向股东分配利润（二）公积金（二）公积金 法定公积金法定公积金（税后利润的税后利润的10%10%，累，累 1 1、盈余公积金、盈余公积金 计额计额达到达到注册资本注册资本50%50%可不再可不再提取）提取） 任意公积金任意公积金 2 2、资本公积金、资本公积金 用途：（用途：（1 1）弥补公司亏损（盈余公积金）（）弥补公司亏损（盈余公积金）（2 2

47、）扩大公司）扩大公司生产经营生产经营 （3 3）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%25%。- 44 -杨帆杨帆l第四节公司财务、会计第四节公司财务、会计 n一、公司的变更一、公司的变更 （一）合并（一）合并 1 1、形式：吸收合并、新设合并、形式：吸收合并、新设合并 2 2、程序、程序 （1 1）签订合并协议（）签订合并协议（2 2）编制资产负债表及财）编制资产负债表及财产产清单（清单（3 3）作出合并决议（）作出合并决议（4 4）通知债权人（）通知债权人（5 5）进）进

48、行公司登记行公司登记 3 3、合并各方的债权、债务、合并各方的债权、债务 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。- 45 -杨帆杨帆第五节公司的变更与终止第五节公司的变更与终止 l案例案例 小豫园并入大豫园小豫园并入大豫园 中中国股市第一例为合并实国股市第一例为合并实 施股份回购的成功个案施股份回购的成功个案 1992 1992年大豫园作为小豫园的大股东，年大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票采用协议回购方式把小豫园的所有股票( (包括国家包括国家股、法人股、社会公众股股、法人股、社会公众股) )悉数回购并注销。程序悉数回购并注销。

49、程序上经股东大会批准、合并后新公司再发新股，并上经股东大会批准、合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。承诺小豫园股东享有优先认股权。 - 46 -杨帆杨帆l第五节公司的变更与终止第五节公司的变更与终止 （二）分立（二）分立 1 1、形式、形式 （1 1）另设一个或数个新公司，原公司存续）另设一个或数个新公司，原公司存续 （2 2）新设两个或两个以上公司，原公司解散）新设两个或两个以上公司，原公司解散 2 2、程序、程序 和合并类似和合并类似 3 3、分立前的债务承担各方的债权、债务、分立前的债务承担各方的债权、债务 分立前的债务分立前的债务由由分立后的公司承担连带责任分立后的公

50、司承担连带责任。但在分。但在分立立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。- 47 -杨帆杨帆n （三）注册资本的增加和减少（三）注册资本的增加和减少1 1、增加注册资本、增加注册资本股东（大）会作出决议、修改公司章程、变更登记股东（大）会作出决议、修改公司章程、变更登记2 2、减少注册资本、减少注册资本股东（大）会作出决议、修改公司章程、变更登记股东（大）会作出决议、修改公司章程、变更登记【注意注意】（1 1）编制资产负债表及财产清单）编制资产负债表及财产清单（2 2）通知债权人并在报纸上公告，债权人有权要求）通知债权人并在报纸上公告，

51、债权人有权要求 公司公司清偿清偿债务或者提供相应的债务或者提供相应的担保担保 （3 3）减资后的注册资本不得低于法定的最低限额）减资后的注册资本不得低于法定的最低限额- 48 -杨帆杨帆l第五节公司的变更与终止第五节公司的变更与终止 第五节公司的变更与终止第五节公司的变更与终止 股份有限公司增加注册资本的，应当在法股份有限公司增加注册资本的，应当在法定期定期限内申请变更登记，该法定期间是指（限内申请变更登记，该法定期间是指（ ）。）。 A.A.股东大会作出增加注册资本决议之日起股东大会作出增加注册资本决议之日起3030日内日内 B.B.国务院授权部门或者省级人民政府批准之日起国务院授权部门或者

52、省级人民政府批准之日起3030日内日内 C.C.国务院证券监督管理部门批准之日起国务院证券监督管理部门批准之日起3030日内日内 D.D.股款缴足之日起股款缴足之日起3030日内日内 - 49 -杨帆杨帆练一练练一练n二、公司的终止二、公司的终止 （一（一) )解散解散有以下情形：（有以下情形：（1 1）章程规定的营业期限届满或）章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；（者规定的其他解散事由出现；（2 2）股东会或者股）股东会或者股东大会决议解散；（东大会决议解散；（3 3）因公司合并或者分立需要）因公司合并或者分立需要解散；（解散；（4 4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者）依法被

53、吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（被撤销；（5 5）人民法院依法予以解散。）人民法院依法予以解散。- 50 -杨帆杨帆第五节公司的变更与终止第五节公司的变更与终止 l第五节公司的变更与终止第五节公司的变更与终止 （二）解散时的清算（二）解散时的清算 1 1、成立清算组、成立清算组 2 2、清算工作程序、清算工作程序（1 1）通知、公告债权人）通知、公告债权人，登记债权；登记债权；（2 2）清理公司财产，制定清算方案；）清理公司财产，制定清算方案； （3 3）处理公司清偿债务后的剩余财产；）处理公司清偿债务后的剩余财产； 支付顺序：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法支付顺序：清算费用、职工

54、的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产清偿公司债务后的剩余财产（有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配照股东持有的股份比例分配）。 (4 (4）公告公司终止）公告公司终止- 51 -杨帆杨帆第七节第七节 违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任一、公司发起人、股东的法律责任一、公司发起人、股东的法律责任 1 1、 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其它虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其它欺诈手段隐瞒重要事实欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的取得公司登记

55、的 2 2、虚假出资虚假出资，未交付或者未按期交付未交付或者未按期交付作为出资作为出资的货币或者非货币财产的的货币或者非货币财产的 3 3、公司的发起人、股东在公司成立后，、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其抽逃其出资的出资的 - 52 -杨帆杨帆l第七节第七节 违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任n二、公司的法律责任二、公司的法律责任（一）违反公司设立规定的法律责任（一）违反公司设立规定的法律责任1 1、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的手段隐瞒重要事实取得公司登记的2 2、未依法登记为有限责任公司或者

56、股份有限公司，、未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的3 3、公司成立后无正当理由超过、公司成立后无正当理由超过6 6个月未开业的，或个月未开业的，或开业后自行停业连续开业后自行停业连续6 6个月以上的个月以上的公司登记事项公司登记事项发发生变更时，未办理有关变更登记的；逾期不登记生变更时，未办理有关变更登记的；逾期不登记- 53 -杨帆杨帆l第七节第七节 违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任（二）违反资产评估、验资或者验证规定的法律责任（二）违反资产评估、验资或者验证规定的法律责任1 1、提供虚假材料的、

57、提供虚假材料的2 2、因过失提供有重大遗漏的报告的、因过失提供有重大遗漏的报告的3 3、因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，、因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的给公司债权人造成损失的- 54 -杨帆杨帆l第七节第七节 违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任（三）违反公司财务、会计规定的法律责任（三）违反公司财务、会计规定的法律责任1 1、在法定的会计账簿以外另立会计账簿的、在法定的会计账簿以外另立会计账簿的2 2、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的3 3、公司不依法提取法定公积金的、公司不依法提取法定公积金的4 4、公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事、公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告的实的财务会计报告的- 55 -杨帆杨帆l第七节第