内蒙古自治区国有及国有控股企业经营者年薪制期股激励机制指导意见

1、内蒙古自治区国有及国有控股企业经营者年薪制期股激励机制指导意见内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发国有及国有控股企业经营者年薪制期股 激励机制指导意见和区直企业经营者收入激励约束试行办法的通知内政办字 2 0 0 11 5 8号2 0 0 1年6月1 2日）各盟行政公署、市人民政府，自治区各有关委、办、厅、局，各大企业：经自治区人民政府同意，现将内蒙古自治区国有及国有控股企业试行经 营者年薪制和期股激励机制指导意见（以下简称指导意见）、区直企业 经营者收入激励约束试行办法（以下简称试行办法）印发给你们，请认真 贯彻执行。国有及国有控股企业经营者年薪制和股权激励机制，目前在我区尚处于探 索阶段。各

2、地区要本着“积极稳妥、先行试点、不断完善、力求规范”的原则， 依据本指导意见和试行办法，结合当地及企业实际，大胆实践，积累经 验，逐步推进此项工作，并将操作过程中遇到的困难和问题及时报告自治区人民 政府。二o o年六月十二b区直企业经营者收入激励约束试行办法第7页内蒙古自治区国有及国有控股企业经营者年薪制和期股激励机制指导意见近年来，在推进国有企业改革和发展进程中，我区部分 地区对少数国有企业经营者年薪、股权激励等分配办法进行 了探索，对于调动经营者的积极性和创造性，提高企业经济 效益起到了一定促进作用，并取得了一些有益的经验。但是, 在实施过程中也暴露了许多问题，主要表现在操作手法不规 范，

3、对经营者进行激励时约束和监督不到位、激励和约束不 对称、收入和贡献不对等几个方面，这些问题甚至影响到了 激励效应的正常发展。按照十五届四中全会精神，各地区可 以根据不同地区、不同企业的实际情况，在积极稳妥的前提 下，有重点地探索和完善多种形式的企业经营者收入分配方 式和激励约束办法。为此，提出以下指导意见。一、年薪制和期股激励机制的试行范围年薪制应在已初步建立现代企业制度的国有独资公司、 国有资本控股的有限责任公司和股份有限公司中试行。期股激励当前只在已改制为国有资本控股的股份有限 公司（含上市公司）中试点。成长性较差的企业、垄断性企 业和非公司制企业，不宜进行股权激励试点。目前，国有企业经营

4、者年薪制和期股激励机制在我区仍 处于探索阶段，各地区可选择条件成熟的企业先行试点，杜 绝一刀切，防止一哄而起。暂不具备条件的企业，可以继续 实行目标经营责任制、工效挂钩、岗位工资、工资加奖金等 适合本企业特点的收入分配形式。二、年薪制和期股激励机制的试行条件（一）企业已经过公司制改造，产权关系明晰，法人治 理结构规范，内部监督约束机制健全，股东会、监事会、职 代会（工会）作用发挥较好。其中，期股激励机制试点必须 是上市公司或少数业绩较好的股份有限公司。（二）企业生产经营正常，经济效益较好。非经营性亏 损企业有切合实际的扭亏目标和方案，并已明显减亏。经营 性亏损企业，暂不试行年薪制和期股激励机制

5、。（三）企业内部已进行劳动、人事、工资制度改革，并 建立了劳动保障制度，能够足够按时缴纳和发放各项社会保 险费用和离退休人员工资、下岗职工基本生活费。（四）企业董事长、总经理相对稳定，领导班子整体素 质较高。（五）企业主管部门、出资者已下达明确的资产经营目 标。三、年薪制和期股激励机制的试行对象 根据现阶段全区国有企业经营者的设置状况，年薪制和期股激励机制的实行对象主要为试点企业的董事长（不含有 关部门人员兼职董事长）和总经理，也可以是经营者群体， 一般应控制在董事会聘任的副职范围内。在当前经济者市场尚不完善的情况下，试行年薪制和期股激励机制的中小企业要率先推行经营者竞争上岗。大型企 业的经营

6、者应逐步过渡到通过竞争方式产生。试行年薪制和 期股激励机制的企业董事长必须与股东大会签订岗位契约。四、年薪制和期股激励机制的试行原则（一）激励与约束机制健全，并同时发挥作用，决不能重激励而轻约束，更不能把年薪制和其股激励机制作为一种 福利待遇。（二）经营者收入要与企业规模和经营成果相联系，不 得低价出售国有资产，更不能将国有资产无偿量化到个人， 以确保国有资产保值增值。（三）未经出资者同意不得随意处置国有资产，不得低 价出售国有资产，更不能将国有资产无偿量化到个人，以确 保国有资产保值增值。（四）经营者收入奖惩必须制度化、规范化、公开化, 作到目标明确，考核严格，兑现规范。（五）监督机构健全，

7、企业内外制约有力。五、年薪制和期股激励机制的指标体系（一）经营者年薪制的标准要以企业规模、生产经营难度、职工平均工资为基准，经营责任目标的设置和考核兑现 要以国有资产保值增值和经济效益为主。不同企业可在此基 础上，根据企业特点，设置相关辅助指标。（二）经营者期股可以按约定通过价格认购、奖金转化、特殊贡献奖励等形式获得。经营者所持期股在企业总股本中 的份额必须严格控制。坚决杜绝违规采用企业担保向银行贷 款、以股权抵押向银行贷款、向其它企业借款等方式筹资购 股，以及采取“送、配、奖”等方式，使国有资产被经营者 无偿占有。（三）经营者业绩考核指标的具体设置，以各级经贸委会同有关部门下达企业的调控目标

8、及企业经营目标作为经 营者年薪和期股激励考核指标的测算依据；同时，参考企.业 实际情况合理确定。经营者获得期股后的考核目标设置，应与出资者制定的 年度经营目标和任期目标相一致。具体指标可以根据企业所 在行业及特点灵活设置，但必须确保国有资产保值增值和企 业效益稳定增长。六、年薪制和期股激励机制的设置水平经营者市场工资率是确定经营者年薪收入水平的重要 标准。经营者收入水平应设置适度，既要体现对经营者的激 励作用，又要考虑企业职工和社会承受能力，不能盲目与外 资企业、民营企业攀比，也不能与发达省市和先进国家相比。 结合我区实际，经营者年薪大体可由基本年薪、效益年薪、 奖励收入三部分构成。基本年薪以

9、企业规模、经营难度和职 工平均工资水平为依据，一般应控制在本企业上年度职工平 均工资的3至4倍之间。效益年薪是经营者以企业经营效益 为依据所取得的收入，在完成各项效益指标的前提下，一般 应控制在本企业职工平均工资的4倍以内；若超额完成各项 效益指标，效益年薪实际所得已超过本企业职工平均工资的 4倍，超额部分转化为奖励收入。但是，基本年薪、效益年 薪、奖励收入三项合计一般应控制在本企业职工平均工资的 1 0倍以内。经营者通过卓有成效的经营管理，使企业经济 效益显著提高，发展后劲明显增强，经考核部门认定，其收 入可以超过本企业职工平均工资i0倍，超出部分可转为期 股，或以其它形式予以奖励。七、年薪

10、制和期股激励机制的约束与监督在对经营者试行年薪制、期股激励等各种收入分配办法 的同时，必须加强约束和监督。（一）完善指标体系。在制定经营者考核目标时，要体 现既有动力、又有压力的原则，使经营者在压力中产生动力。 要体现目标的刚性约束，目标设定决不能采取一对一谈判形 式。指标体系的拟定要简明严密，并不断加以改进和完善。 在考核效益主体指标的同时，必须把折旧提足、税金和利息 交足、工资发足、保险缴足、研发费用提足、递延资产摊足, 并将回款率作为检验效益指派指标的重要依据，以防止考核 兑现时的虚假行为。（二）建立风险责任。经营者必须缴纳风险抵押金，用 于因非不可抗拒因素使国有资产减值、企业增亏时的补

11、赔。（三）强化制度建设。制度建设是试行车薪制和期股激 励机制的保障。经营者的收入或奖励，不能自定方案，自我 审批，白我激励。试行年薪制的企业经营者，不得以任何形 式在本企业领取年薪以外的其它工资性收入。经营者获得期 股后，必须以合同形式规定股兑现形式和条件。（四）健全监督机构。凡试行年薪制或其股激励机制的 企业，必须健全内外结合的监督机制，完善监督机构。在经 营者收入、奖惩公开透明的前提下，要充分发挥相关部门的 职能监督和群众组织的民主监督作用。上市公司应建立健全 企业薪酬委员会制度，由薪酬委员会负责制定经营者薪酬方 案并监督执行。（五）严格考核兑现。对经营者年度目标和任期目标的 考核，必须经

12、审计部门正式审计。经营者未能如约完成责任 目标，必须按照事先约定扣减收入。当总收入扣减至低于职 工平均工资水平时，只发给与职工平均工资相等的生活补 贴。八、试行年薪制和期股激励机制工作的组织领导 建立经营者激励约束机制，即是深化国有企业改革的一项配套工作，也是促进经济发展的探索性举措。各地区要在 先行试点、不断总结的基础上，取得经验，稳步推进。同时, 要依据本指导意见对前一阶段此项工作过程中不规范的做 法进行认真清理的完善，建立健全相关制度，并结合当地情 况制定具体实施办法。国有及国有控股企业经营者试行年薪 制和期股激励机制试点工作由自治区经贸委会同劳动和社 会保障厅、财政厅、审计厅等有关部门

13、及白治区党委企业工 委组织实施。对试点过程中的一些敏感性或把握不准的问 题，要及时向当地人民政府汇报。区直企业经营者收入激励约束试行办法为尽快建立和完善区直企业经营者激励约束机制，合理 确定经营者收入，充分调动其积极性和创造性，提高企业经 营管理水平，促进企业经济效益不断增长，确保国有资产保 值增值，制定本办法。一、经营者收入激励约束试行范围和形式（一）内蒙古自治区国有及国有控股企业经营者试行 年薪制和期股激励机制指导意见确定试行年薪制和期股激 励机制的企业；（二）暂不具备条件的企业，可以继续实施目标经营现 任制、工效挂钩、岗位工资、工资加奖金等适合本企业特点 的收入分配形式。二、经营者收入激

14、励约束机制试行对象根据上前区直企业经营者构成状况，年薪制和期股激励 机制的试行对象主要为公司制企业的董事长（不含有关部门 人员兼职董事长）和总经理，也可以是经营者群体，一般应 控制在董事会聘任的副职范围内。其它形式的收入分配办 法，可以在企业其它经营管理层人员中实行。三、年薪制试行范围、条件和指标体系（一）试行范围经营者年薪制在已初步建立现代企业制度的国有独资 公司、国有资本控股的有限责任公司和股份有限公司屮试 行。（二）试行条件1、企业已经过规范的公司制改造，产权关系明晰；2、企业生产经营正常，经济效益较好；3、非经营性亏损企业有切合实际的扭亏目标和方案， 并已明显减亏；4、企业内部已进行劳

15、动、人事、工资制度改革，并建 立了劳动保障制度，能够按时足额缴纳和发放各项社会保险 费用和离退休人员工资、下岗职工基本生活费。5、企业董事长、总经理相对稳定，领导班子整体素质 较高；6、企业已建立规范的法人治理结构，内部监督约束机 制健全，股东会、监事会、职代会(工会)的作用发挥较好;7、企业管理工作基础较好，各项规章制度健全；8、企业主管部门、出资者已下达明确的资产经营目标。(三) 指标体系企业经营者年薪由基本年薪、效益年薪和奖励三部分构 成。1、经营者基本年薪是依据企业规范、生产经营难度和 本企业职工基本工资水平确定的经营者基本收入。(1) 生产经营型企业经营者基本年薪掌握在上年度本 企业

16、职工平均工资的3至5倍之间。(2) 流通类企业经营基本年薪掌握在上年度本企业职工平均工资的2 . 5至3倍之间。经营者获得基本年薪的前提是国有资产保值增值（亏损 企业经核定的国有资产增减变化率指标为基准）。当国有资 产减值或超过核定减幅时，由经营者赔补；每减值1%,按 经营者基本年薪的5 %赔补，赔补款从经营者风险抵押金中 抵扣。1赔补额=国有资产减值率x 1 0 0 x基本年薪x 5 %国家所有者权益=国家资本+专用拨款及各项建设基 金形成的资本公积+ （资本公积-专用拨款及各项建设基 金形成的资本公积+盈余公积+未分配利润）x国家资本一 实收资本2国有资产保值增值指标只考核企业经营性资产的

17、保 值增值情况。年度考试时，必须剔除非企业经营效益而使净 资产增加或减少的部分；因国家对企业各种投资增加的资本金；国家对企业实行优惠政策增加的资本金或资本公积金； 国家对企业实行优惠政策增加的资本金或资本公积金； 按规定进行资产重估、评估增加或减少的资本公积金； 按国家规定进行清产核资增加或减少的所有者权曬益； 接受捐赠增加的资本公积金；政府有关部门确认的其它增加或减少的所有者权益等。2、经营者资产年薪是依据本企业经营效益所得取得的收入。1效益年薪=3至4倍x本企业职工平均工资x（实际 实现利润总额十核定利润总额）亏损企业经营者效益年薪=3至4倍x本企业职工平 均工资x （核定亏损额一实际亏损

18、额）2利润总额按企业合并报表计算。（1）经营者完成或超额完成考核部门下达的利润总额指标（减亏指标），按上述办法获得效益年薪。未完成核定 利润总额指标（减亏额指标）时，效益年薪为零，并由经营 者赔补。效益指标每降低1 %,按经营者基本年薪的2 0 % 赔补，赔补款从经营者风险抵押金和基本年薪中抵扣。当经 营者收入扣减至低于职工年平均工资时，发给与职工年平均 工资相等的生活补贴。1赔补额=（核定利润总额一实际利润总额）一核定 利润总额x 10 0 x基本年薪x 2 0 %（2）为确保效益年薪主体考核指标真实性，将净资产 收益率、应收帐款周转率、固定资产折旧、上缴税款、应交 利息、职工工资提取、递延

19、资产摊销等作为兑现效益工资约束指标（计算口径按国家统规定执行）。净资产收益率=（净利润均净资产）x 1 0 0其中，净利润指企业税后利润平均净资产=（所有者权益年初数+所有者权益年末 数）一 2。应收帐款周转率（次）=销售（营业）收入一平均应收 帐款余额其中，销售（营业）收入净额指企业当期销售产品、商 品、提供劳务等主要经营活动取得的收入减去销售折扣与折 让后的数额。平均应收帐款余额=（应收帐款年初数+应收帐款年末 数）22 （3）针对企业所属行业特性，在以上约束指标的基 础上，不同行业的企业增加以下指标：有产品开发项目的工业企业增加技术开发费提取指标： 商业流通企业增加存货周转率指标。1存货

20、周转率（次）=销售成本十平均存货其中，销售成本指企业销售产品、商品或提供劳务等经 营业务的实际成本。平均存货=（存货年初数十存货年末数）22物资、外贸流通企业增加成本费用利润率指标。成本费用总额是指企业销售（营业）成本、销售（营业） 费用、管理费用、财务费用之和。重工行业、采掘业企业增加生产安全指标。经营者未能完成约束指标，按每项1 0 %比例相应扣减经营者效益年薪收入。企业拖欠职工工资、欠缴养老、医疗、失业等社会保险 费用和税款，延期兑现经营者效益收入。3、经营者效益年薪与基本年薪合计所得最高不得超过 本企业职工平均工资的7倍。若企业经营业绩较好，经营者 效益年薪与基本年薪合计超过7倍。其超

21、过部分经年薪制考 核部门核准作为对经营者的奖励，但合并计算后一般不得超 过本企业职工平均工资的1 0倍。同时，经营者通过卓有成 效的经营管理，使企业圆满完成年度各项经营指标，效益水 平显著提高，发展后劲明显增强，并在多方面为企业和社会 做出重大贡献后，可由企业出资人给予经营者特别奖励，或 将超过1 0倍的部分经批准转为期股。4、实行年薪制的企业，经营者基本年薪由企业按基本年薪的8 0 %分月以现金形式预付，年终结算。基本年薪列 入成本，在企业工资总额中单列。经营者效益年薪经考核审 批后以现金形式一次性支付。奖励金经考核审批后可以现金 形式一次性支付，也可经批准转为经营者在本企业的期股。 效益年

22、薪和奖励金在企业税后利润中列支。亏损企业经营者效益年薪和奖励金在企业成本中列支。!1!期股激励机制试行范围和条件（一）试行范围经营者期股激励机制暂限定在上市公司（含集团公司中已上市的子公司）和已改制且经营业绩优良的国有控股公司 中试行。(二) 试行条件1、企业建立起规范的法人治理结构；2、企业内部形成了科学管理体系；3、企业生产经营正常，经济效益较好。(三) 期股股权来源及获取方式1、期股股权的来源。经股东会或董事会同意可通过调 整原有股本结构、增资扩股、股权转让预留等方法设置。2、期股获取方式。(1) 经营者根据与公司股东会、董事会签订的协议， 以既定价格和方式认购股份。(2) 经营者奖金转

23、化股份，经营者获得奖励的股份。 其中，期股可以现金一次性付款认购或以分期付款方式认 购。分期付款认购的，必须在一定期限内分期补入资金。3、期股比例控制。经营者所持期股份额由公司出资人 按照公司总股本规模审核决定。经营者所持期股比例要严格 掌握，一般控制在经营者期股额的3倍以内。4、红利兑现和期股转让。按照事先约定，经营者获得 的期股，在完成年度目标后，拥有收益权和增配股权；完成 任期目标后，拥有所有权。(1)经营者期股所获红利，可按事先规定以现金形式支付经营者。(2) 经营者在既定期限内未达到规定业绩指标水平， 应按照权责对等原则，除不兑现股权收益外，还要扣除一定 数额的股份。(3) 经营者在

24、该企业任期届满，业绩指标经考核达到 双方协议规定水平，若不再续聘，可将其拥有的期股转让， 也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者 在任期间，不得转让所持期股。(4) 经营者任期未满而主动要求离开或违约离开企业 以及任期结束未完成任期目标时，其拥有的期股转让变现值 要适当扣减。扣减办法应由企业在经营者获得期股前事先作 出规定。(5) 期股激励要实行契约化管理，经营者业绩认定、 股权收益兑现等要事先以契约形式予以明确。5、经营者业绩考核指标体系。股权收益兑现由经营业绩决定。对经营者业绩的考核, 执行年度和任期目标责任制考核指标体系。各项指标的权重设置，要突出国有资产保值增值和效益 增

25、长两项指标。同时。辅之以固定资产折旧、上缴税款、应 交利息、职工工资提取、递延资产摊销、技术开发费提取六 项指标作为效益指标真实程度的约束。根据不同企业的实际 情况，具体划分各项指标所占权重。五、其它形式的收入分配方法未改制或改制不到位的企业、垄断行业和企业、成长性 较差的企业、领导班了不稳定的企业，暂不试行年薪制和期 股激励机制。（一）完善指标体系。指标设置必须突出国有资产保值 增值和企业效益的稳定增长。同时，必须体现效益水平的真 实性和企业发展后劲。（二）控制收入水平。经营者收入（包括基本工资、奖 金等）的总体水平要控制在本企业职工平均工资的3至5 倍。六、加强企业经营者收入约束与监督在对经营者试行年薪制、期股等各种收入分配激励办法 的同时，必须加强约束和监督在对经营者试行年薪制、期股等各种收入分配激励办法 的同时，必须加强约束和监督。（一）健全指标体系。试行年薪制、期股激励和其它收 入分配办法的企业，必须建立完整的考核指标体系和经营目 标责任制，坚持激励与约束同时进行，同时发挥作用。经营 者业绩考核指标的具体设置以自治区经贸委会同有关部门 下达企业的调控目标及企业经营目标作为经营者年薪和期 股激励考核指标的测算依