中国企业日本上市指南

1、海外上市指南海外上市指南2009年11月上市要求的摘要上市要求的摘要韩国证券交易所韩国证券交易所 东京证券交易所创业东京证券交易所创业板板(mothers) 香港交易所香港交易所新加坡证券交新加坡证券交易所易所 业务经营记业务经营记录录 无1年 3年 3年 管理层连续管理层连续 无无 最近三个财务年度有持续的管理 最近三个财务年度有持续的管理 会计准则会计准则 韩国通用会计准则 日本会计准则 香港会计一般准则 财务标准财务标准 净资产为100亿韩元（约为8000万人民币）以上，净资产不少于注册资本；销售收入为最近会计年度的销售收入为300亿韩元（约2.4亿人民币）以上，最近三年平均销售收入为2

2、00亿韩元（约1.6亿人民币）以上；且截止上市预审申请日为准持续经营年限不得少于3年。 总市值为10亿日元(约900万美元) h股公司至少5000万港元的市值，最近三个财务年度至少有5000万港元的股东可分配利润，最近一年为2000万港元，之前两年的总额为3000万港元；或2市值至少为40亿港元，最近经审计的财务年度的收入至少为5亿港元；或3至少20亿港元市值，最近经审计的财务年度的收入至少为5亿港元，并且最近三个财务年度中累计正现金流至少为1亿港元。 1过去连续个年度累积税前利润为750新万元，同时这三年每年的税前利润至少为100万新元；或2最近1年或2年的累积税前利润为1000万新元；或3

3、至少8000万新元的总市值公众持股量公众持股量 2，500，000股 上市时募集1，000单位以上时最低500单位 至少已发行股票的25% 已发行股票的25% 股东数量股东数量 通过上市至少增加300名新持有人 最少300至1000名持有人，根据利润和市值决定 1000名持有人 各证券交易所上市成本比较图各证券交易所上市成本比较图 大阪证券交易所大阪证券交易所 新加坡证券交易所新加坡证券交易所 sgx(main board) 香港证券交易所香港证券交易所(main board) 纽约证券交易所纽约证券交易所nyse 征收体系征收体系 按时价总值征收 按时价总值征收 按额面金额征收 按股数征收新

4、股上市手续费新股上市手续费(initial fee)定额征收定额征收 无12600美元 无37500美元 规定比率规定比率 与时价总额相对应的收费体系 最低30,800美元 最高39,600美元 与时价总额相对应的收费体系 最低31,500美元 最高126,000美元 与时价总额相对应的收费体系 最低19,500美元 最高84,500美元 与上市股份数对应的收费体系 最低120,000美元 最高 无限高 每年征收费用每年征收费用(annual fee)定额征收定额征收 8,800美元 无 无 无 规定比率规定比率 无 与时价总额相对应的收费体系 最低15,750美元 最高63,000美元 与额

5、面金总额相对应的收费体系 最低18,850美元 最高154,440美元 平均每股万分之9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 追加的上市手续费追加的上市手续费(additional fee)每股发行价格的万分之四(美元) 上限为 528,000美元 与时价总值相对应的收费体系 最低19,500美元最高21,125美元 每股万分之48(美元) 无上限 股份公司股份公司 大阪证券交易所大阪证券交易所上市实例比较世界各大证券交易所上市成本上市实例比较世界各大证券交易所上市成本上市日上市日 2005年年2月月8日日公司名称公司名称 medicinova ink (美国籍公司美国籍公司 医药

6、产品的开发公司医药产品的开发公司)上市股份数上市股份数 97,282,856 股股公开募集价格公开募集价格 4美元美元时价总值时价总值 342,435,653美元美元l * 因为香港证交所以额面金总额为标准征收费用,所以不能比较大阪大阪ose(hc) 新加坡新加坡sgx 香港香港hkse 纽约纽约nyse 新股上市手新股上市手续费续费 30,800美元 46,620美元 71,500美元 443,560美元 每年征收每年征收费费用用 8,800美元 15,750美元 不能比较* 90,470美元 中 国 企 业 日 本 上 市 指 南十、中国境内企业境外上市的一般程序（1）境外直接上市境外直接

7、上市 ipo1 公司股价能达到尽可能高的价格。 公司可以获得较大的声誉和商业信誉。 股票发行的范围更广。 法律风险较小。 从公司长远的发展来看，境外直接上市 是国内企业境外上市的主要方式。 程序复杂，需要境内外监管机构的审批。 成本较高，所聘请的中介机构较多。由于国内外法律不同，对公司管理、法律、财务、股票发行和交易的要求也不同。需要通过与境内外中介机构密切配合，探讨出能符合境内外法律、财务及交易所要求的上市方案 时间较长（约1年以上）与可能出现的不确定性。 在资本运作的外汇管制方面，需要严格按照国家外汇管理局和证监会的有关部门政策规定执行。中 国 企 业 日 本 上 市 指 南十、中国境内企

8、业境外上市的一般程序（2）境外直接上市境外直接上市 ipo1符合中国有关境外上市的法律、法规和规则筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项的规定。净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定。中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 中 国 企 业 日 本 上 市 指 南十、中国境内企业境外上市的一般程序（3）境外直接上市境外直接上市 i

9、po1申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时填写境外上市申报简表。所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。公司章程

10、。招股说明书。重组协议、服务协议及其他关联交易协议。法律意见书。审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。发行上市方案。证监会要求的其他文件。 中 国 企 业 日 本 上 市 指 南十、中国境内企业境外上市的一般程序（4）境外直接上市境外直接上市 ipo1组织准备阶段组织准备阶段公司计划上市 公司制改组阶段公司制改组阶段聘请中介机构；资产评估和产权界定；资产重组；确定公司的发展规划。申申请请境外募股境外募股阶阶段段 向证监会申请向拟上市地证交所申请 上市阶段上市阶段 正在发行的股票发起人股社会公众股公募私募发起人股指发起净资产所折成的股分，由发起人所持有。社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为

11、公募和私募两种形式。a 公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包销。b 私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲，发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大，私募的比例就越高股票募集阶段股票募集阶段 选择适当的发行时间。路演宣传。向基金和投资机宣传公司的股票，同时展示发行人的实力和才能，增强投资者购买股票的信心。股票发行。股票的发行包括发行发起人股和社会公众股两种。中 国 企 业 日 本 上 市 指 南十、

12、中国境内企业境外上市的一般程序（5）境外直接上市境外直接上市 ipo1股票正式股票正式挂牌发行挂牌发行l境外上市申请报告 l省级人民政府同意l承销商（保荐人）分析推荐报告向中国证监会提交相关文件将中介机构名单书面报证监会备案，确定中介机构证监会会同国家发改委等部门函告公司是否同意受理其境外上市申请将向境外交易所提交上市的初步申请表格及内容报证监会备案向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请并填写表格召开临时股东大会，通过章程及选举独立董事，批准在境外上市通过省级政府向有关部门申请转为社会募集股份公司，报送文件向证监会报送文件，正式申请在境外公开发行并上市向境外证券监管机构或交易所提出发行

13、上市正式申请并接受聆讯股 票 承 销 商组 织 及 带 领发 行 人 举 行路演及宣传股 票 承 销 商和 发 行 人 决定 最 终 的 发行价格刊发获得批准的上市文件中 国 企 业 日 本 上 市 指 南十、中国境内企业境外上市的一般程序（6）间接上市间接上市2直接境外直接境外ipoipo造壳上市造壳上市买壳上市买壳上市操作便捷性操作便捷性国内审批繁琐，要求高（“四五六”门槛）增加境外注册手续，但能够避开国内审批能够避开国内审批，但资产业务注入难度大政府标准和监管政府标准和监管高、严格。受宏观产业政策影响，不确定性因素大低。基本能够避开监管和宏观产业政策影响低。基本能够避开监管和宏观产业政策影响费用成本费用成本一般增加了境外注册和收购成本买壳成本较高融资便利性融资便利性上市、融资、交易同步完成的，能够直接实现融资上市、融资、交易同步完成的，能够直接实现融资上市、融资、交易分步走，重组后需要进行第二次融资，融资难度大操纵周期操纵周期一般1年以上短于直接境外ipo（约1年）较短（4-9个月）股权稀释股权稀释一般没有或不多一般没有或不多一般需要给壳公司原股东保留10%-30%的股权，隐性成本加大(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；(2) 造壳或买壳；(3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；(4)