定向增发信托合同

1、信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。XX信托【】集合资金信托计划信托合同 合同编号： 受托人：XX信托有限公司2011年8月目 录第一条定义3第二条信托事务管理人7第三条信托目的8第四条信托计划的基本情况9第五条信托受益权、受益人和信托单位10第六条信托单位的认购与信托财产的交付13第七条信托财产的管理、运用和处分14第八条信托利益的核算和分配20第九条信托费用的计提和收取22第

2、十条信托计划的终止和信托计划终止后信托财产的归属24第十一条委托人的陈述和保证25第十二条受托人的陈述和保证26第十三条委托人的权利和义务27第十四条受益人的权利和义务28第十五条受托人的权利和义务28第十六条信息披露30第十七条受益人大会31第十八条受托人的解任和辞任34第十九条风险揭示与承担36第二十条违约责任37第二十一条保密义务38第二十二条法律适用和争议解决38第二十三条其他39第二十四条信息及签字页4243XX信托-【】集合资金信托计划信托合同XX信托-【】集合资金信托计划信托合同 （以下简称“本合同”）由以下主体于2011年【】月【】日在中国青海省西宁市签署。委托人：系指本合同第

3、二十四条载明的委托人。受托人：XX国际信托有限公司法定代表人：XX住所：XX鉴于：1、委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计划管理办法第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之XX信托-【】定增投资产品集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的信托资金及其他信托财产根据信托文件进行管理、运用和处分。2、受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。为此，委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人民共和国信托法、信托公司管理办

4、法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。第一条 定义1.1 释义就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：1.1.1 本合同：系指本合同项下委托人与受托人签署的XX信托-【】集合资金信托计划信托合同，包括对其的任何修订和补充。1.1.2 本信托计划/信托计划：系指XX信托-【】集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的信托合同设立的集合资金信托计划。1.1.3 信托合同/信托合同：系指本合同、受托人与本信托计划项下其他委托人签署的XX

5、信托-【】集合资金信托计划信托合同以及对该等合同的任何修订和补充。1.1.4 信托计划说明书：系指XX信托-【】集合资金信托计划说明书。1.1.5 认购风险申明书：系指XX信托-【】集合资金信托计划认购风险申明书。1.1.6 信托文件：系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于信托合同、信托计划说明书及认购风险申明书。1.1.7 委托人：系指包括本合同项下委托人在内的信托计划的投资者，该等投资者于信托计划设立时或信托计划设立后通过交付信托资金参与信托计划而获得受益权。1.1.8 受益人：系指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织，信托计划成立时，通过交付

6、信托资金参与信托计划的委托人为唯一受益人；受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先受益权的受益人为优先级受益人；享有次级受益权的受益人为次级受益人。1.1.9 受托人：系指XX国际信托有限公司，为信托计划的受托人。1.1.10 受益人大会：系指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。1.1.11 信托利益：系指受益人依照信托文件规定享有的信托计划项下的经济利益。1.1.12 受益权/信托受益权：系指信托计划项下的受益人享有信托计划项下信托利益的权利，信托受益权划分为均等份额的信托单位。在本信托计划中，信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。优先受益权：根据信托文件规定，在

7、信托终止时享有的优先从信托财产中获取信托利益的权利。次级受益权：根据信托文件规定，在信托终止时且在优先级受益人的信托利益得到满足后，享有的从信托财产中获取剩余信托利益的权利。1.1.13 信托单位：系指用于计算、衡量信托财产价值并用以表征信托计划项下受益权的均等份额。在信托计划成立日，每一信托单位对应信托资金1元。1.1.14 信托单位总份数：系指信托计划成立日信托单位的总数。1.1.15 信托资金/信托本金：系指委托人向受托人交付的信托资金。1.1.16 信托本金余额：就某一日期相对于每一受益人享有的信托受益权而言，系指下列A减去B所得的差额，其中：A指信托计划成立日该信托受益权所对应的信托

8、本金金额；B指自信托计划成立日起（含该日）至该日之前（不含该日），该信托受益权的所有已获支付的信托本金金额。1.1.17 信托计划资金：系指委托人和与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。1.1.18 信托财产：系指信托计划资金及受托人按信托文件规定对信托计划资金进行管理、运用、处分或者因其他情形而取得的财产。1.1.19 信托财产总值：系指按信托文件规定的估值方法计算的信托财产的价值总和。1.1.20 信托费用：系指根据信托文件的规定应由信托财产承担的相关税收及费用。1.1.21 信托财产净值：系指信托财产总值在扣除信托费用后的余额。1.1.22 信托财产估值：系指

9、计算评估信托财产价值，以确定信托单位净值的过程。1.1.23 信托单位净值：系指信托财产净值与信托单位总份数之比，计算结果精确到小数点后万分位（精确到0.0001）。1.1.24 保管人/保管银行：系指【】。1.1.25 保管协议：系指受托人和保管人签署的编号为 的XX信托-【】集合资金信托计划之保管协议以及对该协议的任何修订和补充。1.1.26 信托财产专户：系指受托人专门为信托计划在保管人处开立的人民币银行结算账户。1.1.27 信托计划成立日：系指信托计划按照信托合同的规定成立之日。1.1.28 信托计划终止日：系指信托计划按照信托合同的规定终止之日。1.1.29 估值基准日：系指保管人

10、复核受托人计算的信托单位净值的日期。在本信托计划项下，估值基准日为信托计划成立后的每周最后一个交易日及信托计划终止日。1.1.30 信托利益分配日：系指自信托计划成立日起届满18个月之日后【10】个工作日内的任意一日。1.1.31 合伙企业：系指根据中华人民共和国合伙企业法设立的【】合伙企业(有限合伙)。1.1.32 合伙企业财产：系指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场投资所取得的财产及损益的总和。1.1.33 合伙企业财产总值：系指合伙企业财产按信托文件规定的估值方法计算的价值。1.1.34 合伙企业财产净值：系指合伙企业财产总值在扣除负债后的余额。1.1.35 合伙人：系指普通

11、合伙人和有限合伙人的统称。1.1.36 普通合伙人【】公司：系指执行合伙事务、参与合伙事务的管理、对合伙企业的债务承担无限连带责任并分享合伙收益的合伙人。在合伙企业中，普通合伙人特指【】公司。1.1.37 有限合伙人：系指不执行合伙事务、只按合伙协议约定的比例享受利润分配、以其出资额为限对合伙企业的债务承担清偿责任的合伙人。在合伙企业中，有限合伙人特指本信托计划，由受托人代表本信托计划享有有限合伙人的权利并履行有限合伙人的义务。1.1.38 有限份额：系指受托人作为有限合伙人在合伙企业中所持有的财产份额。1.1.39 交易文件：系指信托文件、保管协议、合伙企业财产份额转让协议、合伙协议、证券经

12、纪服务协议、保证合同以及受托人为履行职责而签署的任何其他合同或协议。1.1.40 合伙企业财产份额转让协议：系指【】（作为有限份额转让方）、受托人（作为有限份额受让方）与【】公司（作为普通合伙人）签署的编号为 【】合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议，在该协议签署生效后，【】退出合伙企业。1.1.41 合伙协议：系指在【】退出合伙企业之后，受托人（作为有限合伙人）与【】公司（作为普通合伙人）签署的新的编号为 【】(有限合伙)合伙协议。1.1.42 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其

13、他税。1.1.43 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。1.1.44 中国：系指中华人民共和国（就信托合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.1.45 银行业监督管理机构：系指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。1.1.46 证券监督管理机构：系指中国证券监督管理委员会及其派出机构。1.1.47 法律：系指中国的法律、行政法规、规章和地方性法规等规

14、范性文件。1.1.48 元：系指人民币元。1.1.49 工作日：系指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。1.1.50 交易日：系指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日，不含法定节假日和公休日。1.1.51 年：系指360天。1.2 其他定义1.2.1 信托合同中未定义的词语或简称与信托计划说明书或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他信托文件中另有特别定义，信托合同已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与信托合同的定义相同。第二条 信托事务管理人2.1 受托人名称：XX国际信托有限公司住所：XX联系人：电话：传真：2.2 保管人名称：【】住所：【】联系人：【】电

15、话：【】传真：【】有关保管人的上述具体联系信息，受托人将于本信托计划设立时以在XX信托网站（第三条 信托目的委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的人民币资金委托给受托人设立信托计划，由受托人集合管理和运用。受托人根据全体委托人的意愿，以有限合伙人的身份将信托计划资金投资于合伙企业，合伙企业由【】公司作为普通合伙人。受托人通过按照信托文件的规定，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，实现信托财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的规定向受益人分配信托利益。第四条 信托计划的基本情况4.1 信托计划的名称信托计划的名称为“XX信托-【】集合资金信托计划”。4.2 信托计划

16、的规模除信托合同另有规定，本信托计划的募集资金规模为【】亿元，一次性募集完毕。其中，优先级受益权募集资金规模为【】亿元；次级受益权募集资金规模为【】亿元。4.3 信托计划的成立4.3.1 本信托计划的推介期自2011年8月【】日至2011年9月【】日。受托人有权根据信托计划的募集情况决定延长或缩短推介期，并在信托计划成立或募集成功后以在XX信托网站（4.3.2 信托计划在如下条件（以下简称“信托计划成立条件”）均获得满足之日（以下简称“信托计划成立日”）成立：（1）本信托计划募集资金达到人民币【】亿元，且优先受益权与次级受益权对应的信托资金比例为2:1；（2）合伙企业财产份额转让协议和合伙协议

17、均已经签署生效并且办理完毕相应的工商变更登记手续，受托人作为唯一的有限合伙人加入到合伙企业中；（3）保证合同已经签署生效；（4）本信托计划的推介期届满。4.3.3 在推介期内，如果除本合同第4.3.2款第（4）项之外的其他信托计划成立条件均已满足，则本信托计划的推介期可由受托人宣布提前届满。4.3.4 在推介期届满之日，若信托计划成立条件仍未获得满足，则信托计划不成立，受托人将于推介期结束后30日内返还委托人已缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。4.3.5 本信托计划成立

18、后，委托人在推介期内交付的信托资金自到达认购账户之日（不含该日）至信托计划成立日（含该日）的活期存款利息计入信托财产，由受托人按照本合同的规定进行分配。4.3.6 信托计划成立后，受托人应当将在推介期内募集的信托资金存入信托财产专户，并应当在5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。4.4 信托计划的期限4.4.1 本信托计划的期限为信托计划成立日起（含该日）至信托计划终止日（含该日）止的期间。4.4.2 本信托计划的预定期限为【】个月（以下简称“初始预定期限”），自信托计划成立之日起算。如果本信托计划所持非现金资产无法及时变现从而导致截至初始预定期限届满之日信托财产专户内可供分配的资

19、金不足以偿付届时按照信托合同的规定应付的全部信托费用、信托利益的，则信托计划的期限相应顺延至信托财产清算并分配完毕之日，但受托人应及时按照交易文件的规定行使各项权利以尽快回收变现信托财产。4.4.3 本信托计划根据信托合同的规定可提前终止。4.4.4 本信托计划的初始预订期限届满时，除本合同约定的自动延期的情形，经全体受益人、受托人、普通合伙人协商一致，可延长本信托计划期限。第五条 信托受益权、受益人和信托单位5.1 信托受益权信托计划的信托受益权均划分为等额的信托单位。除本合同规定的优先级受益权和次级受益权以外，信托计划不产生任何其他信托受益权，且信托计划中的信托受益权无进一步的分割。优先级

20、受益权与次级受益权并非受托人做出的对该权利可能获取的全部或部分信托利益分配的承诺、保证、保障或担保。5.2 受益人信托计划的初始受益人均为委托人。受益人根据本合同的约定享有优先受益权或次级受益权。5.3 优先级受益权的基本特征(1) 信托单位：优先级受益权划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值为人民币1元。(2) 信托本金：在信托计划成立日，每份信托单位对应的信托本金为人民币1元。(3) 预计到期日：优先级受益权的预计到期日为信托计划成立日起满【】个月之日。但优先级受益权的信托本金及其预期信托收益可能在其预计到期日前提前偿付完毕，也可能在其预计到期日后才能偿付完毕。(4) 年预期收益率：在信

21、托计划期限内，优先级受益权的年预期收益率为【】%。(5) 预期信托收益的计算方式：截至某实际分配日应付的优先级受益权的预期信托收益=截至该实际分配日优先级受益权所对应的信托本金余额×优先级受益权的年预期收益率×信托计划成立日（不含该日）起至该实际分配日（含该日）止的实际天数÷360。上述实际分配日指受托人按照信托合同的规定向优先级受益人实际分配相应信托利益之日。(6) 偿付方式：根据本合同第八条规定的分配顺序进行支付。5.4 次级受益权的基本特征(1) 信托单位：次级受益权划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值为人民币1元。(2) 信托本金：在信托计划成立日，每

22、份信托单位对应的信托本金为人民币1元。(3) 预计到期日：次级受益权的预计到期日为信托计划成立日起满【】个月之日。但次级受益权的信托本金及其预期信托收益可能在其预计到期日前提前偿付完毕，也可能在其预计到期日后才能偿付完毕。(4) 年预期收益率：次级受益权无年预期收益率。(5) 偿付方式：根据本合同第八条规定的分配顺序进行支付。(6) 追加保证金义务：根据本合同第九条的规定，在信托财产净值触及警戒线和/或平仓线时履行追加保证金的义务。5.5 信托受益权的转让5.5.1 优先级受益权在信托计划期限内可以转让，本信托计划成立后优先级受益人自行寻找或委托受托人协助寻找意向受让人，经受托人审核后优先级受

23、益权可转让，优先级受益人转让优先级受益权时应向受托人缴纳的登记费用为拟转让的优先级受益权对应的信托本金余额的0.1%。5.5.2 优先级受益人仅可以向信托公司集合资金信托计划管理办法所规定的合格投资者转让其持有的优先级受益权。优先级受益人将其所持有的优先级受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的优先级受益权，不得向自然人转让或拆分转让。5.5.3 在发生继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况时，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。5.5.4 在信托计划期限内，次级受益权不得转让。第六条 信托单

24、位的认购与信托财产的交付6.1 信托单位的认购6.1.1 本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币，自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位，每份信托单位的认购价格为1元。本信托计划的自然人委托人不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。6.1.2 本合同项下的委托人认购的信托受益权为本合同第二十四条载明的类型，交付的信托财产为本合同第二十四条载明的财产，对应购买的信托单位数额为本合同第二十四条载明的数额。6.2 信托财产的交付6.2.1 信托资金的交付委托人应于信托合同签署后的【3】个工作日内（且不得

25、晚于推介期届满之日），将信托合同中规定的认购信托单位的信托资金支付至受托人指定的下述银行账户（以下简称“认购账户”）：账户名称：XX国际信托有限公司账户号码：【】开户银行：【】如信托计划成立，在推介期届满之后委托人交付的信托资金作为信托财产由受托人划转至以下账户（即“信托财产专户”）：账户名称：XX国际信托有限公司银行账号：【】开户银行：【】第七条 信托财产的管理、运用和处分7.1 信托财产的管理和运用7.1.1 本信托计划项下的信托财产由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用和处分：(1) 受托人以有限合伙人的身份将本信托计划募集的信托计划资金6亿元投资于合伙企业。受托人与普通合伙人签署合

26、伙协议，受托人作为有限合伙人接受合伙协议的约束，享有有限合伙人的权利并承担有限合伙人的义务。(2) 合伙企业利用合伙企业资金参与购【】（【】）非公开发行的A股股票（以下简称“【】定向增发股票”）。为此，合伙企业将与相应的证券公司签署第三方存管证券经纪服务协议，由该证券公司为合伙企业投资【】定向增发股票或其他定向增发股票提供相应的证券经纪服务。(3) 自本信托计划成立日起5个月内，如果【】定向增发股票的方案未能获得其股东大会通过及/或证券监督管理机构的批准，或者合伙企业未能取得对【】定向增发股票的认购资格，则合伙企业的普通合伙人将有权按照合伙协议的约定另行选取与本信托计划相匹配的其他A股上市公司

27、参与其定向增发。委托人对此无异议，并同意普通合伙人对此等定向增发股票的选择和确认无需经过受益人大会决议通过。(4) 自本信托计划成立日起5个月内，如果合伙企业未能取得【】定向增发股票或任何其他定向增发股票的认购资格，则受托人有权按照合伙协议的约定从合伙企业退伙，并且普通合伙人不得收取任何管理费。此种情况下，本信托计划将提前终止，受托人将按照本合同第十条的规定对信托财产进行分配。(5) 受托人在作为合伙企业的有限合伙人期间，如发生普通合伙人违约事件，则受托人有权按照合伙协议的约定选择采取相应的措施。若该等措施导致合伙企业清算或受托人不再持有合伙企业有限份额的，则此种情况下，本信托计划将提前终止，

28、受托人将按照本合同第十条的规定对信托财产进行分配。(6) 在【】定向增发股票或其他定向增发股票限售期期限届满之日起至本信托计划的初始预订期限届满之前，普通合伙人应当无条件通过二级市场交易（含大宗交易）卖出合伙企业持有的全部【】股票或其他股票（包括增发股票和配股股票，下同），并在本信托计划的初始预订期限届满之日按照合伙协议的约定向作为有限合伙人的受托人进行投资本金及投资收益的分配。在信托利益分配日，受托人将按照本合同第八条的规定对信托财产进行分配。(7) 合伙企业的基本情况a) 名称：【】合伙企业（有限合伙）。b) 普通合伙人：【】公司。c) 有限合伙人：受托人代表的本信托计划。d) 合伙目的：

29、以合理的价格参与【】定向增发股票或在国内证券交易所上市的其他A股上市公司的非公开发行股票的投资，协助上市公司获得资金，帮助其实现业绩稳步快速提升，在股价伴随业绩提升而不断上升的过程中，获得合理差价，限售期届满后及时退出，旨在为合伙企业的投资者创造优异的投资回报。e) 合伙企业托管银行：【】银行f) 合伙企业管理费：由普通合伙人按【全体合伙人实缴出资总额】的【】%/年的标准收取。(8) 信托财产的估值为保护全体受益人的资金安全，受托人每日估算信托财产净值和信托单位净值，除估值基准日信托财产净值和信托单位净值需保管银行复核外，每日估算信托财产净值和信托单位净值无需保管银行复核。a) 信托财产的估值

30、合伙企业须于每个估值基准日以及发生了资金变动或交易活动的当日证券市场收盘后向受托人报送当日合伙企业财产净值估值结果，包括其银行账户余额、证券资金账户余额和所持有的全部证券资产明细等情况。受托人根据合伙企业通过【网址公布、电子邮件寄送、传真发送或特快专递】的合伙企业财产净值以及合伙企业于每个估值基准日报送的当日合伙企业财产净值估值结果为基础，每日计算本信托计划的信托财产净值和信托单位净值。u 信托财产净值=信托财产总值信托费用u 信托单位净值=信托财产净值÷信托单位总份数u 信托财产总值=信托财产专户货币资金+合伙企业财产净值除受托人以外的其他合伙人应享有的权益u 信托费用=本合同第九

31、条规定的应由信托财产承担的相关税收及费用b) 合伙企业财产的估值合伙企业财产的价值应当按公允市场价值计算。u 合伙企业财产净值=合伙企业财产总值合伙企业应计提的各项费用u 合伙企业财产总值=合伙企业证券资金账户可用资金余额+合伙企业证券资产的估值+合伙企业银行账户资金余额+合伙企业的其他资产具体的估值规则如下： i. 处于未上市期间的定向增发股票按成本价估值。假设某股票定向增发价为P0；发行日二级市场流通价为P（T0）；限售期为一年（即365天）；估值日在定向增发完成后且仍处于限售期内的t日；t-T0是从发行日到估值日过去的天数；估值日该股票的二级市场交易价格为P（t）。则合伙企业在估值日对该

32、股票的估值单价为：P（t）-P（T0）-P0*365-（t-T0）/365。ii. 上市流通的股票按市价估值，即以估值当日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值；该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。iii. 银行存款以本金列示，银行存款利息和券商存款利息不做计提，均按照实际收到利息的当日确认收入。iv. 其他存在并可以确定公允价值的资产，以公允价值计算，公允价值不能确定的按取得时的成本计算。v. 如有确凿证据表明按上述规则不能客观反映合伙企业财产公允价值的，受托人和普通合伙人可根据具体情况协商，按最能反映合伙企业财产公允价值的方法估值。vi. 如有新增事项或变更事项，按相关法律法规的规定估值。(

33、9) 本信托计划的预警及平仓：本信托计划的预警线和平仓线以受托人计算所得的信托财产净值为依据。自【】定向增发股票或其他定向增发股票限售期期限届满之日前三个月起，次级受益人将接受预警线、平仓线机制的约束。本信托计划的预警线和平仓线设置如下：预警线=（优先级受益权对应的信托本金余额+优先级受益权的预期信托收益）×130%平仓线=（优先级受益权对应的信托本金余额+优先级受益权的预期信托收益）×120%a) 预警线及增强信托资金追加i. 信托计划期限内，次级受益人可在信托财产净值高于预警线时自愿向本信托计划追加信托资金（以下简称“增强信托资金”）。ii. 信托计划期限内，当某一交易

34、日（T日）估值结果显示该日信托财产净值低于预警线，则受托人将于触及预警线之日的下一交易日（T+1日），以电话或传真形式通知次级受益人向本信托计划追加增强信托资金，增强信托资金追加后应使本信托计划的信托财产净值达到或超过预警线水平。追加增强信托资金应不晚于T+1日支付至信托财产专户。增强信托资金追加金额的计算公式为：增强信托资金追加金额根据预警线公式计算得出的金额- T日信托财产净值。iii. 在次级受益人追加增强信托资金后，如扣除次级受益人累计交付的全部增强信托资金后本信托计划的信托财产净值连续3个交易日达到或超过预警线水平时，次级受益人可向受托人申请返还增强信托资金，增强信托资金返还金额应以

35、已追加的增强信托资金为限，且增强信托资金返还后，实际返还日的信托财产净值应不低于预警线水平。受托人在收到次级受益人出具的返还增强信托资金申请后，如同意次级受益人的申请则应在收到申请之后的5个工作日内将应返还的增强信托资金支付至次级受益人的指定账户。受托人向次级受益人返还的增强信托资金，不享有本信托计划取得的任何收益，不改变信托受益权的类别，不改变次级受益人持有的信托单位份数。受托人返还增强信托资金前后，信托单位总份数不变。b) 平仓线及平仓i. 信托计划期限内，当某一交易日（T日）估值结果显示该日信托财产净值低于平仓线，则受托人将于触及平仓线之日的下一交易日（T+1日），以电话或传真形式通知次

36、级受益人向本信托计划追加增强信托资金，增强信托资金追加后应使信托财产净值达到或超过预警线水平。追加增强信托资金应不晚于T+1日支付至信托财产专户。增强信托资金追加金额的计算公式为：增强信托资金追加金额根据预警线公式计算得出的金额- T日信托财产净值。ii. 如本信托计划触及平仓线，且次级受益人未能按照本合同的要求及时追加增强信托资金，或虽然追加了增强信托资金但追加完毕后T日信托财产净值仍低于预警线水平的，则受托人有权要求普通合伙人通过二级市场交易（含大宗交易）的方式尽快卖出合伙企业持有的全部【】定向增发股票或其他定向增发股票，并按照合伙协议的约定向作为有限合伙人的受托人进行投资本金及投资收益的

37、分配。iii. 平仓完成后，本信托计划提前终止。受托人将按照本合同第十条的规定对信托财产进行分配。c) 本信托计划分配及终止时，按照信托财产的分配顺序，信托财产中所含增强信托资金（如有）随信托收益及财产的分配一并返还。(10) 信托计划项下如有闲置资金，受托人可将该等闲置资金存于信托财产专户。7.1.2 经受托人提议并经受益人大会批准，信托财产可用于第7.1.1条之外的其他用途。7.2 信托财产信托计划项下的信托财产包括但不限于以下财产：(1) 信托计划资金；及(2) 对信托计划资金进行管理、运用、处分或者因其他情形而形成的财产。7.3 管理权限7.3.1 受托人应在信托合同规定的范围内，按照

38、忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。7.3.2 受托人的管理权限包括但不限于：(1) 自信托计划成立日起，根据法律规定和信托文件及其他交易文件的规定运用并管理信托财产；(2) 依据信托合同及有关法律规定监督保管人，如认为保管人违反了信托合同及国家有关法律规定，应呈报银行业监督管理机构和其他监管部门，并采取必要措施保护受益人的利益；(3) 在增加或更换保管人时，提名新的保管人； (4) 依照法律规定为受益人的利益行使因信托财产投资所产生的权利；(5) 以受托人的名义，代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；(6) 委托律师、会计师或其他中介机构检查、监督信托

39、财产的管理、运用情况，选择、更换律师、会计师、其他中介机构或其他为信托计划提供服务的外部机构；(7) 如果截至本信托计划初始预订期限届满之日，信托财产专户内可供分配的资金不足以偿付按照信托合同规定到期应付的各种款项，或者发生或可能发生对信托财产的价值或实现产生重大不利影响的事件的，则受托人有权出售、转让或以其他方式处置其持有的信托财产、行使担保权利（如有）并按照信托合同规定的顺序分配处置所得的收入，直至应付的各种款项偿付完毕或信托财产清算分配完毕； (8) 法律规定和信托文件规定的其他权利。7.3.3 受托人因自身或其代理人违背信托合同、处理信托事务不当造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔

40、偿；不足赔偿时，由受益人自担。7.4 信托计划项下资金的保管受托人委托保管人保管信托财产专户内的资金，将信托财产专户设定为保管账户，具体事宜，由受托人和保管人签署保管协议进行规定。第八条 信托利益的核算和分配8.1 信托利益的核算在信托计划期限内，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额。受托人将在信托利益分配日向受益人分配相应的信托利益。信托利益均以现金形式分配。受益人预留的信托利益分配账户在本信托计划项下的信托财产最终分配完成之前不得取消。若受益人预留的信托利益分配账户发生变更，则受益人应及时书面通知受托人。因受益人预留的信托利益分配账户变更未及时通知受托人致使受托人无法按时分配的信托财

41、产，受托人应妥善保管，并且受益人应尽快自行到受托人处办理领取手续，受益人未能前往受托人处领取时，受托人仅有继续保管的义务。保管期间，受托人按照其在信托财产专户获得的当期金融机构同业存款利率计算信托财产的收益，并支付给受益人。8.2 信托财产的分配顺序除信托合同另有规定外，信托财产应按照如下顺序进行分配：(1) 不涉及信托计划清算的，应先支付信托财产承担的税收，然后同顺序（按照应受偿金额的比例）支付根据本合同规定应由信托财产承担的其他信托费用（不含根据本合同第九条的规定已经支付完毕的信托费用）；涉及信托计划清算的，应先支付清算费用，再支付信托财产承担的税收，然后同顺序（按照应受偿金额的比例）支付

42、根据本合同规定应由信托财产承担的其他信托费用（不含根据本合同第九条的规定已经支付完毕的信托费用）；(2) 同顺序（按照优先级受益人持有的信托单位份额的比例）支付优先级受益权的预期信托收益；(3) 同顺序（按照优先级受益人持有的信托单位份额的比例）支付优先级受益权的信托本金，直至优先级受益权的信托本金余额为零；(4) 剩余信托财产全部分配给次级受益人。第九条 信托费用的计提和收取9.1 信托费用9.1.1 受托人因处理信托事务发生的下述费用（以下简称“信托费用”）由信托财产承担：(1) 信托报酬；(2) 保管银行的保管费；(3) 银行代理收付费；(4) 应付给各中介机构或其他为信托计划提供服务的

43、外部机构的费用和报酬；(5) 因设立本信托计划而产生的前期费用，包括但不限于印刷费、装订费等费用；(6) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；(7) 本信托计划成立及投资运用所发生的费用，包括但不限于律师费、审计费和公证费等费用；(8) 召集受益人大会发生的会议费等费用；(9) 为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；(10) 本信托计划终止时的清算费用及向受益人支付信托利益的费用；(11) 其它应由信托财产承担的费用。9.1.2 受托人负责上述各项信托费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非

44、特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同规定由受托人从认购账户中先行扣除并划付或指令保管人从信托财产专户中支付。受托人以其固有财产垫付信托费用的，对信托财产享有按照信托合同规定顺序优先受偿的权利。9.2 信托报酬9.2.1 受托人所收取的信托报酬由信托财产承担。9.2.2 在信托计划存续期间，年固定信托报酬率为1%。9.2.3 在本信托计划成立日后的10个工作日内，受托人提取第一年的信托报酬。该次提取的信托报酬=截至该实际分配日信托受益权的信托本金余额×1%×360÷360。上述实际分配日指受托人按照信托合同的规定向受托人实际分配相应信托报酬之日。9.2.4

45、在本信托计划成立日起届满12个月之日后的10个工作日内，受托人提取剩余半年度的信托报酬。该次提取的信托报酬=截至该实际分配日信托受益权的信托本金余额×1%×180÷360。上述实际分配日指受托人按照信托合同的规定向受托人实际分配相应信托报酬之日。9.2.5 本信托计划延期的，按照本合同第十条的规定，延期期间的受托人报酬于信托计划清算结束后的10个工作日内提取。该次提取的信托报酬=截至该实际分配日信托受益权的信托本金余额×1%×本信托计划届满18个月之日（不含该日）起至该实际分配日（含该日）止的实际天数÷360。上述实际分配日指受托人按

46、照信托合同的规定向受托人实际分配相应信托报酬之日。9.2.6 每次信托报酬支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后从信托财产中支取。9.2.7 非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的报酬无需返还。受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付报酬。9.3 保管银行的保管费9.3.1 信托计划存续期间，保管费的年费率为【】%，具体收取时间和收取方式按保管协议的规定执行。9.3.2 每次保管费支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认

47、后从信托财产中支取。9.4 银行代理收付费9.4.1 信托计划存续期间，银行代理收付费的费率、具体收取时间和收取方式按代理收付协议的规定执行。9.4.2 银行代理收付费支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后从信托财产中支取。9.5 税收处理委托人、受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。如果依据中国法律的规定受托人须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提或扣减任何税收，则受托人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减，且受益人不得要求受托人支付与该等预提或扣减相关的额外款项。第十条 信托计划的终止和信托计划终止后信托

48、财产的归属10.1 信托计划的终止10.1.1 信托计划在以下情况下终止：(1) 发生信托合同第7.1.1条第(4)款规定的情况；(2) 发生信托合同第7.1.1条第(5)款规定的情况；(3) 对合伙企业持有的全部【】定向增发股票或其他定向增发股票平仓完成；(4) 信托计划按照信托合同第4.4.2款规定顺延的期限届满；(5) 信托财产全部分配完毕；(6) 受益人大会决议终止本信托计划；(7) 受托人职责终止，且未能按照信托合同的规定产生新受托人；(8) 中国法律规定和信托合同规定的其他事由。10.1.2 信托计划不因委托人或受托人的解散、破产或被撤销而终止，也不因受托人的解任或辞任而终止。10

49、.2 清算信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算，保管人提供必要的协助。受托人应在信托计划终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向受益人披露。本信托计划的清算报告不需要聘请会计师事务所进行审计。受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起10个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。10.3 信托计划终止后信托财产的归属信托计划清算结束后的10个工作日内，信托财产由受托人按照本合同第8.2条规定的顺序进行分配。第十一条 委托人的陈述和保证委托人向受托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计

50、划设立日亦属真实和正确：(1) 合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。(2) 具备合格投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划的募集文件，委托人符合法律所规定的委托人的各项资质要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。(3) 合法授权。委托人对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性

51、文件规定的其对第三方所负的义务。(4) 信托财产来源及用途合法。委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，且可用于本合同规定之用途。如委托人为银行的，委托人还应承诺委托人有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策和信贷政策。(5) 信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第十二条 受托人的陈述和保证受托人向委托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划设立日亦属真

52、实和正确：(1) 公司存续。受托人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的信托公司，具有签订本合同和依据本合同交付信托财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。(2) 业务经营资格。受托人依法取得了集合资金信托业务的资格，且就受托人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托人丧失该项资格。(3) 合法授权。无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。(4) 信息披露的真实性。受托人向委托人提供的信托计划

53、说明书以及其他所有与本合同相关的资料和信息均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第十三条 委托人的权利和义务除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的委托人还应享有以下权利，并承担以下义务：13.1 委托人的权利13.1.1 有权向受托人了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。13.1.2 有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。13.1.3 法律规定和信托文件规定的其他权利。13.1.4 委托人对应的信托受益权转让后，不再享有上述权利。13.2 委托人的义务13.2.1 遵守其所作出的陈述和保证。13.2.2 向受托

54、人提供法律规定和信托文件规定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。13.2.3 如果依据中国法律应当就委托人交付或转让给受托人的财产办理信托登记或其他手续，则委托人应采取一切必要措施以确保该等手续在受托人要求的合理期限内办理完毕。13.2.4 法律规定和信托文件规定的其他义务。第十四条 受益人的权利和义务除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的受益人还应享有以下权利，并承担以下义务：14.1 受益人的权利14.1.1 根据所持有的信托单位享有信托计划项下相应的信托受益权。14.1.2 有权向受托人了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。14.1.

55、3 有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。14.1.4 参加受益人大会，按其持有信托单位行使表决权。14.1.5 查阅受益人大会决议及相关情况。14.1.6 在符合法律规定和信托合同规定的前提下，有权转让其所持有的受益权。14.1.7 法律规定和信托文件规定的其他权利。14.2 受益人的义务14.2.1 依据法律规定和信托文件的规定行使受益权。14.2.2 对所获知的信托计划信息负有保密义务。14.2.3 通过受让方式获得受益权的受益人，负有与其前手相同的委托人义务。14.2.4 法律规定和信托文件规定的其他义务。第十五条 受托人的权利和义务除本合同其他条款

56、规定的权利和义务之外，受托人还应享有以下权利，承担以下义务：15.1 受托人的权利15.1.1 有权根据信托合同规定的运作方式，基于专业、审慎、尽责的原则，自主管理、运用和处分信托财产，并按照信托合同的规定分配信托财产收益。15.1.2 按照信托合同的规定获得信托报酬。15.1.3 受托人因管理、运用或处分信托计划所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有按照信托合同规定顺序优先受偿的权利。15.1.4 法律规定和信托文件规定的其他权利。15.2 受托人的义务15.2.1 受托人从事信托活动，应当遵守法律规定和信托合同的规定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。15.2.2 为实现受益人的最大利益，在信托计划管理中恪尽职守，根据信托