创业板市场收购与反收购分析

1、创业板市场收购与反收购分析市公司最吸引人之处就在于其再融资能力，能够在流通市场中自 由转让股权的优势使其能很容易地通过向原有股东配售新股或向新股 东增发新股来募集到维持公司开展所需要的资金。所以无论是现有的 主板市场还是即将推出的创业板市场，企业通过收购上市公司股权来 借壳上市的要求不会消失。但创业板在股权设置上与主板市场存在很 大的不同，其中最为突出的是股权全部流通体制。所以在新的情况下，企业通过收购上市公司股权来借壳上市 不能再沿用原来主板的方法，需要采取新的对策，并做好遇到新的阻 力的准备。总的来说，全流通市场企业并购方式有如下几种， 各有利弊。二级市场收购本钱高也称为间接收购或敌意收购

2、，是指企业通过交易所的证券交 易系统购置上市公司股票，直到取得上市公司控股权的收购方式。在上市公司股权全部流通的情况下，间接收购是最直接，也是最常见的企业并购方式。但这种市场化的收购方式由于要面对众多 个性化的投资者，并购的难度相当大。一方面收购造成原有股票的供 求平衡被打破，股价上涨直接结果是企业并购所需本钱的增加。另一 方面，要遵守相关的交易法规。我国的?证券法?第 79 条第一款明 确规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发 行的股份的 5% 时，应当在该事实发生之日起三日内，向证监会、交 易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期 限内，不得再行买卖

3、该上市公司的股票。每收购 5% 的股权都要暂停 收购并向市场披露，而每次举牌都会提高原股东的期望转让价格，还 会引发市场投机者参与抢购。其结果直接促使股价的飞涨，收购者根 本无法预算收购一个上市公司所需要的资金本钱，极有可能导致收购 的失败。因此，二级市场收购方式一般在上市公司控股股东的持股比 例很小的情况下才适用，只有当企业通过二级市场购置股票到达需要 披露的股权比例的时候，企业已经获得控股地位或者已经距离控股地 位不远，收购才有望完成。要约收购具有可操作性 要约收购是境外证券市场最主要的兼并收购的形式，要约收 购最重要的特点是要约对象面向全体股东，从而为所有投资者提供了 平等的售股时机，真

4、正表达证券市场 "三公 "原那么。我国证券法第四章 中涉及要约收购条款达 17 条之多，充分反映了对这一收购方式的重 视。但是，要约收购的例子在我国证券市场中还是非常少见。典 型案例有 1994 年的光大国际信托投资公司通过要约收购，在 SATQ 系统成功获得广西玉林机器股份的控股权。最近披露的郑百 文的重组案中，虽然重组方案有关要求 " 全体股东向三联集团过户其所 持股份 50%" ，"不同意过户的将由公司回购 " 的条款有剥夺了投资者 在处置自己股票时的自主权的嫌疑，但从其性质来看，也可视为对郑 百文全体股东发出的一种强制性收购要

5、约。要约收购由于防止了屡次举牌造成的股价波动，在全流通市 场中比直接通过二级市场购置股权更具有可操作性。协议收购需突破法律障碍协议收购是我国目前证券市场普遍运用的并购方式。虽然其主要应用于非流通股的转让，但我国?证券法?及相关法律对协议收购的股权是流通股还是非流通股并无限定。法律没有禁止的行为都是 合法的行为，从这一点看，理论上可以认为协议收购适用于对上市公 司流通股权的收购。协议收购可以由收购方与局部股东签订超过 5% 的股权转让协议后，再将其协议报告证监会、交易所并公告，防止了屡次举牌造 成的股价波动，有利于收购方的操作。但私下操作的形式也极有可能 侵犯了其他股东以同样条件转让股权的权利，

6、因而从某种程度上违反 了公平性原那么。协议收购在全流通股权的创业板中应用仍有一些障碍 需要突破。其他收购方式亦可借鉴除了以上常用的几种方式可以用于收购全流通股权上市公司 外，企业还可以采用一些其他方法来参与创业板的并购。如委托书收 购、吸收或控股上市公司的母公司、股权置换收购兼并等。委托书收购自以胜利股份的股权之争后， 已为投资者所了解。企业持有的股权虽然缺乏以成为上市公司的控股股东，但可以通过向 其他投资者征求投票权委托书来获得足够的股东大会表决权，并进一 步选出收购方具有相对优势的董事会，从而控制上市公司的方式就是 委托书收购。这种不以实质控股权占有为根底的收购相对股权收购可 以极大地节约

7、收购本钱，在全流通股权市场中也能防止股价的波动。 但是，理想的运做并不一定带来成功的结果，过去的 "君万之争 "和现 在的"通胜之争 "，都没有成功地通过委托书收购入主上市公司，说明 这种收购方式并不如收购要约或协议转让在转移控制权方面来得有 效。即使委托书收购获得了成功，新控股股东的地位也是极不稳的。 在一次股东大会成功行使完表决权后，下次假设不能继续获得相应股权 的支持，收购方有可能马上失去对上市公司的控制。因此这种收购一 般只发生在大股东之间对不同方案争议的解决上， 而非长治久安之计。收购全流通上市公司控股股权不可测因素较多，难度较大。 如果上市公

8、司的母公司不是全流通上市公司，控股甚至是吸收合并上 市公司控股股东，也同样可以实现借壳上市的目的。这种以收购法人 实体来实现股权转让的方式对创业板上市公司并购极具意义，避开二 级市场使到大宗流通股的转让时对市场股价的冲击大为减少，不但增 加了创业板企业并购的可操作性， 同时也有利于维护证券市场的稳定。全流通股权上市公司的企业并购方式虽然很多，但以收购方 的角度来说不外乎要求在法律允许的条件下， 以最小的本钱完成收购。 这就需要按实际情况来选择最有利的企业并购方式。Word是学生和职场人士最常用的一款办公软件之一，99.99% 的人知道它，但其实，这个软件背后，还有一大批隐藏技能你不知道。掌握他们，你将开启新世界的大门。Tab+Enter,在编过号以后，会自动编号段落Ctrl + D 调出字体栏，配合 Tab+Enter 全键盘操作吧Ctrl + L 左对齐， Ctrl + R 右对齐， Ctrl + E 居中Ctrl + F 查找，Ctrl + H 替换。然后关于替换，里面又大有学问！有时候Word文档中有许多多余的空行需要删除，这个时候我们可以完全可以用查找替换来轻松解决。翻开 编辑菜单中的 替换对话框，把光标定位在 查找内容输入框中，单击 高级按钮，选择 特 殊字符中的 段落标记两次，在输入框中会