资产转让协议书(参考文本)

1、资产转让协议书(参考文本)公司与公司资产转让协议年月日签订地：资产转让协议甲方：公司(转让方)地址：法定代表人：乙方：公司(受让方)地址：法定代表人：鉴于1、甲方为一家依法设立并有效存续的企业【或公司】，其合法持有并有权处分本协议中商定转让的资产，乙方系依法设立的有限责任公司。2、经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的局部资产详见附件1：资产评估报告转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让资产。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、法规的规定，双方达本钱协议如下：第一章定义和释义第一条除非另有特殊说明或说明，以下用语在本协议中均依如下定义进展说明：1、“

2、本协议：指本协议及全部附件，包括双方对本协议的修改或补充。2、本次资产转让：指根据本协议的商定，甲方向乙方转让其持有的局部资产。3、转让标的：指甲方拟转让的、乙方拟受让的甲方所持有的局部资产，其资产清单详情列载于本协议附件一。4、基准日：指本次资产转让的基准日，亦为相应的审计基准日、评估基准日，即年月日。5、资产评估报告：指公司出具的号资产评估报告。6、资产转让价款：指依据本协议第六条之规定，乙方向甲方支付的受让转让标的的总价款。7、本协议生效日：指依据本协议其次十条之规定本协议生效之日。8、过户：指转让标的在各有权行政部门的过户登记。9、交割日：本协议中的交割日指乙方支付其次期资产转让款之日

3、。10、过户日：指转让标的在各有权行政部门完成过户登记之日。11、过渡期间：指自本协议签订之日起至交割日止的期间。12、元：指中国的法定货币单位人民币元。其次条除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否那么：1、“条款及“附件均指本协议的条款及附件。2、本协议的条款、附件的序号和标题仅为便利参阅而设，不影响本协议的释义或说明。其次章转让标的第三条甲方同意将其持有的转让标的以及由此所衍生的全部权益，以本协议规定的条件和方式转让给乙方。乙方同意以本协议规定的条件和方式受让。第四条移交、过户、登记1、对于附件一所列资产中依法无需办理过户登记的全部资产，甲方须在本协议生效后15个工作日内，将该等资产及

4、其相关凭证、文件、保修证书等全部移交给乙方现金、存款须存入目的公司账户，并与乙方共同办理该等资产的移交盘点工作。2、对于附件一所列资产中的长期股权投资、机动车等需办理过户登记的资产土地、房产除外，甲方须在本协议生效后15个工作日内将其管理、掌握权含全部文件资料、证照移交给乙方，并与乙方共同办理该等资产的移交盘点工作，甲方并须在本协议生效后2个月内办妥过户登记手续，将乙方登记成为该等资产的合法全部权人。3、对于附件一所列资产中的土地、房产含建筑物、构筑物资产，甲方须在本协议生效后15个工作日内将该等资产及其相关证照、文件等移交给乙方管理、用法；甲方并须在本协议生效后3个月内，将该等资产的权属办妥

5、至乙方名下，使乙方获得该等资产的合法产权证书，其中土地用法权的性质须为国有出让地，出让年限为50年其中原为划拨地或无证土地的，出让年限自本次办证之日起算；原为有证出让土地的，自原证书载明的起始日起算。4、办理附件一资产的移交及过户、登记至乙方名下需支付任何税、费包括但不限于土地出让金、营业税、契税、印花税、增值税等的，均由甲方担当支付，甲方须确保乙方无须为接收该等资产担当任何费用。5、不管资产移交、过户、登记等手续是否完成，也不管在何时完成，均不影响乙方按本协议商定对转让标的所享有的权利或权益，自交割日的次日起，本协议项下转让标的全部权即属于乙方，乙方可以自主的占有、用法这些资产、行使相关权利

6、并享有其收益，甲方对此予以保证。6、就附件一所列资产中甲方尚未获得权属证书的土地用法权及地上建筑物房产，甲方保证按本协议第四条第3项的商定办妥产权证至乙方名下，如该等土地用法权或房产办理权属证明的产权面积与评估报告列示的面积不全都的，以权属证书确认的产权面积为准。如权属证书确认的产权总面积与评估报告中列示总面积的误差在1%以内的，双方均不对对方补偿，如误差超过1%，依据实际差异面积与评估单价计算受益金额由受益方向对方补偿。7、就本次转让资产中需要过户登记的资产，在其过户登记手续未完成之前，甲方应在其自身的财务账册、审计报告等文件中说明该等仍登记在其名下的资产实际已完全属于新公司全部。第五条期间

7、损益本次转让标的资产评估报告基准日为年月日，自评估基准日的次日起至交割日止的期间，附件一所列资产的账面净资产损益为期间损益，期间损益金额由双方在交割日后10个工作日内共同选定一家审计单位进展审计确定。如双方无法在前述时限内就审计单位的选择达成全都的，由双方各推举一家有资质的审计单位，通过抽签方式选定。期间损益由甲方担当或享有。第三章资产转让价款第六条资产转让价款依据附件一资产评估报告，双方确认转让价款为人民币元整￥元。期间损益的担当或享有按本协议第五条商定。第七条资产转让款的支付条件及支付方式1.首期转让款转让总价的 %，即元在本协议生效后个工作日内支付；2.其次期转让款转让总价的 %，即元在

8、甲方按本协议第四条商定将附件1所包含的全部资产及其相关凭证、证照、文件、管理权等全部移交给乙方后个工作日内支付；3.第三期转让款转让总价的 %，即元在甲方按本协议第四条第2款履行完毕后个工作日内支付；4.第四期转让款转让总价的 %，即元在甲方按本协议第四条第3款履行完毕且双方确定期间损益金额后个工作日内支付。5.乙方指定以下账户为收款账户：第四章税费担当第八条本协议项下资产转让涉及的一切税、费均由甲方担当。第五章陈述、保证与承诺第九条甲乙双方确认，双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、精确、完好的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。第十条甲方作出的陈述

9、、保证、承诺如下：1、甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议商定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与受权。2、甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的全部权和处臵权，除在资产评估报告披露的状况外，该等资产不存在任何被抵押、质押、留臵、冻结、查封或其他任何第三人权利，并且在资产的全部权和用法权以及资产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本协议签署日，甲方所持有的转让标的未发生不利改变。对资产评估报告未明文列示的任何有关转让标的的负债及或有负债，由甲方担当，乙方均不担当。如因此造成乙方损失的由甲方担当赔偿责任。3、甲方保证附件一包含的全部资产处于

10、正常的工作状态，按其现有生产方式进展生产时，符合政府管理部门的各项管理标准。资产转让后，乙方能正常运营、生产。4、保证已就本协议涉及的有关状况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等。甲方也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的任何情形或者风险。向乙方供应的一切资料、文件都是完全真实、精确、完好的，没有任何虚假、错误或遗漏。5、签署、交付及履行本协议，不违背任何法律法规、标准性文件，不违背自身的公司章程，不违背与第三人签署的合同已经获得第三人同意的除外或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出

11、的判决、指令或裁决等。在本协议签署以后，根据国家有关法律法规、标准性文件的规定履行相应的通知、公告等程序。6、帮助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，并依法履行自身的信息披露义务。7、向监管机构申领、备案或获得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的答应证、批文、受权书和注册登记等；向第三人交付或获得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和受权书等。8、在本协议生效后，按本协议的商定准时签署、供应相关文件，准时完成移交及过户、登记等手续。9、在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就转让标的的处臵签署任何协议、合同或其他任何关于处臵转让标的的文件，确保转让标的

12、在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处臵。10、甲方于交割日前，定期并适当保养及修理转让标的中的房产、管网以及其他机器、工具等设备。11、签署和交付需甲方签署和交付的文件及证书等。12、甲方承诺，本协议项下资产转让给乙方后，该等资产所对应的业务、市场均归乙方享有，甲方不得再从事任何与转让资产相关的业务活动。13、准时履行法律法规、本协议其他条款商定的各项义务。第十一条乙方作出的陈述、保证、承诺如下：1、保证已经获得签署本协议所必需的受权并具有履行本协议项下相关义务的力量。2、保证按商定准时支付转让款。3、保证在本协议签署以后，根据国家有关法律、法规的规定履行相应的通知

13、、公告等程序如需。4、签署和交付需乙方签署或交付的文件及证书等。5、准时履行法律法规、本协议其他条款商定的各项义务。第十二条以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。第六章违约责任第十三条甲方未按本协议第四条商定时间办妥相关资产的移交、过户、办证等手续的，每逾期一日，甲方应按未办妥移交、过户、办证手续资产评估值的万分之三向乙方支付拖延履行违约金。第十四条乙方未按本协议第七条的付款商定支付应付款项的，每逾期付款一日应当根据应付价款的万分之三向甲方支付违约金。第十五条任何一方违背本协议其他商定的，应赔偿因此给其他方造成的损失。第七章不行抗力第十六条不行抗力是指

14、不能预见、不行避开且无法克制的任何大事，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾难以及火灾、爆炸、战斗等类似的大事，详细根据相关法律规定执行。第十七条任何一方因不行抗力拖延或无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不行抗力发生后3日内书面通知他方，并在10日内供应患病不行抗力影响及其程度的证据，并实行一切必要措施终止或减轻不行抗力所造成的影响。受不行抗力影响的一方可在其影响范围内主见免责。第八章适用法律及争议解决第十八条凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，均适用中华人民共和国大陆的法律。第十九条凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。协商不成的，双方同

15、意任何一方可以向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁结果为终局性的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方担当。第九章本协议的效力其次十条本协议在以下条件全部满足后生效：一二其次十一条本协议以及附件构成双方就本协议项下事宜达成的整体协议，并取代双方以前与此相关的全部争论、记录、备忘录、会谈、谅解以及文件和协议。其次十二条本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不行执行，不应影响本协议的其他条款的效力。第十章其他事项其次十三条在本协议生效后，乙方如因交割日前含交割日与转让标的有关的任何事项而与其他任何人发生争议，或者遭到监管机构的调查或惩罚，而致患病损失的，甲方应全额赔偿乙方

16、因此患病的经济损失包括但不限于处理该等争议、调查等而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等。其次十四条甲方此前已签订的与本次转让资产相关的合同、协议详见附件2，双方同意由乙方承接甲方的合同地位并连续履行，甲方应负责在本协议生效后个工作日内与前述合同、协议的相对方、乙方签订补充协议，将该等合同、协议商定的公司的权利义务转移给乙方，但在补充协议签订前有关该等合同、协议产生的公司的责任、义务均由甲方担当，除非该等义务、责任已被明确列示在附件1中。其次十五条本协议附件2所列以外的其他任何与转让资产相关的合同、协议、文件等，由甲方负责妥当解决并担当责任，乙方不担当任何责任。其次十六条通知1、本协议一方向对方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出，除另有商定外，通知在送达之日起生效。2、通知以传真方式发出的，发出日期为送达日发出日期以传真机打印之确认传真胜利发出的日期为准；以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后