北京XX律师事务所尽职调查报告(共45页)

1、北京北京 XXXX 律师事务所律师事务所关于对关于对 XXXX 有限公司有限公司的法律尽职调查报告的法律尽职调查报告目目 录录 第一部分第一部分 法律尽职调查报告引言法律尽职调查报告引言 .4第二部分第二部分 尽职调查具体内容尽职调查具体内容.7一、公司基本情况和历史沿革一、公司基本情况和历史沿革.7法律事实部分 .7（一）公司基本情况 .7（二）公司历史沿革 .11法律评价部分 .14二、公司所有权结构图和股东情况二、公司所有权结构图和股东情况.15法律事实部分 .15（一）公司所有权结构图.15（二）公司股东基本情况.15（二）实际控制人 .16三、公司下属单位三、公司下属单位.16法律事

2、实部分 .16（一）公司下属的子公司.16（二）公司下属的分公司.24四、公司业务和主要产品四、公司业务和主要产品.27（一）经营范围 .27（二）主营业务 .27（三）核心技术人员 .27法律评价部分 .28五、公司主要资产五、公司主要资产.28法律事实部分 .28（一）土地使用权及房产情况.28（二）主要生产经营设备.29（三）机动车 .30（四）商标 .30（五）专利 .31（六）计算机软件著作权.38（七）域名 .38法律评价部分 .38六、公司重大合同六、公司重大合同.39法律事实部分 .39（一）借款合同 .39（二）设计合同 .40法律评价部分 .41七、财政补贴和重大科技基金获

3、取情况七、财政补贴和重大科技基金获取情况.41法律事实部分 .41八、关联交易八、关联交易 .42法律事实部分 .42（一）公司关联方情况 .42（二）公司与关联方之间的关联交易情况.42（四）公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况.43九、公司税务九、公司税务 .43法律事实部分 .43（一）公司的税种税率 .43（二）公司享受的税收优惠.44（三）依法纳税情况 .44十、公司的治理结构及规范运作情况十、公司的治理结构及规范运作情况.44法律事实部分 .44（一）股东 .44（二）董事会 .44（三）监事 .46（四）公司高级管理人员.46十一、公司组织机构和管理制度十一、公司组织机构

4、和管理制度 .47法律事实部分 .47（一）组织机构 .47（二）管理制度 .48十二、公司员工与社会保障十二、公司员工与社会保障.48法律事实部分 .48（一）员工人数及劳动合同签订情况.48（二）员工社会保险及住房公积金缴纳情况.49（三）劳动争议 .49十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚 .49法律事实部分 .49第三部分第三部分 重点关注问题和风险事项说明（总结）重点关注问题和风险事项说明（总结） .51第四部分第四部分 尽职调查报告结尾尽职调查报告结尾.52第一部分第一部分 法律尽职调查报告引言法律尽职调查报告引言北京中关村发展集团股份有限公司：

5、北京中关村发展集团股份有限公司：北京 XX 律师事务所接受集团委托，为集团拟对 XX 有限公司（以下简称“XX”或“公司” ）进行投资之目的，对 XX 进行法律尽职调查工作。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向集团出具本尽职调查报告。简称与定义简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“集团” 指 XX 有限公司“本所及本所律师” 指北京 XX 律师事务所及本次法律尽职调查律师“本报告” 指本所于 XX 年 XX 月 XX 日出具的关于对 XX 有限公司的法律尽职调查报告“深圳市国资委” 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会“国家知

6、识产权局” 指中华人民共和国国家知识产权局“国家商标局” 指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局“国家版权局” 指中华人民共和国国家版权局“北京市工商局” 指深圳市工商行政管理局“工商登记材料” 指登记于深圳市工商局的有关 XX 的资料“元” 指本报告中，如无特别说明，均为人民币元本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。基本方法基本方法本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司相关管理人员及工作人员进行交谈； 向工商、知识产权等部门或其官方网站进行查询、核实； 查阅了国家有关法律、行政法规、北京市以及其他省市的地方法规规章 参阅其他中介机构尽职

7、调查小组的信息。主要调查项目主要调查项目本所对 XX 的基本情况、主要历史沿革、股东、下属公司、业务和主要产品、主要资产、重大合同、关联交易、治理结构、员工和社会保险等法律问题进行了审查、研究和验证。为出具本报告之目的，本所就 XX 向本所出示及提供的全部文件、资料和信息以及本所从相关政府职能部门和第三方获取的资料、文件和信息等作如下假定：1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。4、所有合同、协议均系签约各方真实意思

8、的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。同时，就本报告的出具，本所声明如下：1、本所是依据中国法律的有关规定，针对 XX 年 XX 月 XX 日以前 XX 已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规的有关规定出具本报告。2、本报告对于 XX 其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报

9、告中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任何意见或建议。3、本报告仅供集团使用，非经本所书面同意，不得向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。基于上述基础、假定和声明，根据本所对 XX 的法律尽职调查工作，特向集团出具本报告。第二部分第二部分 尽职调查具体内容尽职调查具体内容一、公司基本情况和历史沿革一、公司基本情况和历史沿革法律事实部分法律事实部分（一）公司基本情况（一）公司基本情况1 1、工商登记情况、工商登记情况公司目前持有深圳市工商局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的企业法人营业执照 ，公司的基

10、本情况如下：公司名称： XX住 所： XX法定代表人： XX注册资本： XX 万元实收资本： XX 万元公司类型： 有限责任公司（法人独资）经营范围： XX成立日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日年检情况： 已通过 XX 年度年检2 2、股权结构、股权结构根据公司的工商登记材料，公司目前由 XX 作为唯一法人股东，股东出资方式及比例情况如下：股东名称股东名称认缴注册资认缴注册资本本实际出资情况实际出资情况XX金额出资货币无形净资产合计其中：实缴注册资本比例资产金额占注资总比例资本公积XX100%XXXXXXXXXX10

11、0%XX合合 计计XXXX100%100%XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX100%100%XXXX3 3、公司基本证照、公司基本证照（1）持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为组管代 XX 的组织机构组织机构代码证代码证 ，有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日；（2）持有深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的深地税证字 XX 号税务登记证税务登记证 ；（3）持有广东省社会保险基金管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的社会保社会保险登记证险登记证 。（4）持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为 XX 的开户许可证开户许可证 ，开

12、户银行为 XX 支行，账号为 XX。（5）持有中国人民银行核发的编码为 XX 的贷款卡贷款卡 ；4 4、公司其他证照及资质、公司其他证照及资质（1）持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程设计资质证书工程设计资质证书 ，资质等级为 XX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；（2）持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的城乡规划编制资质证书城乡规划编制资质证书 ，证书等级为 XX 级，承担业务范围为XX，有限期限自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日；（3）持有中华人

13、民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程咨询单位资格证书工程咨询单位资格证书 ，资格等级为 XX 级，专业为 XX，服务范围包括 XX。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；（4）持有中国国家认证认可监督管理委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的资质认定审查认可证书资质认定审查认可证书 ，经审查，公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；（5）持有中国合格评定国家认可委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX

14、 的中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 ，证明公司符合XXXX 能力的通用要求 ，具备承担证书附件中所列 XX 的能力。有效期至 XX年 XX 月 XX 日；（6）持有中国合格评定国家认可委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书 ，证明公司符合XX各类检查机构运行的基本准则XX 类的要求，具备承担证书中附件所列 XX的能力。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日。（7）持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX

15、 的工程设计资质证书工程设计资质证书 ，资质等级为市政行业 XX 专业 XX 级，有效期至 XX 年 XX月 XX 日；（8）持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程设计资质证书工程设计资质证书 ，资质等级为 XX 专业 XX 级；XX 专项 XX 级，有效期至 XX年 XX 月 XX 日；（9）持有广东省质量技术监督局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的资质认定计量认证证书资质认定计量认证证书 ，经审查，公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。有效期至 XX 年 XX

16、 月 XX 日；（10）持有深圳市人居环境委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的深圳市环境保护工程技术资格证书深圳市环境保护工程技术资格证书 ，核准承担 XX 工程种类和等级包括 XX 级、XX 级和 XX 级，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；（11）持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发的编号为 XX 的高新技术企业证书高新技术企业证书 ，有效期 XX 年。（12）持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的环通认证中心有限公司环境管理体系认

17、证证书环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书 ，证明公司环境管理体系符合XX 标准，环境管理体系覆盖范围包括：XX。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；（13）持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书 ，证明公司质量管理体系符合XX 标准，质量管理体系覆盖范围包括 XX。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；（14）持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书环通认证中心有限公司职业健康安

18、全管理体系认证证书 ，证明公司职业健康安全管理体系符合 XX 标准，职业健康安全管理体系覆盖范围包括：XX。有效期 至 XX 年 XX 月 XX 日。（15）持有建设部标准定额研究所于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书 ，证明公司符合建设部建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法和建筑门窗节能性能标识实验室管理细则的要求，具备承担 XX 的能力。（16）持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX的工程勘察证书工程勘察证书 ，业务范围为 XX，有效期限 XX。（二）公司历史沿革

19、（二）公司历史沿革1 1、XXXX 改制为公司改制为公司XX 年 XX 月 XX 日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室联合下发了 XX，明确了：经市政府 XX 常务会议研究决定，XX 定位为 XX 单位，改为企业，并进行产权制度改革。通知 XX 提出具体的改革实施方案，逐级申报审批。XX 年 XX 月 XX 日，中共中央办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发了XX。明确了：根据 XX，包括 XX 在内的深圳市属 124 家事业单位转为国有企业，撤销事业建制、收回事业编制，其全部资产一并纳入市属企业国有资产监管体系，转企事业单位应依法办理事业单位法人注销登记手续。XX 年 XX 月

20、XX 日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发了 XX，决定将市属 124 家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。XX 年 XX 月 XX 日，XX、XX、XX 签署了关于 XX 划转和移交工作备忘录 ，明确根据前述 XX 号实施方案的通知，深圳市规划局将拥有的 XX 的国有资产划转给 XX，为简化划转程序，同时将 XX 主管的 XX 随 XX 一并划转给 XX。XX 年 XX 月 XX 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发了 XX 号关于 XX 的通知 ，决定将包括 XX 在内的 246 家划转单位的国有产权划转给XX，要求 XX 尽快办理产权变更登记的相关手续。

21、XX 年 XX 月 XX 日，深圳市事业单位登记管理局向 XX 下发了事业单位法人注销通知书 ，根据事业单位登记管理暂行条例规定，XX 注销登记事项已经核准。XX 年 XX 月 XX 日，XX 由事业单位改制设立为有限责任公司，并领取了企业法人营业执照 ，即成为了现在的公司XX。2 2、公司设立时的基本信息、公司设立时的基本信息公司系由 XX 独资设立的有限责任公司。公司于 XX 年 XX 月 XX 日取得深圳市工商局核发的 XX 号名称预先核准通知书，同意预先核准下列 1 个投资人：XX 投资 XX 万元（人民币），拟在深圳设立的有限责任公司名称为：XX。公司于 XX 年 XX 月 XX 日

22、取得深圳市工商局核发的注册号为 XX 的企业法人营业执照，公司设立时的基本信息如下： 公司名称： XX住 所： XX法定代表人：XX注册资本： XX 万元实收资本： XX 万元公司类型： 有限责任公司（法人独资）经营范围： XX。成立日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日3 3、公司设立时股权结构、公司设立时股权结构根据公司章程显示，公司设立时的股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额出资比例出资比例XXXX100%合计XX100%根据深圳 XX 会计师事务所有限责任公司于 XX 年 XX 月 XX 日出具的 XX 验

23、资报字 XX 第 XX 号验资报告显示：（1）公司注册资本为人民币 XX 万元，股东应出资人民币 XX 万元，占注册资本的 100%，股东 XX 实际缴纳的注册资本为人民币 XX 万元。其中货币出资 XX万元，于 XX 年 XX 月 XX 日缴存 XX 在深圳市商业银行 XX 支行开立的人民币临时存款账户 XX 账号内；另外 XX 万元股东是以拥有的 XX 二零零六年 XX 月 XX 日经审计后的净资产及土地评估增值合计数作为对公司认缴的注册资本。（2）XX 于 XX 年 XX 月 XX 日的净资产经深圳 XX 会计师事务所进行审计，并于 XX 年 XX 月 XX 日出具深 XX 审字 XX

24、号审计报告书。截止 XX 年 XX 月 XX 日XX 的净资产审计值为人民币 XX 万元。（3）深圳 XX 会计师事务所有限公司已对 XX 的无形资产土地使用权（宗地号 XX）进行了评估，并于 XX 年 XX 月 XX 日出具了 XX 评字第 XX 号评估报告，XX 的无形资产土地使用权（宗地号 XX）于 XX 年 XX 月 XX 日所表现的现值进行评估估算，得出评估价值 XX 万元。截止 XX 年 XX 月 XX 日，公司收到股东投入的资本合计人民币 XX 万元。其中 XX 万元计入实收资本，另人民币 XX 万元计入资本公积。 4 4、公司变更情况、公司变更情况XXXX 年年 XXXX 月，

25、公司变更住所，办理董事、监事及高级管理人员变更备案月，公司变更住所，办理董事、监事及高级管理人员变更备案XX 年 XX 月 XX 日，公司股东 XX 对公司的变更事项作出了关于 XX 有限公司变更登记相关事项的决议：（1）同意将 XX 有限公司的住所地址变更为XXXX；（2）同意修改公司章程相关条款；（3）同意由原来设一名监事变更为设立监事会，并修改原公司章程相关条款，变更后为 XX。XX 年 XX 月 XX 日，XX 向公司发出了 XX关于委派董事的通知，通知中决定：XX 任 XX 董事长、法定代表人；XX 任 XX 董事会董事；另由公司职代会选举产生一名职工代表董事、一名职工代表监事。XX

26、 年 XX 月 XX 日，公司召开了第一届第八次职工代表大会，形成了决议如下：XX。XX 年 XX 月 XX 日，公司召开了第一届第九次职工代表大会，形成了决议如下：XX。XX 年 XX 月 XX 日，XX 向公司出具了关于推荐 XX 等任职的函，推荐 XX任 XX 总经理，聘期三年，任职第一年为试用期；XX 年 XX 月 XX 日，XX 向公司发出了 XX 号关于委派董事的通知，通知中决定：委派 XX 为 XX 新一届董事会董事；XX 不再担任公司董事职务。同日，XX 向公司发出了 XX 号关于委派董事的通知，通知中决定：委派 XX 为深圳建科院监事，XX 兼任监事会主席。公司已就上述变更事

27、项在公司登记机关办理了变更登记手续，XX 年 XX 月XX 日，公司经深圳市工商局核准并换发了新的企业法人营业执照 。法律评价部分法律评价部分（一）（一）对公司设立的法律评价对公司设立的法律评价公司在设立过程中，股东出资符合法律规定。公司向登记机关办理了设立登记，履行了必要的法律手续，领取了企业法人营业执照 ，公司设立符合相关法律规定。（二）对公司股东股权状况的法律评价（二）对公司股东股权状况的法律评价根据公司提供的工商登记材料及反馈的尽职调查清单回复，截至 XX 年 XX月 XX 日，公司的股权不存在质押、设置其他担保和法院查封的情况。（三）对公司存续的法律评价（三）对公司存续的法律评价经本

28、所律师核查，公司已通过最新一次的工商年检，目前依法存续。二、二、公司所有权结构图和股东情况公司所有权结构图和股东情况法律事实部分法律事实部分（一）公司（一）公司所有权结构图所有权结构图XX 100%100% 100%100%（二）公司股东基本情况（二）公司股东基本情况XX 有限公司系公司的唯一法人股东。本所律师登陆深圳市市场监督管理局官方网站“” ，在市场主体信息查询系统“企业名称”一栏中，输入“XX” ，查询到的基本信息如下：注 册 号： XX企业名称： XX住 所： XX法定代表人： XX注册资本： XX 万元实收资本： XX 万元企业类型： 有限责任公司（国有独资）经营范围： XX。成立

29、日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日年检情况： 已通过 XX 年度年检（二）实际控制人（二）实际控制人根据公司提供的资料及陈述，公司的实际控制人为 XX。XXXX三、公司下属单位三、公司下属单位法律事实部分法律事实部分（一）公司下属的子公司（一）公司下属的子公司根据公司提供的资料，公司下属有五家子公司，其中两家为全资子公司，两家为控股子公司，一家为参股子公司。各子公司的具体情况如下：1 1、XXXX 有限公司有限公司（1）基本情况XX 目前持有深圳市市场监督管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX的企

30、业法人营业执照 ，基本情况如下：公司名称： XX住 所： XX法定代表人： XX注册资本： XX 万元实收资本： XX 万元公司类型： 有限责任公司（法人独资）经营范围： XX。成立日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日年检情况： 已通过 XX 年度年检（2）股权结构根据 2011 年 11 月 25 日深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委XX 号的关于 XX 有限公司股权无偿划转事宜的批复 ，同意 XX 将持有的 XX100%股权无偿划转给公司，无偿划转以 XX 于 XX 年 XX 月 XX 日经审计后的净资产值作

31、为依据。至此，XX 的股东由 XX 变更为公司，股权结构如下： 股东名称股东名称出资数额（万元）出资数额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例XXXX原事业单位留存净资产100%XX 年 XX 月 XX 日，深圳 XX 会计师事务所出具深 XX 号验资报告 ，经审验，截至 2010 年 05 月 31 日止，XX 已根据深圳 XX 会计师事务所出具的 XX 号清产核资报告，XX 于 XX 年至 XX 年 XX 月 XX 日净资产 XX 万元人民币，XX 万元人民币已转为实收资本，XX 余万转为资本公积。至此，咨询中心的注册资本已全部缴足。（3）基本证照持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为

32、XX 的组织机构代码证组织机构代码证 ，有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日；持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发的 XX 号税务登记证税务登记证 ；持有中国人民银行深圳市中心支行于 XX 年 XX 月 XX 日核发的核准号为XX开户许可证开户许可证 ，开户行为中国建设银行股份有限公司 XX 支行，账号为 XX；持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程咨询单位资格证书工程咨询单位资格证书 ，资格等级为 XX 级，专业为 XX，服务范围包括 XX，有效期至 XX 年

33、 XX 月 XX 日；持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程咨询单位资格证书工程咨询单位资格证书 ，资格等级为 XX 级，专业为 XX，服务范围包括 XX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的施工图设计文件审查机构认定书施工图设计文件审查机构认定书 ，机构类别为 XX，审查业务范围为 XX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日。2 2、XXXX 有限公司有限公司（1）基本情况XX 目前持有唐山市工商行政管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号

34、为 XX的企业法人营业执照 ，基本情况如下：公司名称： XX住 所： XX法定代表人： XX注册资本： XX实收资本： XX公司类型： 有限责任公司（法人独资）经营范围： XX成立日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日年检情况： 已通过 XX 年度年检（2）股权结构根据 XX 年 XX 月 XX 日的公司章程，XX 为公司的全资子公司，股权结构如下： 股东名称股东名称出资数额（万元）出资数额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例XXXXX货币100%XX 年 XX 月 XX 日，唐山 XX 会计师事务所出具唐 XX 号验资

35、报告 ，经审验，截至 XX 年 XX 月 XX 日止，XX 已收到公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 XX 万元，出资方式为货币。至此，XX 的注册资本已全部缴足。（3）基本证照持有唐山市智联技术监督局核发的登记号为 XX 的组织机构代码证组织机构代码证 ，有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日；持有唐山市高新技术开发区地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的冀唐地税高新字 XX 号税务登记证税务登记证 。3 3、XXXX 有限公司有限公司（1）基本情况XX 目前持有深圳市市场监督管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX的企业法人

36、营业执照 ，基本情况如下：公司名称： XX住 所： XX法定代表人： XX注册资本： XX 万元实收资本： XX 万元公司类型： 有限责任公司经营范围： XX。成立日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日年检情况： 已通过 XX 年度年检（2）股权结构根据 XX 于 XX 年 XX 月 XX 日的最新公司章程，XX 目前的股权结构如下： 股东名称股东名称出资数额（万元）出资数额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例XXXX货币XXXXXX货币XXXXXX货币XX合计100100%XX 年 XX 月 XX 日，深圳市 XX 会

37、计师事务所有限公司出具验资报告 ，经审验，截至 XX 年 XX 月 XX 日止，XX 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 XX 万元，出资方式均为货币。至此，XX 的注册资本已全部缴足。 （3）基本证照持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为 XX 的组织机构代码证组织机构代码证 ，有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日；持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发的深税登字 XX 号税务登记证税务登记证 ；持有广东省建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的建筑业企业建筑业企业资质证书资质证书

38、，资质等级为 XX；持有深圳市环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的编号为 XX的环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书 ，证明 XX 的质量管理体系符合 XX 标准，质量管理体系覆盖范围为 XXX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；持有深圳市环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的编号为 XX的环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书 ，证明 XX 的环境管理体系符合 XX 标准，环境管理体系覆盖范围为 XX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日；持有深圳市环通认证

39、中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的编号为 XX的环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书 ，证明 XX 的职业健康安全管理体系符合职业健康安全管理体系规范（GB/T28001:2001）标准，职业健康安全管理体系覆盖范围为 XX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日。4 4、XXXX 有限公司有限公司（1）基本情况XX 目前持有深圳市市场监督管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX的企业法人营业执照 ，基本情况如下：公司名称： XX住 所： XX法定代表人： XX注册资本： XX 万元实收资本： XX

40、万元公司类型： 有限责任公司（中外合资）经营范围： XX。股东（发起人）： XX成立日期： XX 年 XX 月 XX 日营业期限： XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日止年检情况： 已通过 XX 年度年检（2）股权结构根据 XX 年 XX 月 XX 日深圳市企业信用信息中心出具的XX 有限公司的基础信用信息 ，XX 目前的股权结构如下： 股东名称股东名称出资数额（万元）出资数额（万元）出资比例出资比例XXXXXXXXXXXX合计50100%XX 的前身为 XX 有限公司，于 XX 年 XX 月 XX 日变更企业名称、类型、经营范围、股东、法定代表人、住所等，XX 年 X

41、X 公司设立时，XX 会计师事务所有限公司出具验资报告 ，经审验，截至 XX 年 XX 月 XX 日止，XX 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 XX 万元，出资方式为货币。至此XX 的注册资本已全部缴足。（3）基本证照持有深圳市人民政府于 XX 年 XX 月 XX 日核发的批准号为 XX 的中华人中华人民共和国外商投资企业批准证书民共和国外商投资企业批准证书 ，批准日期为 XX 年 XX 月 XX 日，进出口企业代码为 XX； 持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为 XX 的组织机构代码证组织机构代码证 ，有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日

42、；持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发的 XX 号税务登记证税务登记证 ；持有中国人民银行深圳市中心支行于 XX 年 XX 月 XX 日核发的核准号为XX开户许可证开户许可证 ，开户行为交通银行 XX 支行，账号为 XX。（二）公司下属的分公司（二）公司下属的分公司根据公司提供的资料，公司目前已成立 XX 家分公司，各分公司的情况如下：1 1、XXXX 有限公司北京分公司有限公司北京分公司北京分公司目前持有北京市工商行政管理局西城分局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的营业执照 ，基本情况如下：公司名称： XX营业场所： XX负 责

43、 人： XX经营范围： XX。成立日期： XX 年 XX 月 XX 日年检情况： 已通过 XX 年年检四、公司业务和主要产品四、公司业务和主要产品法律事实部分法律事实部分（一）经营范围（一）经营范围根据深圳市工商局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的企业法人营业执照 ，公司的经营范围包括：XX。（二）主营业务（二）主营业务主营业务：主营业务：XX。（三）（三）核心技术人员核心技术人员根据公司提供的资料及说明，公司核心技术人员相关情况如下：序号序号姓名姓名性别性别文化程度文化程度职位职位劳动合同终止期劳动合同终止期限限1 1XX男硕士总经理无固定期限2 2XX男硕士副总经理无

44、固定期限3 3XX男硕士董办主任/研发中心总监无固定期限4 4XX女硕士战略业务中心总监无固定期限5 5XX女硕士院级专业副总工无固定期限6 6XX女硕士院级专业副总工无固定期限法律评价部分法律评价部分经本所律师核查，公司与核心技术人员均签署书面劳动合同书 、 保密协议 。其中， 保密协议中包含的竞业禁止条款，该条款中约定的员工竞业禁止期限为两年，公司为员工提供一定经济补偿，该补偿标准按年计算，为员工在公司最后一年年薪标准的 2/3，经济补偿金离职结算后按月发放。五、公司主要资产五、公司主要资产法律事实部分法律事实部分（一）土地使用权及房产情况（一）土地使用权及房产情况XX 年 XX 月 XX

45、 日，XX 与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号深圳市土地使用权出让合同书 ，深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为 XX，土地面积约为 XX 平方米的土地使用权出让给 XX。土地使用期限自 XX 年 XX 月XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日，土地用途为 XX，土地性质为 XX，不得进行房地产开发经营，土地利用要求为 XX。土地价格为人民币 XX 元。XX 年 XX 月 XX 日，深圳市国土资源和房产管理局签发了付清地价款证明，证明了 XX 就上述土地价款已全部付清。XX 年 XX 月 XX 日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号深圳市土地使用权出让合同书第一补充

46、协议，调整了该宗地竣工期限为 XX 年XX 月 XX 日。XX 年 XX 月 XX 日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号深圳市土地使用权出让合同书第二补充协议，调整了该宗地的规定建筑面积为XX 平方米，并且约定公司除按原合同书规定的地价款外，另应补交市政配套设施金 XX 元。XX 年 XX 月 XX 日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号深圳市土地使用权出让合同书第三补充协议，深圳市国土资源和房产管理局同意了该宗地建筑面积 XX 平方米全部为市场商品房性质，并应由公司补交地价款XX 元（其中土地出让金 XX 元，市政配套设施金 XX 元） 。目前，公司持有深圳市房

47、地产权登记中心于 XX 年 XX 月 XX 日核发的深房地字第 XX 号房地产证 。该房地产证上记载，公司作为 XX 号宗地的权利人，对该宗土地的使用年限为 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日。该房地产证中记载的建筑物及其附着物名称为“XX” ，建筑面积为 XX 平方米，登记价为 XX元。同时，在该房地产证中他项权利摘要及附记中，记载该宗地建筑面积XX 平方米全部为市场商品房性质。（二）主要生产经营设备（二）主要生产经营设备根据公司提供的设备清单，公司现有的主要设备情况如下：序号序号关键设备名称关键设备名称自有或租赁使用自有或租赁使用账面净值（元）账面净值（元）1 1

48、XX自有XX2 2XX自有XX3 3XX自有XX4 4XX自有XX5 5XX自有XX6 6XX自有XX7 7XX自有XX8 8XX自有XX9 9XX自有XX1010XX自有XX （三）机动车（三）机动车根据公司提供的机动车行驶证，公司名下的机动车信息如下：车辆类型车辆类型品牌品牌车辆号码车辆号码检验记录检验记录大型专用客车XXXX检验有效期至 XX 年 XX 月粤B（02）轻型专项作业车XXXX检验有效期至 XX 年 XX 月粤B（02）（四）商标（四）商标根据公司反馈的尽职调查清单回复，并经本所律师登录国家商标局官方网站核查，公司目前拥有四项注册商标的专用权，具体信息如下：序号序号注册号注册

49、号商标图形商标图形申请日期申请日期专用权期限专用权期限核定服务项目核定服务项目1 1XX2007-12-202010-07-14至 2020-07-13XX2 2XX2007-12-202010-07-14至 2020-07-13XX3 3XX2007-12-202010-03-28至 2020-03-27XX4 4XX2007-12-202010-03-28至 2020-03-27XX（五）专利（五）专利1 1、发明专利、发明专利根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局官方网站核查，公司目前取得 8 项发明专利权，正在申请的发明专利 16 项。另外，公司改制前，XX 取得 8 项发

50、明专利权，具体情况如下：（1 1）已获国内授权的发明专利）已获国内授权的发明专利序序号号专利号专利号发明专利名称发明专利名称申请日申请日授权公告日授权公告日是否核是否核心技术心技术1 1XXXX2007-12-182011-02-02是是2 2XXXX2008-05-302011-06-22否否3 3XXXX2008-06-202010-09-01否否4 4XXXX2008-11-052011-08-10否否5 5XXXX2009-03-182012-01-25否否6 6XXXX2009-06-242011-11-23否否7 7XXXX2010-06-252012-07-18否否8 8XXXX

51、2009-12-302011-08-24是是（2 2）正在申请的发明专利）正在申请的发明专利序号序号申请号申请号发明专利名称发明专利名称申请日申请日目前所处阶段目前所处阶段是否核是否核心技术心技术1 1XXXX2011-09-192012-03-21实质审查的生效否否2 2XXXX2011-06-222012-03-28实质审查的生效是是3 3XXXX2011-12-272012-09-05实质审查的生效否否4 4XXXX2011-12-272012-09-05实质审查的生效是是5 5XXXX2012-04-272012-10-10实质审查的生效否否6 6XXXX2008-03-032011-

52、04-27发明专利申请公布后的视为撤回否否7 7XXXX2010-06-282011-01-12实质审查的生效否否8 8XXXX2010-09-132011-03-09实质审查的生效否否9 9XXXX2010-09-302011-03-16实质审查的生效否否1010XXXX2009-07-172012-06-06实质审查的生效否否1111XXXX2010-09-292011-03-23实质审查的生效是是1212XXXX2010-12-092011-07-20实质审查的生效否否1313XXXXX2010-12-202011-09-28实质审查的生效否否1414XXXX2011-11-092012

53、-05-09实质审查的生效是是1515XXXX2011-12-312012-09-19实质审查的生效否否1616XXXX2012-04-282012-09-05公开否否（3 3）公司改制前，）公司改制前，XXXX 已获国内授权的发明专利已获国内授权的发明专利序号序号专利号专利号发明专利名称发明专利名称申请日申请日授权公告日授权公告日是否核是否核心技术心技术1 1ZXXXX2006-11-302009-02-18否否2 2XXXX2007-12-182011-02-02是是3 3XXXX2005-05-202010-11-03否否4 4XXXX2006-05-082009-12-23是是5 5X

54、XXX2007-08-102010-07-14是是6 6XXXX2007-09-062010-05-26否否7 7XXXX2006-11-302010-07-21发明专利申请公布后的视为撤回否否8 8XXXX2006-04-192009-04-22发明专利申请公布后的视为撤回否否2 2、实用新型、实用新型根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局官方网站核查，公司目前取得 40 项实用新型专利，改制前，XX 取得 11 项实用新型，具体情况如下：（1 1）公司已获国内授权的实用新型）公司已获国内授权的实用新型序号序号专利号专利号实用新型专利名称实用新型专利名称申请日申请日授权公告日授权

55、公告日是否核是否核心技术心技术1 1XXXX2010-12-092011-07-13否否2 2XXXX2010-12-302011-09-14否否3 3XXXX2011-06-222012-02-01是是4 4XXXX2011-06-222012-02-01是是5 5XXXX2011-11-092012-08-01是是6 6XXXX2011-12-312012-08-29否否7 7XXXX2007-12-252008-11-05否否8 8XXXX2008-02-292009-12-24是是9 9XXXX2008-03-242008-12-31是是1010XXXX2008-03-032009-0

56、1-14否否1111XXXX2008-07-112009-04-01否否1212XXXX2008-03-282009-04-01否否1313XXXX2008-07-112009-04-29否否1414XXXX2008-05-302009-05-27否否1515XXXX2008-11-052009-09-09否否1616XXXX2008-12-172009-10-14否否1717XXXX2008-06-202009-11-04否否1818XXXX2008-09-272009-11-04否否1919XXXX2008-09-272009-11-04否否2020XXXX2009-03-182009-1

57、2-23否否2121XXXX2008-09-272010-02-10否否2222XXXX2009-07-172010-06-02否否2323XXXX2009-03-262010-06-02否否2424XXXX2009-06-242010-06-02是是2525XXXX2009-03-272010-09-08否否2626XXXX2009-12-092010-09-08是是2727XXXX2009-12-092010-09-15否否2828XXXX2009-09-272010-09-22否否2929XXXX2009-12-302010-09-22是是3030XXXX2010-06-252011-0

58、1-12否否3131XXXX2009-07-172010-05-19否否3232XXXX2009-12-302011-03-02是是3333XXXX2010-06-282011-03-09否否3434XXXX2010-09-132011-05-18否否3535XXXX2010-09-292011-06-08是是3636XXXX2010-09-302011.06.08否否3737XXXX2010-12-202011-11-23否否3838XXXX2011-09-192012-05-30否否3939XXXX2011-12-272012-10-03否否4040XXXX2011-12-262012-1

59、0-03否否（2 2）公司改制前，）公司改制前，XXXX 已获国内授权的实用新型已获国内授权的实用新型序号序号专利号专利号实用新型专利名称实用新型专利名称申请日申请日授权公告日授权公告日是否核是否核心技术心技术1 1XXXX2007-10-122008-09-03否否2 2XXXX2007-11-162008-11-26否否3 3XXXX2007-06-262008-05-14否否4 4XXXX2007-01-102008-02-13是是5 5XXXX2006-12-262007-12-05否否6 6XXXX2006-09-142007-09-12否否7 7XXXX2006-08-142007

60、-08-15是是8 8XXXX2006-06-272007-07-11否否9 9XXXX2005-11-302007-01-10否否1010XXXX2005-11-302007-01-10否否1111XXXX2005-04-122006-05-31否否（六）计算机软件著作权（六）计算机软件著作权根据公司提供的资料，并经本所律师登录中国版权保护中心官方网站核查，公司目前已从国家版权局取得了六项计算机软件著作权，具体情况如下：序序号号登记号登记号软件全称软件全称版本号版本号著作权人著作权人首次发表首次发表日期日期登记日期登记日期1 1XXXXXXXX2011-12-312012-07-052 2X