中际装备广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

1、住、 、广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2012 326 号”文核准，山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”、“发行人”、“公司”）1,667 万股社会公众股公开发行工作已于 2012 年 3 月 16 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）认为山东中际电工装备股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订）及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有

2、关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况（一）基本情况中文名称：山东中际电工装备股份有限公司英文名称：shandong zhongji electrical equipment co., ltd注册资本：5,000 万元(股票发行前)法定代表人：王伟修成立时间：2005 年 6 月 27 日整体变更为股份有限公司时间：2010 年 10 月 16 日所：山东省龙口市诸由观镇驻地邮政编码：265705经营范围：生产电机制造装备、各类电工设备、橡塑机械，销售公司自产产品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务。1（二）设立情况公司的前身为龙口中际，成立于 20

3、05 年 6 月 27 日，注册资本 126 万美元。2010 年 9 月 29 日，山东省商务厅下发关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（鲁商务外资字2010779 号）批准，龙口中际全部 5 名股东作为发起人，以信永中和于 2010 年 9 月 21 日出具的审计报告（编号：xyzh/2010jna4008）审定的龙口中际截至 2010 年 8 月 31 日的净资产 140,506,875.68 元为基础，按照 1：0.3559 的比例折为 5,000 万股，整体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 10 月 9 日，信永中和对申请设立股份有限公司的注册资本

4、实收情况进行了审验，出具了编号为 xyzh/2010jna4010 的验资报告。2010 年 10 月 16 日，公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为370681400000521 企业法人营业执照，注册资本 5,000 万元（发行前），公司名称变更为“山东中际电工装备股份有限公司”。（三）业务情况公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，是国内最早从事电机绕组制造装备研发生产的厂家之一，是中国电器工业协会电工专用

5、设备分会理事单位和分马力电机分会理事单位，是全国电工专用设备标准化技术委员会委员单位。2008 年 12 月公司被认定为高新技术企业。2012 年 1 月公司通过高新技术企业复审。公司已拥有自动叠厚调整装置、定子传送装置、自动完成定子顶出装置、分度转台升降旋转装置、定子嵌线动力装置等 41 项专利，其中 5 项为发明专利。经山东省科技厅组织的科技成果鉴定会鉴定，在公司主要新产品的鉴定中，达到国际同类产品领先水平的 4 项、达到国际同类产品先进水平的 7 项、达到国内同类产品领先水平的 1 项，其中 12 项产品填补国内空白。2基于公司的技术实力，公司获邀主持起草了中国电工专用设备领域的国家标准

6、 1 项，行业标准 4 项，先后完成了国家火炬计划项目 2 项、国家星火计划项目1 项。（四）财务状况根据信永中和出具的编号为“xyzh/2011jna2019”的审计报告，公司近三年主要财务数据情况如下：（1）资产负债表主要数据单位：元项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额股东权益归属于母公司股东权益2011-12-31155,578,689.29137,886,492.17293,465,181.4686,562,596.0186,562,596.01206,902,585.45206,902,585.452010-12-31142,135,235.2178,812,46

7、2.68220,947,697.8965,255,521.0965,255,521.09155,692,176.80155,692,176.802009-12-3199,571,474.5852,889,874.64152,461,349.2266,540,315.1766,540,315.1785,921,034.0585,921,034.05（2）利润表主要数据单位：元项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司普通股股东净利润2011 年度162,079,174.2158,135,526.4459,698,686.5151,210,408.6551,210,408.652010 年度1

8、23,547,125.3148,710,713.6448,936,160.5441,915,851.7741,915,851.772009 年度90,373,718.0435,165,243.9135,431,809.5531,271,556.3931,271,556.39扣除非经常性损益后的归属于母公司49,881,722.5941,724,329.9731,039,365.75普通股股东净利润3（3)现金流量表主要数据单位：元项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额2011 年度33,019,518.66-49,472,61

9、2.9616,789,676.69336,582.392010 年度32,302,589.64-47,153,137.0826,089,490.9811,238,943.542009 年度34,252,350.18-12,532,919.9521,719,430.23（4）主要财务指标项目应收账款周转率(次)存货周转率(次)息税折旧摊销前利润(万元)利息保障倍数（倍）每股经营活动产生的现金流量(元/股)每股净现金流量(元/股)基本每股收益（元/股）稀释的每股收益（元/股）净资产收益率（加权平均）项目流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）归属于股东的每股净资产(元/股)2011 年度5.5

10、81.466,906.8725.780.660.171.001.0027.51%2011.12.311.801.0829.50%4.142010 年度5.931.355,417.6950.190.650.220.890.8933.81%2010.12.312.181.4329.53%3.112009 年度5.500.963,755.223.282.080.690.6934.38%2009.12.311.500.8843.64%8.24无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的0.07%0.10%比例4。二、申请上市股票的发行情况本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次拟

11、发行 1,667 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25.004%。（一）发行概况1、股票种类2、每股面值3、发行股数4、本次发行占总股本比例5、每股发行价6、市盈率7、发行前每股净资产8、发行后每股净资产9、发行市净率10、发行方式11、发行对象12、承销方式13、股票锁定期14、募集资金总额及募集资金净额15、上市地点人民币普通股（a 股）1.00 元1,667 万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为 328 万股，占本次发行总量的 19.68%；网上以资金申购方式定价发行数量为 1,339 万股，占本次发行总量的 80.32%。25.004%20.00 元/股26.73倍4.14 元

12、（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产与发行前股本计算）7.57 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产和本次募集资金净额之和与发行后股本计算）2.65 倍（以公司发行后每股净资产值计算）采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为328 万股，有效申购为 1,886 万股，有效申购获得配售的比例为 17.39130435%，超额认购倍数为 5.75 倍。本次发行网上定价发行 1,339 万股，中签率为 0.3757311886%，超额认购倍数为 266 倍。本次发行不存在余股。符合资格的询价对象和在深圳证

13、券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）余额包销配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。募集资金总额为 33,340.00 万元，扣除发行费用 3,573.84万元后，募集资金净额为 29,766.16 万元。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 30 日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具编号为xyzh/2011jna2019-5 的验资报告深圳证券交易所5、（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺承诺人公司控股股东中际控股和实际控

14、制人王伟修公司股东泽辉实业公司股东富鑫创投、祥禾投资、中科宏易创投承诺内容自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述限售期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接公司董事、监事、高级 持有的公司股份的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职管理人员中王伟修、张 时

15、，申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股兆卫、王柏林、戚积常、 份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职臧志明、王策胜、戚志 时，申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股杰、辛红、冯涛份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明中际装备股票上市符合中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；2、本次发行后中际装备股本总额为 6,667 万元，不少于人民币 3,000 万元

16、；3、公开发行的股份数量占中际装备发行后股份总数的 25.004%；4、本次发行后公司股东人数为 2,6787 人，股东人数不少于 200 人；5、中际装备最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；6、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构与发行人关联关系的说明本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：61、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

17、权益、在发行人任职等情况。4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具证券发行保荐书。（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。2、有

18、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误7导性陈述或者重大遗漏。7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。9、中国证监会

19、规定的其他事项。六、对公司持续督导期间的工作安排事 项安排（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（四）其他安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施。督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关