股权转让框架协议

1、股权转让框架协议Company Document number : WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT股权转让框架协议转让方： 甲方住址：法人代表：受让方：住址：法人代表：鉴于：1. 甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本协议的合 法授 权与能力；乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本 协议的合 法授权与能力。2. 甲方为海南煤业集团有限责任公司以下简称：海煤集团、大海投资控 股股 份以下简称：大海投资、天津有德投资以下简称：天津有 德、 天津海德投资以下简称：天津海德、天津能德投资以 下简称：天 津能德、常州一朋房地产开发以下

2、简称：常州一朋及蓝水 置业有限责任公 司以下简称：蓝水置业前述公司统称：关联公司的实际控制 人。3. 海煤集团、大海投资、天津有德、天津海德、天津能德及常州一朋分别持有渤 海人 寿保险股份以下简称：渤海人寿 20%、20%、20%、20%、10%、10%的 股权， 甲方通过前述关联公司实际持有渤海人寿 100%的股权，即 15 亿股；大海投 资、蓝水置业、 天津有德及天津海德分别持有铁铃市商业银行以下简称：开滦商 行、的 股权，甲方通过前述关联公司实际持有开滦商行的股权，即亿 股。4. 甲方拟将其实际持有的渤海人寿、开滦商行的股权以下简称：目标股权转 让给 乙方，乙方同意受让该目标股权。顺利基

3、于前述条款，为便于甲、乙双方另行签订股权转让协议，并确保股权转让协议履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原那么，按照以下条款和条 件达成如 下股权转让框架协议，以兹共同信守：第一条转让标的甲方通过前述关联公司实际持有的渤海人寿 100%的股权，即 15 亿股、开滦商 行 的股权，即亿股。第二条转让价格本协议项下，甲方向乙方转让渤海人寿股权的预约价格为 12 元/ 股、开滦商行股 权的 预约价格为元 / 股本协议项下币种为：人民币。前述目标股权最终转让价格以双方签署的股权转让协议约定为准。 第三条交易流程及付款方式首期股权转让及价款支付3. 1. 1乙方于本协议签署之日起 15 日内

4、将首期股权转让价款 4 亿元汇至甲、乙双 方共 同指定的银行共管账户；3. 1.2甲方自款之股权转让价款汇至共管账户之日起 30 日内，应催促天津有 德、天津 海德、天津能德、常州一朋及蓝水置业的股东将其持有的全部股权转让并过 户至乙方名下， 具体方式双方另行商定；3. 1.3前述关联公司股权全部过户至乙方名下后，双方共同指令共管账户之银行 将首期 股权转 让价款支付至甲方指定账户。第二期股权转让及价款支付首期股权转让价款付至甲方指定账户后 10 日内，甲方协助并有义务将大 海投资 持有的渤海人寿的 20%股权转让并过户至乙方名下；3.2.2 甲方协助并有义务配合乙方以其持有的渤海人寿的40%

5、的股权向金融机构 融资，融资总额不超过 10亿元、融资期限不超过 3 年、融资利率不超过人民银行同 期贷款基准利 率或基准利率上浮 10% 最终融资总额、期限及利率以相关合同为 准；前条融资到达乙方银行账户之日 10 日，乙方向甲方支付大海投资股权转 让价款 6 亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款 的，乙方不承当 任何支付对价、违约或赔偿责任。第三期股权转让及价款支付首期股权转让价款付至甲方指定账户后 30 日内，乙方支付大海投资所持有 的开 滦商行 4 亿股转让价款的 49%,即亿元，该款项用于支付大海投资欠百瑞信托亿元的债务；甲方或百瑞信托收到前述股权转让价款

6、 10 日内，甲方协助并有义务将该 目标股 权解除质押并转让过户至乙方名下；3. 3. 3 甲方协助并有义务配合乙方以其持有的开滦商行的的股权向金融机构融资，融资总额不超过亿、融资期限不超过 3 年、融资利率不超过人民银行同期贷款基 准利率或 基准利率上浮 10% 最终融资总额、期限及利率以相关合同为准；前条融资款到达乙方银行账户之日起 10 日内，乙方再向甲方支付大海投 资股权 转让价款的 51%,即亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承当任何支付对价、违约或赔偿责任。第四期股权转让及价款支付3.4. 1乙方应于目标股权全部过户至乙方名下之日起一年后向甲

7、方的关联公司支 付股权转让价款 3 亿元，二年后再向甲方的关联公司支付股权转让价款亿元。第五期股权转让及价款支付3.5. 1甲方应最晩于 2021年 2 月 1 日前，催促、协助海煤集团将其持有的渤海 人寿的 3 亿股权交易总价最高不超过 6 亿元转让过户至乙方名下；假设股权交易总 价超过 6 亿元 的，甲方应给予乙方相同数额的补偿。第四条尽职调查 自双方签署本协议之日起 15 日内，乙方指派或聘请专业参谋机构对甲方关 联公 司、渤海人寿及开滦商行进行财务、法律等方面的尽职调查；费用由甲乙双方各 承当 50%o 甲方应全力配合乙方的尽职调查工作，向乙方代表及其专业参谋提供因前述工作 所 需的相

8、关文件资料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五条排他条款 鉴于乙方及其专业参谋依据本合同所进行之尽职调查需花费大量的时间、 精力及 费用， 甲方承诺自本协议签署之日起六十日内以下简称：排他期，不与除乙方之 外的任何第 三方直接或间接就本工程进行任何商讨，亦不可以在排他期内允许任何第 三方进行任何形 式的尽职调查。第六条保密条款 除本协议另有约定外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有 关对 方的各种形式的商业信息、资料及 / 或文件内容等保密，包括本协议的任何内容 及各方可能 有的其他合作事项等。上述限制不适用于：6.2. 1在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； 并非因接收

9、方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接获得 的资料;6.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息；6. 2. 5任何一方向其银行和 / 或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出 的披露。各方应责成其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和 其他雇 员遵守本条所规定的保密义务。本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 第七条锁定条款 自本协议签署之日起，乙方有权按照本协议第二条约定之预约价格收购甲方各关

10、联公 司之股权，甲方及其关联公司应予协助、配合。第八条后续工作安排2021年 6 月 5 日前签署本协议；2021年 6 月 20日前完成尽职调查；2021年 7 月 19日前，双方完成天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及蓝水置业股权转让政府审批、工商变更登记；2021年 7 月 30日前，乙方与大海投资完成大海投资持有的渤海人寿 20%的股 权转 让政府 审批、工商变更 登记；2021年 8 月 30日前，乙方与大海投资完成大海投资持有的铁铃商行的股权转让政府审批、工商变更登记；2021年 2 月 1 日前，双方完成甲方持有的海煤集团的股权转让政府审批、工商变更登记。第九条终止条款 甲方或其关联公司中任何一方在本协议约定的期限内不能与乙方签订股权转让协 议或 未完成股权过户手续的，本协议自动终止。尽职调查后，乙方认为不符合收购条件的，乙方有权终止本协议第十条法律适用、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中