7-全国股份转让系统(NEEQ)股票挂牌条件适用基本标准指引.

1、全国中小企业股份转让系统NATIONAL EQUmtS EXCHANGE AND QUOTATIONS全园股份转讣系统(NEEQ)股象揍牌条件适用基本标准指引试行)解读9OI4eOSNEEQ1挂牌业务概述2起草基本标准指引遵循的原则3依法设立且存续;JI两年业务明确，具有持续经营能力5公司治理机制徴全，合法规范经营6股权明晰，股累发行和转让行为合法 合规7主办券商推荐梯续督导8全国股份转让系统公司要求的其他条 件目录onte ntsV V 挂牌业务概述全国股份转让系统扩大至全国的决策过程NEEQ口2013年7月1日， 国务院办公厅 关于金融支持经济结构调整和 转型升级的指导意见（国办发2013

2、67号）要求加快发展 多层次资本市场，明确将中小企业股份转让系统试点扩人至全 国。口2013年12月140,国务院颁布了国务院关于全国中小企业股份 转让系统有关问题的决定（国发201349号）（以下简称 国务院决定），明确将全国中小企业股份转让系统扩大至 全国，进一步提高了全国股份转让系统服务于实体经济的广度 和深度。口全国股份转让系统计划于2013年底前发布股票转让、 发行融资 等业务细则，同时面向全国接收企业挂牌申请。2挂牌业务强一全国股份转让系统业务规则（试行）挂牌业务概述证监会证监会颁布规章、规范文件非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限 公司管理暂行办法非上市公众公司

3、监管指引第1号一 披露非上市公众公司监管指引第2号_ 一申请文件非上市公众公司监管指引第3号_章程必备条款证监会公告2013J3号证监会公告I2013JI号证监会公吿（201312号证监会令【第驚号】证监会令【第的号】全中小金窗六项挂牌准入条件股份有限公司申谓股票在全国股份转让系统挂牌.不受股东所有制性质 的限制.不限于高新技术企业，不限高新技术园区，应当符合下列条件，一.依法设立且存续满两年.有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的.存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务期确，具有持续经营能力 公司治理机制健全.合法规范经营四. 股权明晰.股II发行和转让行为合法合规

4、五. 主办券商推荐并持续督导六.全国股份转让系统要求的其他条件挂牌业务概述全国股份转让系统挂牌准入相关规定NEEQNEEQ挂牌业务概述全国股份转让系统挂牌准入条件二、挂牌业务概述全国股份转让系统推荐挂牌流程NEEQ主办券商组织拟挂牌公司.中 介机构对反惯直见进行回貝或 专顶核査股转蔡统出貝是否挂牌的息见未翅200人证监会豁免檢准、股转至统审核反请总见主办券商会计师A4EEP般师主洽券商持续酱导股份登记.信息披畲NEEQ挂牌业务概述挂牌申请审查流程申报材料补正材料r协LVVBO受理申请反馈与落实审查会议同意挂牌不予挂牌金中少位定向增资路演（如有）申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系 统

5、公司签署挂牌协议，明确双方的权利.义务和有关 亨项。NEEQ挂牌业务概述挂牌流程挂牌业务概述挂牌流程取得核准简称代码办理证券初始登记办理股份信息披露办理首次NEEQ口申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让 系统公司的规定在. cn披零公开转让金中少位初始登记.首批解限申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任 公司签订证券叠记及服务协议，办理全榔股票的集中聲记。挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限辆的数量均为其挂牌林所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。挂牌前十二个月以内控股

6、股东及实际控制人直接或间接 持有的股票进行过转让的，该股票的管理扶照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、堆承等原因导致有限僖期的股票持有人发生变更的， 后蛭持有人应堆续执行股票限隹規定。NEEQ1挂牌业务介绍2起草基本标准指引遵循的原则3依法设立且存续i幫两年业务明确,具有持续经营能力5公司;台理机制績全，合法规范经营6股权明晰， 股Ji发行和转让行为合法合 规7主办券商推荐井持续督导8全国股份转让杀统公司要求的其他条件NEEQ挂牌业务概述挂牌流程目录ontentsNEEQ起草基本标准指引遵循的原则匹早至令标准51邂値削尿则NEEQ1挂牌业务介绍2起草

7、基本标准指引逍睛的原则3依法设立且存续满两年4业务明确，具有持续经营能力5公司治理机制徴全，合法碗经营6股权明晰，股H发行和int行为合法合规7主办券商推荐并持续督导8全国股份转让系统公司要求的其他条件維強皿立是指公司依据公司法等法律、法规及规草的规定向公 司登记机关申销登记，并已取得企业法人营业执照。1.公司设立的主体、程序合法、合规。口国仃企业需提供相应的国仃资产监務管理机构或国务院、 地方政府授权的其他部门、机构关于国仃股权设置的批复 文件。口外商投资企业须提供商务上管部门出具的设立批复文件。公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须 収得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文

8、件。目录on tents依法设立且存续满两年NEEQNEEQ依法设立且存续满两年2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应 符合公司法相关规定。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出 资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财 产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的 规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。存续两年存续两个完整的会计年度。连续计算及要求有限贵任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公可的，存续时间nJ以从有限责任公司成立 之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资 产评估结果进行账务调整，应以改制基准口经审汁 的净资依法

9、设立且存续满两年NEEQNEEQ产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止II不得早于改制基准日NEEQ金中小金1挂牌业务介绍2起草基本标准指引逍循的原则3依法设立且存续滿两年业务99确公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务 、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、 许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符 合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。目录on tents4业务

10、明确，具有持续经营能力5公司治理机制徴全，合法规范经营6股权明晰,股H发行和转让行为合法合规7主办券商推荐井持续督导8全国股份转让系统公司要求的其他条件业隽明确具有持续经营能力NEEQ持嬢经萱能力公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来， 有能力按照既定目标持续经营下去。1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅 存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、 营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报 告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师 审计准则第1324号持续经营中列举的影响其 持续经营能力的相关事项，并山具有证券期货相关 业务资格的

11、会讣师事务所出具标准无保留意见的审 计报告。2财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监爭会对审计报告涉及事项的 处理時况，说明该事项对公司的影响是否重大 、影响是否己经消除、违反公允性的事项是否 已予纠正。3.公司不存在依据公司法第一百八十一条规 定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或 者破产申请。业隽明确具有持续经营能力比卸別用貝1=3宓买空吕冃4业务明确，典有存续经善能力公司治理机制健全，合法规范经营6股权明晰，股票发行和转让行为合法合规7主办券商推荐托寺续督导8全国股份转让系统公司要求的其他

12、条件矩司泊理机型健金公司按规定建立般东人会、董事会、监事会和高级管理层（ 以卜简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的 公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1.公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非 卜.市公众公司监督簷理办法及非卜.市公众公司监管 指引第3号 住程必备条款等规定建立公司治理制度2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规 定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨 论、评估。目录on tents1挂牌业务介绍2起草基本标准指弓迪循的原则3依法设立且存续滿两年公司治理机制健全合法规范经营NEE

13、QNEEQ金中沪金舍济合规经营公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、筒 级管理人员须依法开展经营活动， 经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司的重大违法违规行为公司最近24个月内因违犯国家法律、 行政法规、 规 章的行为，受到刑事处罚或适用亜大违法违规情形 的行政处罚。1行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活 动的违法违规行为给予的行政处罚。2.大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施 机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行 政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处 罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的 实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师 能依法合理说明或处罚机关认定

14、该行为不属于 重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规 情形。3.公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。NEEQ公司治理机制健全合法规范经营公司治理机制健全合法规范经营NEEQNEEQ控股股东.实际控制人合法合规最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：1.控股股东、实际控制人受刑事处罚：2.受到与公司规范经营相关的行政处罚.情节严重：悄节严重的界定参照前述规定；3.涉嫌犯邪被司法机关立案侦査，尚未仃明确结论意见0董事.监事和高级管理人员现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法 观定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国 证监

15、会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。控股股东、实际控制人及关联方占用公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的 情形。如冇，应在巾请挂牌前予以归还或规范。独立财务部门及财务核算公司应设冇独立财务部门进行独立的财务会计核算 ,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成 果和现金流童。公司治理机制健全,合法规范经营公司治理机制健全,合法规范经营NEEQ全中小金4业务明确,具有特续经售能力5公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰 股票发行和转让行脛权明術公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法 合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联

16、股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属 争议或潜在纠纷。1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文 件规定不适宜担任股东的情形。2.中请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管 理规定。3.中请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门 的规目录on tents1挂牌业务介绍2起草基本标准指引1S循的原则3依法设立且存续;硒年NEEQ为合法合规7主办券商推荐掃续督导8全国股份转让系统公司要求的其他条件TXP/jHRI9IJkA. 1丁/J口/ZK定。全中小金N益 股权明晰股票发行和转让行为合法合规股薫发行和转讣合乐合祖公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、 外部审批 （ 如

17、有）程序，股票转让须符合限售的规定。I.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形口最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变柑公开 发行过证券；违法行为虽然发工在36个月前， 丨丨前仍处于持续状态， 但 非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。区域市场或其他交易市场进行权益转让的公司在区域股权市场及苴他交易M场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和 转让等行为应合法合规。控股子公司及其他纳入合并报表企业公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。股权明晰股票发行和转让行为合法合规NEEQ挂譚业努介绍起草基本标准指引遵循的质则依进设立且存续滿两年4业务明确，具有持续经曹能力5公司治理机制磯全,合法规范经言股权明晰（股磁行和转让行为合法合规7主办券商推荐并持续替导8全国股份军魁系统公司竟求的其他