股票质押式回购业务探析

1、证券公司股票质押式回购业务探析1. 概况1.1 股票质押式回购业务定义股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。股票质押式回购交易可分解为初始交易、履约管理和购回交易三个部分：l 期初，融入方与证券公司（包括证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户，下同）订立交易协议书，并按协议约定将标的证券按照约定价格质押给证券公司，证券公司支付对应的初始交易资金。初始交易金额与标的证券市场价值的比值为质押率，体现了标的证券对融入方履约购回的保障程度。l 期间，按协议约定融入方定期支付利息，证券公司对标的证券进行盯市，

2、并采取相应的履约风险控制措施。l 期末，融入方按照协议约定支付购回交易资金，回购对应的标的证券。购回交易金额是尚未偿还本金和应付未付利息之和。1.2 业务基本要素a. 标的证券n 股票质押回购的标的证券为沪深交易所上市交易的A股股票、基金、债券或其他经交易所和中国结算认可的证券；n 标的证券不包括B股股票、暂停上市的A股股票、进入退市整理期的A股股票、没有完成股改的非流通股股票、股权激励限售股股票、被交易所实施退市风险警示处理或其他特别处理的股票、中小企业私募债券；n 国有股等标的证券质押或处置需获得国家相关主管部门的批准或备案的，融入方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续，并由证券公司

3、核查确认。n 以有限售条件流通股作为标的证券的, 应遵守对股票限制转让的相关规定及已作出的限售承诺，且解禁日应早于购回到期日。b. 回购期限股票质押回购的回购期限不超过3年。可实行提前购回、延期购回等灵活的业务机制，投资者可根据需求选择适当期限，同时可根据突发状况选择提前或延期购回；c. 资金用途股票质押回购业务所获得的资金用途广泛，可用于生产经营、证券投资、补充短期流动性、优化资产配置等；d. 证券权益股票质押回购业务中资金融入方所持标的证券不过户，相应证券权益由客户自行行使。e. 融资利率及付息方式融资利率通常低于市场水平。对于融资期限在1年以内的客户，可选择到期还本付息；对于融资期限在1

4、年以上的客户，付息方式可选择半年付息，减轻客户财务压力。f. 信息披露对于持股比例超过5%的股东，参与股票质押式回购交易的质押股份数量超过上市公司股本的5%时，股东须履行信息披露义务；因融资方客户违约而处置股票时，须履约股份卖出的信息披露义务；对于上市公司董事、监事和高管，因融资方客户违约而处置股票时，须履约股份卖出的信息披露义务；对于国有股东在签署交易相关协议后，应报上级主管财政机关并取得上市公司国有股质押备案表，其中备案文件包括：持有上市公司国有股证明；质押可行性报告及公司决议；质押协议副本；资金使用及还款计划；质押法律意见书；1.3 股票质押式回购业务产生背景2012年10月份，证券公司

5、客户资产管理业务管理办法出台，券商为上市公司提供股权质押融资服务开闸。2013年5月24日，上交所公布与中国结算公司共同制定的股票质押式回购交易及登记结算业务办法。 业务办法规定了股票质押回购业务的相关细则包括证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限。此项创新业务有利于满足金融服务实体经济的要求，推动资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难、融资贵的问题。有利于稳定市场，减少因被动减持造成的不必要的冲击。对于证券公司而言，股票质押式回购业务的开展有利于证券公司发挥金融中介服务的本质作用。更快速、便捷满足客户融资需求的同时，也将有效提升券

6、商经营杠杆，提高资本收益率，进一步推动券商资本中介型业务向纵深发展。1.4 股票质押式回购业务政策监管；证监会： 证券公司客户资产管理业务管理办法上交所及深交所： 股票质押式回购交易及登记结算业务办法工商局： 股权质押登记管理办法1.5 股票质押式回购业务特征分析（SWOT分析）1.5.1 优点a. 手续简单：客户只须与证券公司签署一次协议，无需到公证处、登记结算公司现场办理公证、质押手续，协议期间可灵活交易。b. 交易效率高：客户与证券公司协商一致后，在正常交易时间下达指令，经交易所配对成交后，客户于T+2日即可获得资金；而质押信托融资等至少需1周时间。c. 标的证券广：流通股或限售流通股均

7、可作为标的证券；d. 交易安排灵活：交易要素由客户与证券公司场外协商达成，具有充分的灵活性(质押率、期限、购回价格） e. 资金用途广泛: 资金可提取，可用于生产经营、证券投资、补充短期流动性、优化资产配置等f. 安全保障性强：通过交易所和中登公司进行交易和清算交收，交易的安全保障性强；1.5.2 不足n 实质为以股权为质押物的贷款，业务规模受到公司管理的资产规模限制；因标的证券并未过户，证券公司难以通过此业务开拓新的业务收入；n 1000万的资金门槛相对较高，目标客户只能是拥有大量股票或者债券的大额资金需求者。较高的资金门槛限制了其客户规模。1.5.3 机遇在证券公司开展股权质押融资业务之前

8、，股权质押融资的质押方主要是银行和信托公司，占据90%的市场份额。但在证券公司客户资产管理业务管理办法及 股票质押式回购交易及登记结算业务办法发布后，证券公司的股权质押融资业务得到迅猛发展，2013年上市公司共开展股权质押融资业务2689笔，其中证券公司承做872笔(其中股票质押式回购业务554笔，其余为约定式回购与融资融券业务)，占总笔数的32.4%，股权融资市值为2072亿，增长相当迅猛。（见下图2013年上市公司股权质押市场统计数据）。考虑到证券公司拥有丰富的上市公司客户资源，更为专业化的研究团队以及投融资一站式服务的能力，预计证券公司在未来能够占据上市公司股权质押市场更大的市场份额。而

9、在证券公司的股权质押中，股票质押式回购业务相对约定回购，融资融券业务拥有融资期限长，金额大等优点，其快速发展值得期待。 2013年上市公司股权质押市场统计数据分类股权质押笔数股权市值（亿元）股权质押笔数占比证券872207232.4%银行902242233.5%信托659277024.5%其他25610599.5%总计26898324100%数据来源 Wind1.5.4 风险：证券公司股权质押式回购业务采用上市公司股票或债券，基金作为标的证券，其流动性强，变现能力高且股票所属上市公司信息披露比较充分，监管比较严格，业务风险相对较小。但由于股权资产的特殊性，股权质押融资仍存在以下风险：1) 信用

10、风险融入方违约，质押标的证券被违约处置后，可能无法足额偿付债务的风险。2) 流动性风险股票质押回购待购回期间提前终止，但回购未到期或违约处置未完成可能导致无法及时收回投资的风险。3) 限售股风险质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。4) 司法冻结风险标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。5) 操作风险证券公司相关部门未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而造成证券公司相关利益受损的风险6) 市场风险事件性风险发生时，标的证券在待回购期间价格下跌，致使交易履约保障不足、难以提前

11、回购或提供履约保障，则面临标的券违约处置及资金损失的风险。1.6 股权质押业务对证券公司的意义证券公司开展股票质押式回购业务对于证券行业将产生积极影响。就目前的金融服务格局，股票质押式回购业务的开展能够增强证券行业股权融资的服务范畴，建立券商综合理财服务平台；增强证券公司在股权质押融资市场的占有率，提高交易效率，降低融资交易成本；特别是对于大中型券商而言，此业务能够满足客户中长期融资需求，盘活客户股权资产，吸引增量资产；充分发挥大中型券商在项目资源和资金资源上的优势，重新切分大小非客户资源，有效增加券商的托管市值规模；增加公司业务收入，获取低风险、稳定收益的资产资源，提高非通道业务的创收能力2

12、 流程讨论2.1 交易主体1） 融入方：是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。2） 融出方：包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。3） 银行与信托：股票质押回购式业务目前在市场上除证券公司开始开展外，银行与信托亦可以开展类似以股权作为质押品的资金融出业务。目前银行，信托与证券公司是开展股权质押业务的主体。但与银行和信托相比，券商开展股权质押融资业务有其自身的优势：n 丰富的客户资源投资银行主营业务为上市股权/债券承销、财务顾问等，对上市公司的股权分布、持

13、有情况、业务特征和融资需求了如指掌。特别是大型投行，对行业和上市公司、海外市场覆盖更广泛。n 专业化操作证券公司拥有专业的投研团队，进行证券价值分析和持续跟踪，对证券估值和风险认识更专业，有利于提供差异化的解决方案，降低融资成本和控制业务风险。n 业务协同效应证券公司提供投融资全产业链一站式服务，结合分布广泛的营业部，可实现股权质押业务和经纪业务、投行和研究业务、投资和投资管理业务的协同发展。证券公司股权质押式回购业务与银行贷款，信托融资业务对比项目证券公司银行信托1融资速度T+0完成交易，T+1取得资金审批程序严格，期限较长一周到半个月左右2折扣率（股票）对不同的股票设置不同的折扣率，最高可

14、达60%折扣率相对较低，一般不超过50%折扣率相对较低，30%-50%，但个别项目折扣率较高3利率水平8%-9%7%-9%10%以上4时间期限期限灵活，不超过三年，期限固定，一般不超过三年期限固定，一般不超过两年；5与上市公司关系拥有大量的股票托管客户基础，具备天然的客户优势目前占据约30%的股权质押市场方式灵活，与上市公司有很好的合作，目前占据33%的股权质押市场6违约处置场内处理，效率较高通过场内处理，折价，拍卖或诉讼实现通过场内处理，折价，拍卖或诉讼实现7资金来源证券公司自有资金，管理的集合资产或定向资产、证券公司资产管理子公司的管理资产银行资金信托集合计划资金，单项计划资金8资金用途基

15、本无限制受托支付，用途限制基本无限制2.2 操作规则与流程1） 规章制度：上海证券交易所股票质押式回购交易业务会员指南深圳证券交易所股票质押式回购交易业务会员指南2） 业务流程投资者教育征信授信 签订协议 初始交易 期间管理讲解业务规则揭示风险资信审查尽职调查授信签订业务协议 待购回期间标的权益处理风险管理违约处理 解除质押登记     购回交易交易申报 投资者教育： 证券公司在收到客户的股权质押融资申请后，应初步对对融入方进行资格判定，审查其资产规模，信用状况，风险承受能力以及对证券

16、市场的认知程度等。对于符合资质的客户，证券公司应该向融入方全方面介绍股票质押回购规则，充分揭示可能产生的风险。征信授信证券公司应建立科学的客户资质审核机制，对客户开户时间、资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等进行审核。同时应建立科学有效的客户资信评价体系，谨慎审查客户的偿债意愿和偿债能力，合理评估客户违约可能性及违约损失的严重性，严格控制客户的每笔交易额度；并在客户主体长期信用分析的基础上，重点分析客户短期信用状况，结合股票质押回购业务开展情况判断客户信用级别。另外券商业务部门应根据客户信用级别、其资金账户内资产市值及公司业务总规模等因素确定客户交易额度。签订协议交易双方

17、签订股票质押式回购业务协议，明确双方的权利与义务。融入方，融出方应遵守证券公司标的证券管理制度确定的标的证券范围，质押率上线，风险控制指标等要求；与此同时，融入方，融出方应约定交易要素，质押登记，履约保障，违约情形及处理等内容；初始交易证券公司根据融入方和融出方的委托向交易所交易系统进行交易申报；交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中国结算公司；中国结算公司依据交易所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。期间管理证券公司对股票质押回购实行集中统一管理，并建立完备的管理制度，操作流程和风险识别，评估与控制体系，确保风险可测，可控，可承受。其

18、关键业务内容包括标的证券权益处理，交易盯市，履约保障控制，担保品提取，违约处置等等n 标的证券权益处理l 待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股，转增股份，现金红利等，一并予以质押；l 待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发，配股等，由融入方行使，所取得的证券不随标的证券一并质押。l 待购回期间，融入放基于股东身份享有出息股东大会，提案，表决等权利。n 交易盯市l 盯市主体为证券公司。初始交易达成后，公司每日计算履约保障比例，履约保障比例（履约保障比例= 质押证券收盘价格×质押数量+质押现金（因现金分红产生的） /（初始交易成交金额

19、场外已提前偿还的融资本金）；l 针对不同性质的质押标的，设置不同水平的预警线和平仓线；当履约保障比例达到或低于警戒线，证券公司提示客户关注风险，及时追加担保品；当履约保障比例达到或低于平仓线，客户须于下一个交易日采取提前购回、追加担保品等履约保障措施，使得履约保障比例恢复至警戒线水平及以上；n 履约保障l 当履约比例低于约定数值时，融资方客户可以提前购回，偿还资金后了结交易或者客户可以追加质押证券以及其他证券公司认可的其他履约保障措施。l 补充质押与初始交易进行合并管理，补充质押的标的证券可与初始交易标的证券不同；n 担保品提取l 满足协议约定条件时，融资方客户可以对质押标的进行部分解除质押，

20、但部分解除质押后的履约保障比例应不低于协议约定水平；l 部分解除质押时须指定具体的初始交易或补充质押交易；l 解押现金：对于标的证券质押期间的红利，客户必须一次性全部解押，不能部分提取；l 解押股份：对于质押的股份，客户可以分笔部分解押n 违约处置l 因融资方客户原因导致初始交易无法完成：公司有权追究客户违约责任；若客户事先缴纳保证金的，公司有权不予退还客户保证金；l 因融资方客户原因导致购回交易无法完成或者因融资方原因导致未按合同约定补足保证金或追加质押股票，且盯市指标达到或低于平仓线水平：（1）公司将及时向交易所提交违约处置申报，违约处置申报经交易所处理通过后，公司将进行违约处置；（2）违

21、约处置所得资金优先偿还融出方，资金如有剩余，公司将返还给融资方，如不足偿还的公司向客户追索；（3）违约处置后，公司申报终止购回交易；质押标的及孳息如有剩余，公司向结算公司申请解除质押登记；（4）公司向交易所提交违约处置报告。l 融资方未及时支付期间利息：（1）公司将按日收取客户违约金，直至客户履约合同义务或违约情形解除；（2）公司有权要求客户提前购回 购回交易 融入方按约定返还资金及相应利息，双方解除标的证券及相应孳息质押登记。3 业务讨论3.1 市场规模自股权质押融资业务开展以来，因其操作的便利性，资产的相对安全行，业务一直保持增长的趋势。2012年上市公司股权质押融资市值约为6200亿元，

22、2013年约为8324亿元，假设平均折扣率为40%，则股权质押融资总额为3329亿。以8.5%的年利率计算，整个上市公司股权质押融资利息收入约为280亿。若证券公司股票质押融资业务未来能够获得50%的市场份额，预期将贡献收入近140亿元.3.2 潜在客户分析1) 行业分析n 制造业及房地产业资金需求量大，是股权质押贷款的主要资金需求方。参与股权质押的上市公司按照证监会一级行业分类分析一级行业05-12年股权质押数量质押占比制造业129952.93%房地产业57023.23%信息技术业1084.4%批发和零售贸易903.67%社会服务业893.63%金融，保险业532.16%采掘业522.12%

23、综合类471.92%建筑业431.75%农林牧渔业421.71%电力，煤气及水的生产和供应业281.14%传播和文化产业210.86%交通运输，仓储业120.49%合计2454数据来源： Wind (2005.01-2012.11)n 中小板，创业板公司参与股权质押业务比例较高根据Wind统计，根据2005年1月1日到2012年11月30日的上市公司将股票质押给信托公司和担保公司的公告，7年间，共有343家主板上市公司，212家中小板上市公司和106家创业板公司参与股权质押。从单个公司进行股权质押数量上来说，主板上市公司进行股权质押数量最多，平均质押次数在4.3次；中小板为3.9次；创业板由于

24、设立较晚仅为1.4次。从参与公司占板块内所有公司的比例来看，主板参与股权质押的公司的比例为24.22%，中小板为30.24%，创业板为29.86%。可见在中小板与创业板上市公司更有动力参与非银行股权质押类业务，其重要原因是主板公司更容易从银行获得贷款，并且现金相对充裕。各板块参与股权质押的上市公司数量质押次数质押公司数量平均次数质押公司数总公司数占比主板14763434.3主板343141624.22%中小板8312123.92中小板21270130.24%创业板145106137创业板10635529.86%数据来源：Wind (2005.1-2012.11)2） 具体客户分析n 潜在客户特

25、征：l 具有生产经营资金需求，但难以通过银行贷款等融资渠道获取资金的客户；l 为了补充短期流动性，又不想被动减持股份的客户；l 具有资金需求，但由于股份性质（限售股、个人解禁限售股等）、身份（董监高、5%以上大股东等）暂时无法通过融资融券业务、约定购回业务等满足其资金需求的客户；n 潜在客户身份：l 上市公司大股东 l 做过信托融资或约定购回交易的客户l 资本市场参与定增的客户 l 地方政府融资平台3.3 同类型产品对比分析1）股票约定式回购业务与约定回购式证券业务异同表股票质押式回购业务与约定购回式证券业务异同表对比项目股票质押式回购业务约定购回式业务 相同操作账户客户普通证券账户申请方式临

26、柜办理申请业务管理流程征信，授信（客户融资额达到一定额度需走特别请示流程）标的证券交易所上市的股票，债券，基金融得资金使用范围资金可提取，使用范围灵活差异参与门槛证券账户资产>=1000万元证券账户资产>=100万元融资最长期限最长为3年最长为1年交易形式标的证券不需要过户标的证券需过户交易指令类别初始交易，购回交易，提前购回，延期购回，补充质押，部分解除质押，违约处置，终止购回；初始交易，购回交易，提前购回，延期购回，履约保障，违约处置；交易手续费无（仅为质押登记费）同普通交易费用放款效率T日始初交易，T+1日可获得资金T日始初交易，T+2日可获得资金结息方式按季或半年结息到期结

27、息标的证券股份性质无限售条件的流通股国有股，已解除限售，限售股无限售条件的流通股差异交易方式网上申请临柜申请网上申请交易股份上限质押股份数不超过上市公司总股本的50%不超过上市公司总股本的5%标的证券折算率（仅列示股票）普通A股<=60%已解除限售股，限售股及国有股折扣率在普通股的基础上再进行折扣普通A股<=60%第三方担保要求无流动性较差的，需提供第三方担保无资金来源证券公司自有资金，管理的集合资产或定向资产、证券公司资产管理子公司的管理资产证券公司自有资金， 权益处理1. 无需支付对价的权益沪市：权益一并质押深市：由登记公司保管至购回日划给客户2. 需支付对价的权益由客户于普通

28、账户自行行使权利3. 投票权由客户于普通账户自行行使权利1. 无需支付对价的权益沪市：返至客户普通账户深市：购回时一并返还2. 需支付对价的权益沪市：由客户于普通账户自行行使权利深市：由客户于普通账户自行行使权利行使优先认购权时需提前购回3. 投票权由客户提前购回并自行行使权利董事，监事，高级管理人员质押期间不得增持所在上市公司股份1. 待购回期间不得增持所在上市公司股份2. 遵守6个月不能有短线交易的规定信息披露质押股份超过5%以上，须比照交易所质押规则进行信息披露对持股5%以上的股东，股份权益变动超过1%，需进行信息披露，同时遵守6个月不能有短线反向交易的规定，初始交易须遵守减持规定优势1

29、. 标的证券无须过户，交易成本低，仅需缴纳质押登记费；2. 融资效率更高，T+1日可获得资金；3. 因可质押股份总量无限制性要求，即使在标的证券折算率较低的情况下，也可满足客户的融资需求；4. 融资期限更长；5. 个人，机构持有的已解除限售及限售股份也可参与股份质押业务；1. 对于券商而言，风险较低；2. 标的证券折算率更高；3. 资金准入门槛更低；2）股份质押式回购业务与融资融券业务异同表股票质押式回购业务与融资融券证券业务异同表对比项目股票质押式回购业务融资融券业务 相同操作账户客户普通证券账户申请方式网上申请风险控制逐日盯市；保证金追加；强制平仓差异差异资金用途可提取，用途灵活仅限于购买

30、上市证券资金门槛>=1000万人民币>=10万人民币融资最长期限最长为3年不超过6个月担保物交易所上市的股票，债券，基金融资业务：上市证券融券业务：现金风险控制其资金用途虽然可能会有限制，但监控难度较大，当股票市值下跌时，借款债权的风险就随之增加融资融券所获得的资金或证券都有专门的账户记录，风险可控程度更高交易手续费无（仅为质押登记费）同普通交易费用放款效率T+1 T+0 产品属性双方协商确定标准化产品标的证券股份性质包括限售股（解除和未解除）在内的上市公司流通股无限售条件的流通股优势1、 标的证券无须过户，交易成本低，仅需缴纳质押登记费；2、 融资效率更高，T+1日可获得资金3、 因可质押股份总量无限制性要求，即使在标的证券折算率较低的情况下，也可满足客户的融资需求4、 融资期限更长5、 个人，机构持有的已解除限售及限售股份也可参与股份质押业务；1. 对于券商而言，风险较低；2. 可实现做空或者做多市场3. 资金准入门槛更低；3.4 营销渠道分析l 上市公司公告信息：上市公司董事会融资决议上市公司股权质押公告上市公司约定购回公告券商信用担保账户进入前十大股东等；l 公司内部投行、PE等项目资源； l 公司外部信托、银行等项目资源；l 地方金融办公室、国资委l 国内创投公司或股权交易市场l 各地科技园区或孵化器基地4. 业务建议4.1 客户开发n 行业层面，重点关