股转公司-限售及解除限售业务指南

1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售业务指南为了做好挂牌公司股票限售及解除限售工作，根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称业务规则）及其他法律法规和有关规定，制定本指南本指南不对第1条所列主体的限售个人承诺事项做硬性限售、解限售变更登记要求，但应自觉履行承诺。一、一般性规定1、下列主体应遵照本指南完成股票限售及解除限售（以下简称“解限”）工作：（1）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让的公司（以下简称“挂牌公司”）；（2）挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人；（3）挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致

2、行动人处受让股票的受让人；（4）因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的后续持有人;（5）挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。2、本指南第1条所列主体所持挂牌公司股票进行限售和解限的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）备案。全国股份转让系统公司依据业务规则，暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限。3、主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解限的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。4、挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任

3、公司（以下简称“中国结算”）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。5、本指南所称的“有限售条件股票”是指依据公司法和业务规则的规定有转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除公司法和业务规则以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。“有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。6、适用本指南的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。7、挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东

4、、实际控制人及其一致行动人处受让的股票；例1：假设甲仅为控股股东，公司挂牌前其持有公司股票100，在挂牌之日、挂牌满1年，挂牌满2年解除股票限售的额度分别为33、33、34。因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票应分三年改:解除限售例2：假设乙在挂牌后因司法裁决或继承等原因获得甲仍未解限的挂牌前股票（33+34=67），则公司挂牌满1年，挂牌满2年其解除股票限售的额度分别为33、34。，每批解限数额分别为挂牌前特别提醒，基数为“挂牌前”的股票数。所持股票总额的1/3。8、例3：假设甲仅为某挂牌公司董事，挂牌当年登记在其名下的公司股票总数为100（不含有其它限售条件股票），则法定可转让数额为10

5、0*25%=25，有限售条件股票数额为100-25=75；因为不含有其它限售条件股票，则当年实际可转让数额为25-0=25；又因为为挂牌当年，故可申请解限股票数额为25-0=25。假设挂牌当年甲转让了10股，新增了300股且根据除公司法和业务规则的其它法律文件的规定，此300股全部处于限售状态。则当年年末登记在甲名下的公司股票总数为75（有限售条件股票）+25（已解限股票）+300（有其它限售条件股票）-10（已转让股票数）=390.则下一年，法定可转让数额=390*25%=97.5；将法定可转让数额内所含的其它限售条件股票数额22.5（即超出有限售条件股票数额75的那部分）扣除，为实际可转让

6、数额（75）；上一年度内实际可转让但未转让股票数额为25-10=15，则可申请解限股票数额为75-15=60。上述例子因考虑了“其它限售条件股票”，比较复杂，但目前情况看，其它限售条件股票一般为0（见例4）。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额的25%为法定可转让数额；同时，将法定可转让数额内所含的其它限售条件股票数额扣除，作为实际可转让数额；实际可转让数额减去上一年度内实际可转让但未转让股票数额为当年可申请解限股票数额。 当计算的可申请解限股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位注：批注所举例子暂不考虑小数点及小于1000股问题，但实际操作中请按

7、本款执行。；当其账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度法定可转让数额即为其持有本公司股票数。9、例4：沿用例3第一段假设，且假设挂牌当年甲转让了10股，新增了300股（无其它限售条件限制），则当年还应对新增股票的75%进行限售，即300*75%=225。当年年末登记在甲名下的公司股票总数为300（有限售条件股票）+100（已解限股票）-10（已转让股票数）=390。则下一年，法定可转让数额=390*25%=97.5；法定可转让数额内所含的其它限售条件股票数额为0，故实际可转让数额为97.5-0=97.5；上一年度内实际可转让但未转让股票数额为100-10=90，则可申请解限股票数额为

8、97.5-90=7.5。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增票数额的75%进行限售。10、例5：沿用例1假设，若甲在挂牌当年被聘任为公司总经理，且此前转让公司股票10股，后又新增公司股票300股（无其它限售条件限制）。则甲受聘时所持股票总数为100-10+300=390股，法定限售数额为390*75%=292.5；因为甲身为控股股东，其挂牌前所持股票有33股已于挂牌当日解限，还有67股为有限售条件股票，故其申请限售股票数额为292.5-67=225.5股新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其

9、受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件股票数额（若本条主体任职前为本指南第1条第（2）（3）（4）款所规定的主体）及有其它限售条件股票数额，等于申请限售股票数额。11、挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任时，以其所持本公司的股票总额为法定限售数额。法定限售数额减去离任前持有的有限售条件流通股数额等于申请限售股票数额。限售股票的限售期间应当为六个月；限售期间从挂牌公司公告董事、监事和高级管理人员离任时起算。挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任前持有的有限售条件股票，在离任时剩余的约定限售期间大于六个月的，约定限售期截止前，不得申请解限；剩余的约定限售期

10、间小于六个月的，六个月法定限售期截止前，不得申请解限；挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人及其一致行动人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，应于离职六个月后，按照业务规则规定的批次和时间解限，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可全部解限。12、例6：沿用例5假设，且假设甲为总经理后未转让或新增任何公司股票。根据本指南第7条，由例1可知，身为控股股东，在挂牌满一年时，甲可解限股票数为33股。根据本指南第8条，身为总经理，在挂牌当年年末，登记在甲名下的股票总数为100-10+300=390股，下一年法定可转让数额为390*25%=97.5，实际可转让数额为97.5-0=97.5

11、，上一年度内实际可转让但未转让股票数额为97.5，则可申请股票解限数为97.5-97.5=0股因为0小于33，故当年可申请解限股票数额为0。本指南第1条第（2）（3）（4）款所规定的主体同时担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员的，应以本指南第7条及第8条分别计算可转让数额，并以其中数值较低的一项作为当年可申请解限股票数额。13、挂牌公司的公司章程对本指南第1条所列主体转让其所持本公司股票规定了比本指南更长的限售期、更低的可转让股票比例或者附加其它限制转让条件的，其计算参数应以公司章程为准。14、主办券商应督促挂牌公司在以下时限申请办理股票限售或解限：（1）董事、监事和高级管理人员因挂牌公司定向

12、发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内。董事、监事和高级管理人员应于新增股票当日，告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便能按上述规定及时申请办理股票限售或解限。（2）新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内，新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内。（3）免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内，免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董事会批准2个转让日内，辞职董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的，在辞职生效后2个转让日内。（4）挂牌公司的控股

13、股东、实际控制人及其一致行动人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票在挂牌之日前、挂牌期满的一年内和两年内。二、操作流程15、挂牌公司准备申请材料并报主办券商审核。（1）挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明。在取得股份登记证明后根据附件1要求制作限售或解限的书面申请材料并加盖公司公章，多页的材料需加盖骑缝章。（2）挂牌公司应按本指南第14条的时限要求完成申请材料的制作并提交至主办券商。16、主办券商审核并报全国股份转让系统公司备案。（1）主办券商对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计

14、算是否准确。发现有误的，主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。审核无误后，主办券商按附件2填写明细表，并加盖主办券商公章。（2）主办券商应在接到挂牌公司申请2个转让日内完成审核工作，并将明细表电子档及传真件交至全国股份转让系统公司公司业务部。（3）主办券商应留存挂牌公司的申请材料以备查。17、全国股份转让系统公司形式审查并出具确认函。全国股份转让系统公司于2个转让日内就主办券商递交的明细表进行形式审查，核实无误后向中国结算和主办券商出具确认函。18、主办券商督促挂牌公司办理股份变更登记。主办券商获得确认函后，督促挂牌公司按照中国结算发布的全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南的要求向中国

15、结算申请办理股票限售或解限登记。19、中国结算出具股份变更登记确认书中国结算在收到挂牌公司所提交的申请材料后，在挂牌公司确认预登记报表起2个转让日内完成股票限售或解限登记，并向挂牌公司出具股份变更登记确认书。20、挂牌公司发布股份限售及解除限售公告。挂牌公司应当在拿到全国股份转让系统公司出具的确认函且向中国结算深圳分公司确认完毕预登记报表起2个转让日内根据全国股份转让系统临时公告注意统一格式模板的相关要求制作并发布挂牌公司股票解除限售登记公告。挂牌公司在实践中如有任何问题、意见或建议，请随时向全国股份转让系统公司公司业务部反馈，我部业务咨询人员联络方式如下：陈欣越先

16、真：件1、挂牌公司限售、解除限售申请材料必备内容附件2、主办券商填报的明细表全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年*月*日附件一：一、适用于指南第7条的批次解除限售申请材料必备内容（一）基本情况1、公司挂牌时间（首批须注明公司改制时间）、证券代码、证券简称、股份分批解除转让限制情况；（二） 解限依据2、本批次解除限售的依据；（三） 相关情况说明3、公司股东的持股情况；4、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让股票的受让人的持股情况，包括：（1）挂牌前的持股情况；（2）公

17、司挂牌前十二个月内直接、间接持有股份的转让情况（如有）；（3）公司挂牌期间挂牌期间特指申请首批解限时到挂牌之日的期间，因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的情况（如有，首批解限适用）；（4）公司挂牌期间因司法裁决、继承等原因导致股票转移的情况（如有）；（5）公司挂牌前及挂牌期间，因质押、司法冻结等原因导致股票转让限制的情况（如有）；（6）指南第5条规定的有限售条件股票持有情况（如有）。5、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让股票的受让人同时为公司董事、监事及高级管理人员的情况说明（如

18、有）；6、未参加本次解除转让限制股份的情况说明（如有）；7、其他应予说明的情况；（四） 计算过程8、按指南第7条计算本批次解除转让限制股份数量的过程（如同时为公司董事、监事及高级管理人员的应按指南第12条的规定计算）；（五）其他材料9、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。（注意：本指南第1条第（2）（3）（4）款所规定的主体同时担任董事、监事、高级管理人员的还应按“适用于指南第8条的董事、监事、高级管理人员股票（每年）解限申请材料必备内容”的要求制作申请材料，以便对比数据确定可申请解限股票数额）二、适用于指南第8条的董事、监事、高级管理人员股票（每年）解限申请材料必备内容（一）基本情况1、

19、 公司挂牌时间、证券代码、证券简称等；（二）解限依据2、本次解除限售的依据；（三）相关情况说明3、公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，包括：（1）上年末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额；（2）上一年度，因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的情况（如有）；（3）公司挂牌期间因司法裁决、继承等原因导致股票转移的情况（如有）；（5）因质押、司法冻结等原因导致股票转让限制的情况（如有）；（6）指南第5条规定的有限售条件股票持有情况（如有）。4、是否已对新任高管、离职高管以及现任高管新增股份进行了限售登记；5、公司董事、监事及高级管理人员同时

20、为本指南第1条第（2）（3）（4）款所规定的主体的情况说明（如有）；6、未参加本次解除转让限制股份的情况说明（如有）；7、其他应予说明的情况；（四）计算过程8、按指南第8条计算本次解除转让限制股份数量的过程（如同时为本指南第1条第（2）（3）（4）款所规定的主体的，应按指南第12条的规定计算）；（五）其他材料9、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。（注意：挂牌公司的董事、监事、高级管理人员同时为本指南第1条第（2）（3）（4）款所列主体的还应按“适用于指南第7条的批次解除限售申请材料必备内容”的要求分别制作申请材料，以便对比数据确定可申请解限股票数额）三、适用于指南第9、10、11条的限售

21、/解限申请材料必备内容（一） 基本情况1、 公司挂牌时间、证券代码、证券简称；（二）限售/解限依据2、及本次限售/解限的依据；（三）相关情况说明3、挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的情况（适用于指南第8条）；4、公司董事、监事及高级管理人员变动、及其持股情况（适用于指南第9、10条）；5、 其他应予说明的情况；（五） 计算过程6、按指南第9、10或11条计算本批次解除转让限制股份数量的过程；（五）其他材料7、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。附件2：加券商盖章处挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表（*.xls格式）（批次解除转让限制申请及董监高股票（每年）解除转让限制申请适用）序号股东名称或姓名任职是否为控股股东、实际控制人及一致行动人身份证号或注册号挂牌前持股数量挂牌前12个月内受让自控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份数量因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量本栏是指因司法裁决、继承等原因而获得的挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人挂