公司合资经营合同书(doc 23页)

1、合资企业资料合 同 书章 程董事会名单申办中外合资经营企业须提供的资料1.中方名义提交项目申请书;中国企業項目申請書出；2.可行性研究报告(由合营各方法定代表签字、公司盖章);報告書（添付資料参考、合弁方法定代表人、会社印鑑必要）3.外商投资企业名称预先核准通知书(到市工商局外资科办理);外資企業名称予許可通告書（市工商局外資科）4.合营企业的合同书、章程(见所附资料,由合营各方法定代表签字、公司盖章);合弁会社契約書、定款（添付資料参考、合弁諸方法定代表、会社印鑑必要）5.合营企业的董事会名单(见所附资料,由合营各方法定代表签字、公司盖章);合弁会社理事会名簿（添付資料参考、合弁諸方法定代表

2、、会社印鑑必要）6.合营中方的企业法人营业执照复印件、银行资信证明原件;中国会社法人経営許可書、銀行資産信用証明書類原本7.合营外方的商业登记证复印件、注册证书复印件、银行资信证明原件(内容包括公司名称、成立日期、持牌人姓名、组织形式、存款位数及信誉情况),如果银行资信证明中没有写明持牌人姓名,则由当地持牌律师出具有效的公司持牌人证明;投資外商商業登記証、登録証書、銀行資産証明書類（会社名称、設立期日、持主名前、組織形式、信用状況）、銀行資産信用証明書類持主名前、当地弁護士有効的会社持主証明書）8.合同项下涉及专有技术及专利技术作价出资的,需专门提交专有或专利技术作价合同书,并由合营各方法定代

3、表签字、公司盖章;契約専有技術及技術場合、特価格評価出資契約提供必要。合併方法定代表及会社印鑑必要。9.合营企业法定代表人登记表(见所附资料);合併企業法定代表人登記表（添付資料参考）10.合营企业使用的厂房或办公场地的租赁合同复印件,如属自有物业,需提供产权证书复印件。外資企業使工場或借入契約、自己資産場合財産権証書必要）注:合营企业的章程、合同书可使用所提供的样板,可做适当修改,也可自行制定。外資企業定款参考見本、適当校正或自制定。   投资总额300万美元以上的项目,资料一式两份;300万美元以下的,资料一式一份。如需提供更多资料,则个别说明。投資総額300

4、以上場合同文資料二部、300以下場合資料一部提供必要。多資料必要時、別説明。   所有外文资料,须提供中文译本。外国語資料中国語訳文必要。   所有报送的资料,统一报珠海市外商投资管理服务中心联合审批科。   报送资料须复印自存,以备后用。後使応、申請者申請資料自保存。合资经营 有限公司合同书第 一 章 总则 第 二 章 合营各方   第 三 章 合营企业第 四 章 合营企业的经营范围第 五 章 投资总额与注册资本、投资比例、出资方式第 六 章 合营各方责任第 七

5、章 董事会第 八 章 管理机构第 九 章 劳动管理、工会组织第 十 章 设备和原材料购买第十一章 税务、财务与利润分配第十二章 合营期限、解散、清算第十三章 保险第十四章 违约责任第十五章 不可抗力第十六章 争议的解决第十七章 适用法律第十八章 合同生效及其他第一章 总则根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例和中国有关法规,经本合同各方充分磋商,在平等互利的原则下,就以中外合资经营方式设立“ ”有限公司,签订本合同。         第二章 合营各方第2.l条:合营各方:甲 方: 法定地址: 注

6、 册 地: 电话: 法定代表人: 职务: 国籍: 乙 方: 法定地址: 注 册 地: 电话: 法定代表人: 职务: 国籍: 第三章 合营企业              第3.1条:合营各方同意以中外合资经营方式成立:“ "(以下简称合营企业)。合营企业的法定地址为:珠海市 。合营企业根据需要,经董事会讨论决定,报有关部门批准后,可在中国内地、港澳和其它国家或地区设立办事机构。第3.2条:合营企业具有中华人民共和国的法人地位,其一切活动必须遵守中华人民共和国

7、的法律、法令和有关规定,其合法经营权益受中华人民共和国法律保护。第3.3条:合营企业为有限责任公司,合营各方以各自认缴的出资额为限对合营企业承担责任。第四章 合营企业的经营范围第4.1条:合营企业的经营范围:生产和销售自产的 。合营企业的生产(经营)规模为年产 。合营企业的产品 %出口外销, %内销。第五章 投资总额与注册资本、投资比例、出资方式第5.1条：合营企业的投资总额为 ,注册资本为 。合营各方的出资额和投资比例如下:甲方认缴的出资额为 ,占注册资本的 %;乙方认缴的出资额为 ,占注册资本的 %。合营各方以下列方式出资: 甲方: ;乙方: 。第5.2条:人民币和外汇的兑换按中外合资经营

8、企业法及其实施条例的规定执行。第5.3条:合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资,必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的,出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。第5.4条:合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产,作为自己的出资,也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其投资担保。第5.5条：合营各方的出资应在合营企业营业执照签发之日起 之内分 期汇入合营企业在珠海当地银行开设的账户或缴付合营企业,每期缴付的数额如下: 1、首期必须于合营企业营业

9、执照签发之日起3个月内缴付,且双方分别投入不低于各自认缴的注册资本额的15%,即甲方不低于 ,乙方不低于 ；2、 ；3、 。第5.6条:合营各方缴付的出资额,应经中国注册会计师验资,并出具验资报告,再由合营企业据此向投资者发给出资证明第5.7条:在经营中,如发现资金不足,经各方磋商增加数额和比例,并报原审批机构批准后,由合营各方分别投资。第5.8条:合营期内,合营企业不得减少注册资本,确需减少的,须经审批机构批准。第5.9条:合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权。第5.10条:合营一方向非合营方转让其出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。第

10、六章 合营各方责任第6.1条:合营各方责任如下:甲方:(1)按本合同条款依时缴纳出资额;(2)(3)(4)(5)(6)办理合营企业委托的其它事宜。乙方:(1)按本合同条款依时缴纳出资额;(2)(3)(4)(5)(6)办理合营企业委托的其它事宜。第七章 董 事 会第7.1条:合营企业成立董事会。董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大事宜,合营企业注册登记之日即为董事会成立之日。第7.2条:董事会由 人组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派,副董事长 名,由 方委派,不兼企业实职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。合营各方

11、委派或更换董事时,以正式书面通知为准。第7.3条:董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业。第7.4条:董事会根据中国的有关法律、法令,有权决定企业的设置和经营方针,编制工作计划,审查财务预算决算、利润分配、人事安排、薪水福利待遇以及经营业务上的重大问题等。第7.5条:关于各方权益的重大事宜,必须按照平等互利的原则,董事会内部一致通过,一般事宜以出席董事会会议半数以上董事通过决定。第7.6条:下列事项必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出通过决定:1、合营企业章程的修改;2、合营企业的中止、解散(本合同第12.3条第一款第(四)项规定的情况除

12、外);3、合营企业的注册资本的增加、转让;4、合营企业与其它经济组织的合并。上述事项应由合营各方签订补充合同并报原审批机关批准生效。第7.7条:董事会会议由董事长召集并主持,每年至少召开一次。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,董事长可召开临时会议。全部会议记录必须存档于合营企业。第八章 管理机构第8.1条:合营企业实行董事会领导下的总经理责任制,并设经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理人。总经理、副总经理由合营各方分别委派、董事会聘任。第8.2条:总经理的职责是执行董事会决议,组织和领导

13、合营企业日常管理工作,在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业,对内任免下属人员,行使董事会授予的其它职权。副总经理的职责是协助总经理工作。第8.3条:根据合营企业的需要,董事长在任何时候均可根据董事会的决议,按照合营企业章程的有关规定调整企业的管理机构,重新确定管理人员及其职权和职责范围。第8.4条:总经理、副总经理不得兼任其他经济组织(包括境内、境外)的总经理、副总经理职务,不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理如有营私舞弊和严重失职行为的,经董事会决定,可以随时解聘。第九章 劳动管理、工会组织第9.1条:合营企业员工薪水标准、奖励及福利待遇,参照当地同性质同行业水平执

14、行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等,依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。各方推荐的高级管理人员的聘请和薪水待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。第9.2条:合营企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。第十章 设备和原材料购买第10.1条:合营企业需进口的生产设备、运输车辆及其他的原材料、燃料和办公用品等,按照公平、合理的原则,可以在国内和国际市场购买。第10.2条:合营企业委托乙方从国外购买的设备应按择优选购的原则,价格经董事会同意才能购买。第10.3条:合营企业从

15、国外购买的设备、原辅材料以及乙方投入的设备等,须按中华人民共和国进出口商品检验法的规定,提交中国出入境检验检疫机构检验。第十一章 税务、财务与利润分配第11.1条:合营企业按照中国的有关法律法令及有关规定缴纳各种税金。第11.2条:合营企业职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍员工收入依法纳税后,可以汇往国外。第11.3条:合营企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例,由董事会根据企业经营情况讨论决定。第11.4条:合营企业的会计年度为每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账根据、单据、报表、账簿,用中文书

16、写,也可按双方商定,同时用 书写。第11.5条:合营企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理,并报当地财税部门备案。第11.6条:合营企业的一切开支单据需要经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付根据应使用税务部门制定的发票,海外和港澳地区的发票,必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。第11.7条:合营企业的财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意,其所需要一切费用由乙方负担。第11.8条:合营企业财务独立核算,自负盈亏。第11.9条:利润分配和亏损分担。合营企业年终利

17、润须按规定交纳所得税,扣除储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金后,按合营各方的注册资本比例分配。若合营企业发生亏损亦由各方按注册资本比例分担。第11.10条:合营企业的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法办理。第十二章 合营期限、解散、清算第12.1条:合营企业的经营期限为 年,从合营企业营业执照签发之日起计算。在合营期限内,合营任何一方不得自行与任何经济组织签订有损合营企业利益的契约、合同。第12.2条:合营企业期满,经各方磋商可以申请延长合同期限,但应在合营期满前三个月提出,并报原审批机关批准。合营企业提前终止或期满解散,应组成清算委员会进行清算。合营企业清偿债务

18、后的剩余资产,按合营各方出资比例分配。第12.3条:在下列情况下,合营企业解散:(一)合营期限届满,其中一方不同意续办时;(二)企业发生严重亏损,无力继续经营;(三)企业发生自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;(四)合营任何一方不履行合营企业合同书规定的责任和义务,致使合营企业无法继续经营;(五)合营企业未达到经营目的,同时又无发展前途。在上述第(一)、(二)、(三)、(五)种情况下,应由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后方生效;第(四)种情况下,应由履行合同的一方提出申请,报审批机关批准。合营企业提前终止或期满解散的清算事项按12.2条规定及中国有关法律和规定办理。合营企

19、业解散后,本合同即告终止。第十三章 保 险 第13条:合营企业的各项保险,应向中国境内的保险公司投保。第十四章 违约责任第14.1条:合营各方中的任何一方未按合同第五章第5.5条规定依期提交出资额时,从逾期之日起算,每逾期一个月,应支付应交出资额的 % 迟延利息给合营企业。同时,违约一方应按其未缴付的出资额计以 % 的比例支付违约金给守约他方,除累计缴付应交的违约金外,守约他方有权按本合同第14.2条规定终止合同,并要求违约方承担由此引起的一切经济损失。第14.2条:合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资额的,即组成违约,守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付

20、或者缴清的,视同违约方放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准终止合营合同、解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资额而造成的经济损失。由于各方配合过失,根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。第十五章 不可抗力第15.1条:合同的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、火灾或战争及其它不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时,发事方应立即以电报通知另一方,并在随后的15天内向对方提供事件详情,出具当地公证机关签发的有效证明文件,以解释无法执行合同的理由,各方再根据事

21、件对合同影响的性质,经过磋商最后确定是否解除合同,或者部份免除履行合同的责任,或者延期履行合同。第十六章 争议的解决第16.l条:合营各方因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应本着友好精神磋商解决,如磋商不能解决,则可提请 仲裁委员会仲裁,此裁决为终局裁决,各方应遵守执行。在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十七章 适用法律第17条:本合同的订立、生效、解释、变更和争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。第十八章 合同生效及其他第18.1条:本合同经各方法定代表人正式签署后,报审批机关批准之日起生效,其修改时同。第18.2条:

22、本合同自各方签署、经中国审批机关批准后,即为具有法律效力的文件,合营各方必须严格遵守,任何一方不得擅自终止(本合同第12.3条第一 款第(四)项规定的情况除外),若单方提出终止或转让股权和合营条件,应提前三个月提出,待各方磋商后,报请原审批机关批准。未经合营各方同意,任何一方擅自终止合同,由此造成的经济损失,由提出终止合同方负责。第18.3条:本合同未尽事宜,经合营各方磋商可以修改补充,并报原审批机关批准,经修改补充的条款,具有同等的法律效力,作为合同的有效附件。第18.4条:各方发出通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以正本书面信件通知。合同中所列各方的

23、法定地址即为各方的收件地址。第18.5条:本合同以中文版本为有效文本。第18.6条:本合同于二OO 年 月 日由合营各方的法定代表人在 签字。甲方法定代表人: 乙方法定代表人:(签字、公司盖章) (签字、公司盖章)合资企业 有限公司章 程第一章 总 则第1.1条:根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例和中国的其他有关法律, (以下简称甲方)与 (以下简称乙方)于二OO 年 月 日在 签订合资经营珠海 有限公司合同书。为此,特制定本章程。第1.2条:合资各方甲 方: 法定地址: 注 册 地: 法定代表人: 职务: 国籍: 乙 方: 法定地址: 注 册 地: 法定代表人: 职务: 国籍:

24、 第1.3条:合资各方在中国珠海市设立的合营企业定名为“ 有限公司"(下称本公司),法定地址为: 。本公司为具有企业法人资格的中外合资企业,系独立的有限责任公司,本公司受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。第二章 经营范围第2.1条:本公司经营范围:生产和销售自产的 。生产(经营)规模为:年产上述产品 。第2.2条:本公司的合资期限为 年,从营业执照签发之日起计算。第三章 投资总额与注册资本第3.1条:本公司的投资总额为 ,注册资本为 。合资各方认缴的出资额和出资比例为:甲方认缴的出资额为: ,占注册资本的 %;乙方认缴的出资额为: ,占注册资本的

25、 %。第3.2条:合资各方的出资方式如下:甲方: ；乙方: 。第3.3条:合资各方认缴的出资额应按合资企业合同书中第五章规定的期限缴付。合资各方缴付出资额后,应由在中国注册会计师验资并出具验资报告,再由本公司据以发给出资证明。第3.4条:合资期内,本公司不得减少其注册资本。确需减少的,须经审批机构批准。第3.5条:合资一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。第3.6条:合资一方向非合营者转让其出资额的条件,不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述3.5、3.6条规定的,其转让无效。第四章 利润分配、亏损分担第4.1条:本公司经营所得收入,扣除一切成本费用,按规定缴纳税款,并提取由董事

26、会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后,所余下的利润按各方注册资本比例进行分配。若本公司发生亏损,亦按各方注册资本比例分担。第4.2条:本公司每年分配利润一次,每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第4.3条:本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度的利润进行分配。第五章 董 事 会第5.1条:本公司设立董事会。董事会是本公司的最高权力机构,决定本公司的一切重大事宜,本公司注册登记之日即为董事会成立之日。第5.2条:董事会由 人组成,其中:甲方委派 名,乙方委派 名。董事长一人由 方委派,副董事长 人由 方

27、委派。不兼任企业实职的董事均不得在本公司领取薪金。董事长、副董事长、董事任期四年,经委派方继续委派,可以连任。合资各方委派或更换董事时,以正式书面通知为准。第5.3条:董事长是本公司的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表本公司。第5.4条:董事会的职权:1、制定和修改本公司章程;2、制定本公司的发展规划及经营方案; 3、决定本公司的增资、转让、合并、终止和解散；4、制定员工的劳动薪水、福利和奖罚等制度; 5、审查经营状况、财务预算和决算;6、决定利润分配和亏损弥补方案;7、任免总经理、副总经理、总工程师、会计师和其他高级管理人员及确定其职权、待遇;8、讨论决

28、定本公司停产、终止或与另一经济组织合并;9、负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作;10、讨论决定本公司的其他重要事项。第5.5条:董事会会议每年至少召开一次,如经三分之一以上董事提议,可由董事长召开临时会议。第5.6条:董事会会议由董事长主持,如董事长不能出席时,应授权副董事长代理并主持董事会会议。董事长在召开董事会会议三十天前,应书面通知各董事,通知须注明开会时间、地点和内容。第5.7条:董事因故不能出席董事会议时,可以书面委托代理人出席并表决,如届时未委托他人出席,则作为弃权。第5.8条:董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。第5.9条:每次董事会会议均应详细记录,并由出席会议的

29、全体董事签字,会议记录用中文书写,由本公司存档备查。5.10条:董事会对本公司一般问题的裁决,应采取过半数通过的原则。下列事项必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决定:1、本公司合同、章程的修改;2、本公司的中止、解散(合营企业合同第12.3条第一款第(四)项规定的情况除外)；3、本公司注册资本的增加、转让；4、本公司与其它经济组织的合并。第六章 管理机构第6.1条:本公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人,副总经理 人,任期 年。总经理、副总经理由合营各方分别委派、董事会聘任。第6.2条:总经理不代表任何一方的利益,总经理直接对董事会负责,执行董事会各项决议,组织和领导本

30、公司的全面工作,副总经理分管各部门的具体业务,协助总经理工作。第6.3条:总经理的职责:1、贯彻执行董事会的决议;2、组织和领导企业日常的经营管理;3、在董事会授权范围内,对外代表本公司处理企业业务,对内聘任管理人员;副总经理协助总经理分管部门的具体业务,本公司日常重大问题实行正副总经理会签制度。第6.4条:总经理、副总经理不得兼任其它经济组织(包括境内、境外)的总经理、副总经理的职务,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。第6.5条:总经理、副总经理及其它高级职员中,如确有事实证明其有营私舞弊、严重渎职的,经董事会决定,可随时解聘。第6.6条:本公司职工的雇用、解雇、辞职、薪水、福利、劳动

31、保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定及珠海市有关劳动管理规定办理。第6.7条:本公司的职工按照珠海市政府有关规定,参加养老保险、医疗保险及其他社会保险。第6.8条:本公司有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定建立基层工会组织,开展工会活动。本公司应为工会组织提供便利条件。第七章 会计制度、财务及外汇管理事第7.1条:本公司的会计制度,按照中华人民共和国有关中外合资企业的会计制度执行。第7.2条:本公司的会计年度为公历年制,即公历一月一日至十二月三十一日止。第7.3条:本公司的一切记账根据、账册、报表用中文书写,也可根据合资双方商定,同时用书写。第7.4条:本公司的记账本位币为人民币,可以同时以其它外币记账,有关汇率事宜按国家外汇管理局的规定执行。第7.5条:本公司聘请在中国注册的审计师负责本公司的财务审计工作,并向董事会和总经理报告审计结果。第7.6条:本公司在珠海有关银行设立账户。第7.7条:本公司的外汇事宜,依照中国国家外汇管理规定办理。第八章 解散与清算第8.1条:本公司在下列情况下可申请解散:1、合资期限届满,其中一方不同意续办时;2、本公司发生严重亏损,无力继续经营;3、合资申任何一方不履行本公司合同规定的责任或义务,致使本公司无