国内保理业务合同协议书范本标准版

1、编号： 国内保理业务合同甲 方： 乙 方： 签订日期： 年月日第 1 页 共 12 页甲方（保理商）：地址：电话：传真：法定代表人：乙方（卖方）：地址：电话：传真：法定代表人：鉴于：乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理 保理业务。为明确责任，恪守信用，根据中华人民共和国合同法及有关法律、法规，甲、乙双 方经平等协商一致，签订本合同。第一条 有关用语的定义 除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：1.1 保理：指甲方通过与乙方协商受让乙方与其买方订立的货物销售 /服务合同所产生应收账款 , 由甲方向 乙方提供资金融通、账款催收等综合金融服务，并取得对买方收款的权

2、利。1.2 保理融资额度：指在甲方核准的额度有效期内 , 由甲方向乙方提供保理融资的最大限额。 在有效期内的任一时点 只要乙方向甲方转让的应收账款的余额不低于该额度 , 甲方可连续地、循环地为乙方的应收账款 提供保理服务。1.3 融资金额：指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下， 向乙方提供的资金融通款项。 融资方式包括预 支价金和授信。1.4 明保理： 指甲乙双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照甲方指定账户付款， 并由甲方取得买方收到通知的回执或其他能够证明买方已收到通知的有效证据的保理。1.5 买方 : 指与乙方签订商务合同（即货物销售 / 服务合同）的另一方。

3、1.6 商务合同 :指乙方与各买方签订的由乙方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称 , 或根据上下文义 指其中的任何一份合同或协议。1.7 应收账款 : 指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未清偿的债权。 其 具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、 佣金、 销售折扣等后的款项净额。甲方以该款项净额为准向乙方支付对价。1.8 正常回收期 : 指商务合同规定的应收账款的支付期限。1.9 应收账款转让 : 指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下 , 甲方将在已核准的保理额度范围内收购 乙方在商务合同项下享有的全部或部分的

4、应收账款所对应的全部权利。 在明保理的情形下， 应收 账款转让通知书需根据本合同第一条第 4 款的规定到达买方。1.10 保理费 :指乙方因甲方受让应收账款而支付给甲方的费用, 由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。1.11 保理余款：指甲方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后 的剩余资金；1.12 应收账款转让通知书 : 指由甲乙双方共同向买方发出应收账款转让通知书（附件3），通知买方应收账款已经转让的事实 , 并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。1.13 工作日 : 指除国家法定节假日以外的机构正常营业的时间。本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、

5、法规及行业惯例解释第二条 乙方承诺及保证2.1 乙方在法律上有资格签订和履行本合同，并且签订和履行本合同已获得其董事会或任何其 他有权机构的充分授权 （如需授权） 。执行本合同不会引起乙方违反所应遵守的其他合同以及批 准其成立的文件和公司章程。2.2 乙方保证向甲方提供的各项申请资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何重 大错误或遗漏任何重大事实。2.3 乙方保证按照甲方的要求提供财务会计资料及生产经营状况资料， 包括但不限于财务报告、 应收账款明细、有关债权及其它必要资料，并保证所提供资料的真实性、完整性、有效性。2.4 乙方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实

6、意思表示。2.5 本合同有效期间，乙方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本变 更等事项时， 乙方保证及时通知甲方。 若乙方不履行上述通知义务， 甲方按照原通讯地址寄送有 关通知、文件的，视为已送达乙方。2.6 本合同有效期间，如乙方发生重大产权转让、体制变更、申请停业整顿、申请解散、申请 破产等足以影响其债务清偿能力及甲方权利实现的行为时， 乙方保证上述事情发生之日起 3 日内 通知甲方，征得甲方同意，并按照甲方要求落实清偿措施。2.7 乙方保证向甲方提交的每笔应收账款均代表一笔在正当业务过程中产生的真实善意的交易 行为, 向甲方转让的应收账款所涉及的交易符合甲方凭以核准的

7、相关信息中所涉及的乙方的经营 范围和付款条件。 乙方与买方订立的购销或服务合同中不含有任何限制应收账款转让的条款。 乙 方转让给甲方的应收账款赖以产生的商务合同真实、合法、有效，没有争议。2.8 乙方承诺其对甲方要求收购的应收账款享有所有权 , 该等应收账款上不存在其他人的权利 和要求 , 除了商务合同中明确由乙方给予买方的一定比例的佣金或折扣外,应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。乙方转让给甲方的应收账款权属清楚， 没有瑕疵， 乙方未将其转让给任何第三人， 也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受 偿权。2.9 在本合同生效时，没有针对乙方提出的或悬而未

8、决的、可能会对其构成任何形式的实质性不 利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。2.10 乙方提供给甲方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、 公正地反映了乙方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。 从该财务报表日期后， 乙方 的业务或财务状况并无不利的实质性变化。2.11 融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的， 甲方有权从乙方 保理账户或共管账户中扣收相应款项以清偿全部融资贷款本息及其他应付费用。2.12 应收账款对价的支付 : 甲方收到买方支付的应收账款款项后，有权以甲方就保理融资对于 乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账

9、款对价。对于采用预支价金形式的保理融 资，甲方在扣收预支价金及其未付利息、逾期违约金和 / 或其他费用后，将余款（如有）划与乙 方；对于采用保理授信形式的保理融资， 甲方扣收到期的保理授信款项及其未付利息、 逾期违约 金和/ 或其他费用或将与未到期保理授信相对应的款项划入专用保证金账户，将余款（如有）划 与乙方。2.13 乙方未及时足额支付本合同约定的保理费或融资利息时， 乙方同意甲方有权从乙方在甲方 指定银行开立的账户中直接扣收上述费用。乙方承诺此次保理获得的融资款项用于合法用途。第三条 追索权3.1 本合同项下保理业务为有追索权保理业务，受以下规定约束。有追索权保理业务： 不论乙方转让的应

10、收账款是否在保理额度之内， 甲方均不承担坏账风险。 当 买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时， 乙方应对该等价款承担连带责任， 甲方有 权要求乙方立即支付该等款项。 若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款， 甲方有权按照本合 同约定向乙方追索未偿还的融资款。第四条 保理融资额度4.1 甲方向乙方提供不超过 【 】币）（大写）： 的保理融资额度。4.2 保理融资额度有效期自 年月日起至 年月日止 ,本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内, 融资到期日可第 5 页 共 12 页超过额度到期日4.3 额度有效期内的任一时点， 乙方针对上述买方实际支用融资款之和不得超过保理融资额度。4.

11、4 甲方在额度有效期内，有权按照本合同第十二条的规定调整、取消或终止保理融资额度或 调整额度有效期。4.5 额度有效期内，乙方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向甲方提出申请，经甲方审 核同意后进行调整。4.6 额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；乙方需要继续使用额度的应 重新向甲方申请 , 经甲方同意后另行签订保理额度合同。4.7 对于超出该额度的应收账款， 或者有追索权保理项下的所有应收账款， 甲方不承担坏账风险。4.8 本保理模式为明保理。第五条 保理融资额度的支取申请与融资5.1 乙方每次向甲方提出额度支取的申请时，应向甲方提交乙方应收账款转让申请书、商务 合同、其

12、履行商务合同的证明（包括但不限于销售发票（增值税发票）、货运单据等）以及甲方 认为需要的其他资料， 乙方所有提交的资料均应加盖公章， 并应对所提供的资料的准确性、 完整 性和真实性负责。甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件。5.2 乙方向甲方转让的应收账款需同时符合以下条件 :（1）有真实合法的贸易背景；（2）乙方保证与买方不存在附属机构、控股公司或同一集团的成员等关联关系。（3）乙方保证甲方享有与被转让的应收账款有关的一切权利。（4）乙方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务,避免因此与买方产生纠纷 , 影响甲方按时收回应收账款。（5）商务合同合法有效且乙方已按合同的

13、约定全面履行了合同项下的义务, 并能提供相应的证明，未经甲方书面同意 , 乙方不得对商务合同进行修改。（6）乙方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；（7）乙方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或其他优先受偿权，该等应收（8）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；（9）乙方有权将该等应收账款根据本合同之约定转让给甲方，且该等转让已取得所有必须取得 的第三方同意；（10 ）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；（11 ）应收账款债权凭证真实、完整、有效；5.3 甲方审核上述资料，并对买方的资信进行审核后同意的，甲方向乙方发出应收账款转让申 请

14、核准书。在满足了下述先决条件后，甲方将对乙方发放保理融资款：（1）应收账款转让申请核准书经甲方签章确认后交乙方签章确认的；（2）明保理方式下，甲乙双方以向买方发出应收账款转让通知书，并取得买方确认书（加 盖公章） 返给甲方的方式通知买方应收账款转让的事实，取得买方已知晓有关应收账款转让事实的证据并已将该等证据交予甲方：（3）乙方在商务合同的履行中未发生违约事件或任何争议；5.4 乙方如需在额度有效期届满后继续使用本保理额度， 则须至少在期间届满前三十个工作日向 甲方提交关于延长保理额度有效期间的书面申请和甲方要求的其他材料， 甲方有权自主决定在不 超过已核定的额度内是否同意乙方延长保理额度有效

15、期间的申请。第六条 服务费元6.1 乙方在签订保理合同时一次性向甲方支付服务费：人民币 元 （大写： 元整）。第七条 融资方式7.1 本合同项下融资采用预支价金方式。乙方需按附件二应收账款转让申请核准书中的还款计划表向甲方支付保理融资本息第八条 应收账款的回收和应收账款对价的支付8.1 乙方向甲方转让应收账款后， 甲方享有该应收账款的全部的债权和应收账款的附属权利 （附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）； 而对于未来的应收账款债权， 该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方 取得。8.2 乙方向甲方转让应收账款后， 乙方不得再转

16、让、 质押给第三人。 甲方享有该应收账款的任意 处分权 , 包括但不限于转让、抵押和留置等。乙方应积极协助甲方办理处分需要的相关手续（包 括但不限于应收账款商务合同或相关材料的提供）。8.3 本合同项下应收账款转让后，乙方应保证买方将该应收账款项下款项应付如下账户： 账户名：账号：开户行：8.4 上述回款账户明确后， 乙方应立即书面通知买方更改或确认回款账户， 且该等通知到达买方 的时间不得晚于应收账款到期日。 如买方仍将应收账款支付给乙方的 , 乙方应及时通知甲方 ,并在 收到买方款项后 1个工作日内将款项划至本合同第八条第3 款规定的回款账户 , 并通知买方在其后的付款时纠正。8.5 乙方

17、同意在应收账款转让给甲方后， 并委托甲方收取该应收账款项下款项， 该账户为甲方账 户，并以上述账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。 未经甲方同意， 乙方不得自行从该账 户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。8.6 应收账款正常回收期到期前 ,乙方应协助甲方督促买方按时付款至第八条第 3 款规定的回 款账户。乙方在此不可撤销的授权甲方从其账户中直接扣划款项。8.7 上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户。该账户的资金由甲方代为管理，每 笔应收账款的还款资金首先归还甲方提供的融资款， 超过融资款总额的部分于收到款项的 3 个工 作日内划转给乙方。 甲方承诺未经乙方同意不得

18、撤销上述账户。 该账户同时作为乙方的还款账户 【本金、利息、逾期违约金（若有）将于合作期满之后才从此账户扣收】。8.8 甲方收到买方全额付款后，应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款 对应的融资从应收账款转让清单勾销，如有保理余款的，甲方应及时将保理余款给付乙方。8.9 应收账款转让后，买方以任何形式【包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等】 支付的对价（或赔偿）均应由甲方享有，并支付至本合同第八条第 3 款规定的回款账户。8.10 如果应收账款债务人以票据形式支付对价， 并且所支付票据中的收款人 （或持票人、 被背乙方应在收到甲方通知后五个工作日内完书人） 为乙方，

19、 则乙方有义务将票据背书转让给甲方。成背书手续，否则可视为乙方违约，乙方需承担因此造成甲方损失的责任。8.11 卖方已转让给甲方的任何应收账款，如果乙方收到用于清偿这些应收账款的任何现金、支 票、汇票、本票或其他支付工具，乙方应当立即通知甲方。甲方和乙方一致同意，在卖方收到间 接付款之际， 在甲方、 乙方间即形成信托关系， 甲方为委托人和受益人， 乙方为无报酬之受托人， 乙方为甲方的利益持有上述现金或支付工具。 自乙方收到买方以现金或票据支付的应收账款款项 时，该笔现金或票据自动成为甲方财产， 乙方应立即将有关资金转付给甲方或将相应票据背书转 让给（或兑现后将变现资金交付给）甲方。信托财产在转

20、付甲方之前因乙方 （被） 申请破产、 第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情 形而受影响时， 乙方应立即通知保理公司， 并积极主张信托财产及相关权利归属甲方， 同时按甲 方要求提供其他配合，确保甲方实现对信托财产的权利。8.12 如甲方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的 , 乙方应积极协助甲方 , 包括但不限于： 在甲方 要求的合理期限内 , 就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。8.13 应收账款的到期追索 : 对于甲方享有追索权的保理业务，如买方超过正常回收期而未向甲 方付款的 , 甲方有权采取自认为合适的方式向乙方追偿买方未支付的应收账款并开始计收逾期违 约金。追偿的方式包括但不限于从乙方

21、在指定银行开立的账户上扣款。第九条 应收账款回购条件、方式及程序9.1 由于乙方的虚假陈述或保证， 对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的， 乙方应按照甲 方通知事项进行回购。9.2 除 9.1 规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知进行回购：（1）因货物损失或其他任何原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付 或少付的应收账款；（2）保理融资到期日，甲方未收到买方付款，或买方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用；（3）构成本合同第十二条约定的违约行为，被甲方宣布到期的应收账款融资。9.3 乙方接到甲方要求其回购应收账款的书面通知后 3

22、 日内，按照甲方通知要求对未收回的应收账款进行回购； 乙方全额回购的， 甲方与乙方签署有关确认应收账款回购的书面文件， 并在款项 到账后，本合同终止。9.5 对甲方主张回购应收账款 , 乙方仍应支付该等应收账款至付清之日止的相应融资费。第十条 强制执行公证本合同不办理强制执行公证第十一条 保证金本合同无保证金制度第十二条 违约事件与违约责任12.1 违约事件出现下列情况之一的，视为已发生违约事件：（1）乙方违反本合同中的任何约定或未按照本合同中的规定履行义务；（2）乙方或买方发生或即将发生破产清算事件；（3）乙方或买方的财务状况发生严重恶化；（4）买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应收账

23、款的全部或部分；（5）乙方违反其与甲方或其他第三人所签订的其他借款或融资合同，或者因该类合同产生争议 而进行诉讼或仲裁；（6）危及或可能危及甲方应收账款按时、足额收回的其他事实或行为。12.2 违约责任 发生本条第一款所述违约事件时，甲方有权采取以下一项或几项违约救济措施 :（1）相应调整、取消或终止应收账款保理额度；（2）对甲方享有追索权的保理业务，甲方有权立即向乙方追索尚未收回的应收账款，有权从乙 方在甲方指定银行开立的账户上扣收乙方应付甲方的款项；（3）就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，除本合同另有规定外，乙方应按拖欠 款项的实际天数及逾期违约金利率向甲方支付逾期违约金； 逾

24、期违约金利率为合同约定的融资利第 10 页 共 12 页率加收100 %。应付款项逾期90天以内的（含90天），应付款项本息的偿还顺序为：（1）利息（含逾期违约金）;（2）本金。应付款项逾期 90天以上的，应付款项本息的偿还顺序为：（1）本金；（2）利息（含逾期违约金）。（4）解除本合同；（5）违约事件发生后，甲方有权发岀书面通知，要求乙方在一定期限内纠正其违约行为并采取充分、有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿甲方因乙方违约而遭受的损失。（5）甲方依法有权采取的其他违约救济措施。第十三条不可抗力13.1 不可抗力指所有本合同生效后发生的，阻碍本合同一方履行其全部或部分义务的、本合同一方无法控制、不可预见、不可避免或不可克服的事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争等。13.2 宣称发生不可抗力的一方应立即书面通知另一方，并在通知后10天内提供此种不可抗力发生及其持续时间的足够证据和不能履行或部分不能履行本合同义务的理由。宣称发生不可抗力的一方应尽一切合理的努力尽量减轻这种不可抗力所带来的影响。13.3 发生不可抗力时，双方应立即协商寻求一个公平的解决办法并应尽一切合理的努力尽量减轻不可抗力带来的后果。由于不可抗力致使一方不能部分或全部履行本合同义务，可以部分或全部免除其违约责任。第十四条