多人有限责任公司章程通用版

1、多人有限责任公司章程通用版公司章程第一章总则第一条本章程依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律、行政法规、规章规定制定。第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。第二章公司名称和住所第四条公司名称：_。第五条公司住所：第三章公司经营范围第六条公司经营范围：第四章公司注册资本第七条公司注册资本：_万元人民币。第五章股东姓名名称第八条公司股东共_个，分别是：1、姓名：住所址：证件名称：证件号码：2、姓名：住所址：证件名称：证件号码：注：股东人数应为二个

2、以上五十个以下；可续写第六章出资方式、出资额和出资时间第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：一股东名称_以货币出资_万元，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资_万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。首期实缴出资_万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足；二股东名称_以货币出资_万元，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资_万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。首期实缴出资_万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足。注：可续写第七章股东的权利和义务第十条股东享有以下权利：风险提示：公司的出资状

3、况千差万别，如果由于某些特别状况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议必需半数以上含半数表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规按时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。一依据其出资份额行使表决权；二有选举和被选举执行董事执行董事、监事权；三查阅、复制公司章程、股东会会议记录

4、和财务会计报告；四对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。五要求公司为其签发出资证实书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上；六依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；七公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第_种方式分配认缴出资：1、按照实缴的出资比例分取红利；2、按照认缴的出资比例分取红利；3、按照股东约定；八按前款第_种方式分取红利；注：保留三十九条，该款不必重复；九按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；十公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产；十一提案权。第十一条股东履行以下义务：一以其认缴的出资额为

5、限对公司承当责任；二应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；三不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任；四公司，不得抽逃出资；五保守公司秘密；六支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类状况，避免有不熟悉的继承人通过继

6、承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第八章公司的股权转让和抵押第十二条股东之间可以互相转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，按以下第_种方式执行：一股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满_日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之半数以上以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。二按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

7、。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴认缴出资比例行使优先购买权。第十三条选择性条款自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第_种方法处理：一自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；二按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。第十四条受让人必需遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第十五条股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之_同意。第九章公司的机构设置第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十七条股东会行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二选举和改换非由职工代表担任

8、的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；三审议批准执行董事会的工作报告；四审议批准监事；会的工作报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一对股东向股东以外的人转让出资作出决议；十二其他职权。第十八条股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决

9、权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第_种方式行使表决权：1、股东会会议由股东按照实缴认缴出资比例行使表决权；2、按照股东约定：股东会会议由股东按照_行使表决权。第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每_月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开_日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条选择性条款公司设董事会，成员_人注：三至十三人，由股东会选举产生。公司不设董事会，设执行董

10、事一人，由股东会任命、选举、委派、聘用产生。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定使命时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特别状况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行使命时，持有公司10%比例可以依据公司具体状况酌定以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。第二十二条执行董事会对股东会负责，行使以下职权：一负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营计划和投资方案；四制订公

11、司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司的增加或减少注册资本的方案；七拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；十制定公司的基本管理制度；十一其他职权。第二十三条执行董事任期_年注：每届任期不得超过_年。任期届满，可以连选连任。第二十四条选择性条款董事会的议事方式和表决程序：一召开董事会会议应当于会议召开_日以前通知全体董事；二董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

12、共同推举一名董事召集和主持；三董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；四董事会决议的表决，执行一人一票；五董事会作出决议，必需经全体董事的百分之_以上通过。第二十五条选择性条款董事会设董事长一人、副董事长_人。董事长由股东会董事会任命选举委派聘用产生，任期_年每届任期不得超过_年，任期届满，连选可以连任；副董事长由股东会董事会任命选举委派聘用产生，任期_年每届任期不得超过_年，任期届满，连选可以连任。第二十六条选择性条款公司设经理一人，由股东会董事会执行董事任命选举委派聘用产生。经理对股东会董事会执行董事负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织

13、实施股东会决议；二组织实施公司年度经营计划和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的基本管理制度；五制定公司的具体规章；六其他职权。第二十七条选择性条款公司设监事会，成员_人注：不得少于三人，其中职工代表_人注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命选举委派聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会职工代表大会选举产生。监事每届任期_年，任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

14、公司不设监事会，设监事_人注：须少于三人，由股东会任命选举委派聘用产生，每届任期_年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。风险提示：公司法只规定了的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承当赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承当。第二十八条监事会行使以下职权：一检查公司财务；二对执

15、行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以改正；四提议召开临时股东会会议，在执行董事；会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议使命时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；七其他职权：监事可以列席董事会会议。第十章公司法定代表人第三十条公司法定代表人由执行董事董事长经理担任。第三十一条法定代表人行使以下职权：一召集和主持股东会议；二检查股东会议落实状况；

16、三代表公司签署有关文件；四在发生战争，特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向胶东会报告；五提名公司经理人选，交股东会任免。第十一章公司财务、会计制度第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。第三十三条公司在每年_月_日前将上一会计年度的财务会计报告经会计师事务所审计送交各股东。第三十四条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经检察验证。第三十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经检察验证，并在制成后_日内，报送公司全体股东。第三十六条公司分配当年税后利润时，应当

17、提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之_至百分之_列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。第三十七条公司法定公积金不够以弥补上_年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十八条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第四十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会董事会决定。第十二章股东会会议认为必需要规定的其他事项第四十一条公司解散事由。公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程规定的营业期限届满；二股东会决议解散；三因公司合并或者分立必需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；六其他解散事由。第四十二条公司清算办法。公司因公司法第一百八十一条第一项、第二项、第四