注会经济法公司法有限责任公司考点

1、  有限责任公司【考点1】组织机构（）（2010年多选题；2014年单选题；2015年单选题、多选题；2016年多选题）（一）股东会【提示】在有限责任公司中，对股东会职权事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。1.股东会的召集和主持（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；（2）以后的股东会会议（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【考题·多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40，丙出资20

2、。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（    ）。（2010年）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配【答案】ABCD【解析】（1）选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的

3、才提前15日通知；（3）选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权；（4）选项D：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。2.临时股东会（1）代表1/10以上表决权的股东提议召开；（2）1/3以上的董事提议召开；（3）监事会或不设监事会的公司的监事提议召开。【提示】应当在2个月内召开临时股东会议。【总结】临时会议情形 临时股东会（有限）临时董事会（股份）临时股东大会（股份）董事人数不足5人或不足章程规定2/3时未弥补亏损达实收股本1/3时持有公司10%以上表决权或股份的股请求时监事会提议董事/董事会1/

4、3董事提议1/3董事提议董事会认为必要时【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在2个月内召开临时股东会议的有（    ）。（2015年）A.代表1/10以上表决权的股东B.1/3以上的董事C.董事长D.监事会【答案】ABD【解析】临时股东会的召开条件：代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。3.特别决议事项下列决议必须经“代表”2/3以上表决权的股东通过：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）公司合并、分立、解散、清算或变更公

5、司形式。【提示】有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（    ）。（2016年）A.修改公司章程B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本【答案】AD【解析】根据公司法的规定，下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程（选项A）；增加或者减少注册资本（选项D）；公司合并、分立、解散或变更公司形式。（二）董事

6、会1.董事会的组成（1）有限责任公司董事会由3-13人组成。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。【提示】两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2.董事长（副）产生办法（1）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。（2）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【相关链接1】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生；【相关链接2】国有独资公司的董事长

7、和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”产生。3.董事会召集和主持董事长副董事长半数以上董事推举一名董事。（三）监事会1.组成（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。（3）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。2.监事会主席产生办法由“全体”监事“过半数”选举产生。3.监事会会议会议制度（1）监事会主席召集和主体监事会会议；监事会主席不能或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（2）监事会每年度至少召开一次会议。（3）监事可以提议召开临时监事会会

8、议。（4）监事会决议应当经过半数以上监事通过。【考题·单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是（    ）。（2014年、2015年）A.董事会B.监事会C.股东会D.职工代表大会【答案】C【解析】（1）选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；（2）选项BD：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。【考点2】一人有限责任公司的特别规定（）（2008

9、年单选题、2009年单选题、2012年单选题、2016年单选题）1.“独生子女”制度一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【提示1】“独生子女”制度只适用于自然人，不适用于法人。【提示2】一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明。2.不设股东会股东会职权由股东行使，作出的决定应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。3.年报强制审计一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。4.法人人格否定一人有限责任公司的“股东不能证明”公司

10、财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【考题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（    ）。（2012年）A.一人有限责任公司应设股东会B.一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人D.公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产【答案】C【解析】（1）选项A：一人有限责任公司不设股东会；（2）选项B：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并

11、经会计师事务所审计；（3）选项D：一人有限责任公司的“股东”（而非债权人）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。【考题2·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司（简称“一人公司”）的表述中，正确的是（    ）。（2016年）A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任【答案】B【解析】（1）选项A:一个“自然人”只

12、能投资设立1个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司；（2）选项C：一人公司设立时，股东无需一次缴足公司章程规定的出资额；（3）选项D：一人公司属于法人，一般情况下股东只承担有限责任。但是，当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。【考点3】国有独资公司的特别规定（）（2005年单选题；2006年单选题；2011年单选题；2015年多选题）1.公司章程国有独资公司章程由“国有资产监督管理机构”制定，或由“董事会制订报国有资产监督管理机构批准”。2.股东会（1）国有独资公司“不设”股东会。（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机

13、构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散、“增减注册资本和发行公司债券、分配利润”，必须由国有资产监督管理机构决定。（“3钱”）（3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产、改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（“5命”）3.董事会（1）董事会成员中“应当”有职工代表，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可

14、以兼任经理。（5）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，“不得在其他公司”或者其他经济组织兼职。4.监事会（1）监事会成员“不得少于5人”，其中职工代表的比例不得低于1/3。【提示】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人。（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。【提示】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。【考题·单选题】下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（   

15、; ）。（2011年）A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派【答案】A【解析】（1）选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；（2）选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（3）选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【考点4

16、】有限责任公司的股权转让（）（2001年单选题；2006年单选题；2008年案例分析题；2010年案例分析题；2013年案例分析题；2014年单选题；2018年单选题；2019年单选题）（一）自愿转让1.股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。公司法对此没有作出任何限制。2.股东向“股东以外的人”转让股权（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为

17、同意转让。（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【提示】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。【相关链接】两个以上按份共有人主张优先购买且协商不成时，请求按照转让时各自份额比例行使优先购买权的，应予支持。3.“优先购买权”司法解释（1）例外情形有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（2）通知方式有限责

18、任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。（3）行使期限有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准。通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。【相关链接】优先购买权行使的期限：按份共有人之间有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，按照下列

19、情形确定：转让人向其他按份共有人发出的包含同等条件内容的通知中载明行使期间的，以该期间为准；通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起15日的，为15日；转让人未通知的，为其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件之日起15日；转让人未通知，且无法确定其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件的，为共有份额权属转移之日起6个月。（4）转让股东未征求意见转让股权有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持；但其他股东自知道或者

20、应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。【提示】其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。【相关链接】优先购买权受到侵害，只能向侵害人请求债权性质的损害赔偿救济，不得要求撤销共有人与第三人的份额转让合同或主张该合同无效。（5）转让股东有权撤回转让有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主

21、张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院对具有合理理由的请求应当予以支持。【考题·单选题】甲有限公司章程规定，股东优先购买权的行使期间是收到书面转让通知之日起60日。股东赵某拟对外转让股权并书面通知其他股东；欲行使优先购买权者，请自收到通知之日起20日内提出。根据公司法律制度的规定，其他股东优先购买权的行使期间是（ ）。（2019年）A.自收到赵某书面通知之日起20日内B.自收到赵某书面通知之日起80日内C.自收到赵某书面通知之日起30日内D.自收到赵某书面通知之日起60日内【答案】D【解析】选项C：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提

22、出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。（二）强制转让股权1.通知人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权。2.优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【考题·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。（2014年）A.

23、人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权B.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权D.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权【答案】B【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权。（三）继承股权自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。【相关链接】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【考题1·多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（    ）。（2013年）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将