企业股权设计与股权激励-周怀峰

1、周怀峰华南师范大学经济与管理学院2016.11.261、牛肉面店的老板和工仔2、不同激励模式下的员工努力程度3、股权的相关概念（学员自己阅读）4、怎样设计股权激励方案5、初创公司股权设置、期权发放应该注意的基本问题6、合伙人股权退出机制7、案例老板的烦恼来自于哪里？为什么烦恼？怎样解决烦恼？企业激励机制设计问题。南京珠江路上的“老兰州牛肉面馆”改成了“山西刀削面”，招牌换了但老板没变。经常来这里吃早餐的陈总有点奇怪，问老板“为什么日进斗金的牛肉面生意不做，反而更换了门庭做起了利润并不丰厚的削面生意？”老板感慨颇多。 “人心坏呢！”老板说。“我当时雇了个会做拉面的师傅，但在工资上总也谈不拢”。

2、“开始的时候想，为了调动师傅的积极性按销售量提成，一碗面师傅提5毛。但是他发现自己的收入与销售数量直接相关，于是师傅就在每碗里多放牛肉来吸引客人”，“一碗面才四块，我本来靠的就是薄利多销，他每碗多放几片牛肉我还赚个屁啊！”“后来看看这样实在不行，钱全被他赚去了！我就换了另一种分配方式，给他每月较高的固定工资。”“但你猜他怎么着？”老板有点激动了，“他在每碗里少放牛肉，慢慢把客人都赶走了！” “这是为什么？”“牛肉的份量少，客人就不满意，回头客就少，生意肯定就清淡。他拿固定的工钱巴不得你天天没客人才清闲，那里还管你赚不赚钱呢！” “后来我考虑固定工资与利润分成相结合的方式，但总是谈不拢。他考虑的

3、是你一袋面进价多少钱，卖了多少钱，根本不考虑我还要投入房租、桌椅板凳这些费用，后来好说歹说他多少接受了这些也要考虑进成本。但是，餐饮这个行业，过两年就要一小装（修），更何况这个店子我是从别人手里接过来的，转让的时候就花了我5万多块钱啊。这些费用又该怎么分摊？” 结果一个很好的项目因为管理不善而黯然退出市场，尽管被管理者只有一个。思考1：企业的几种产权组织形式？牛肉面店是什么形式？ 个人业主制、合伙制、公司制（有限责任公司和股份制）思考2：牛肉面店老板和厨师（员工或者说是合作者）目的是什么？ 思考之3：企业管理学中有几种人性假设？你的合作者是什么样的人？“经济人”的假设：X理论认为人的行为在于追

4、求本身的最大利益，工作的动机是为获得劳动报酬。基本要点：1、多数人天生是懒惰的，都尽可能逃避工作；他们没有雄心壮志和负责精神，宁可期望别人来领导和指挥；他们对组织的要求与目标不关心，只关心个人，其个人目标与组织目标相矛盾；他们缺乏理性，不能自律，容易受他人影响；他们工作的目的在于满足基本的生理需要与安全需要。2、只有少数人是勤奋、有抱负、富有献身精神，他们能自己激励自己、约束自己，这些人应当负起管理的责任。Y理论。基本理论：人生来就是勤奋的。如果没有不良条件的限制，运用体力和脑力从事工作，如同游戏和休息一样自然。外来的控制和惩罚的威胁并不是促使人为实现组织目标而努力的唯一方法。人在达到自己所承

5、诺的目标过程中，是能够自我约束、自我控制的。如果给以机会，职工会自愿地把他们的个人目标与组织目标结合成一体。职工在适当条件下不但能够接受责任，而且会追求责任。逃避责任、缺乏雄心和强调安全是经验的结果，而不是人的天性。许多职工都具有解决组织问题的想象力、独创性和勤奋精神。在现代工业生活的条件下，一般职工的智慧潜能只被用了很少一部分。“复杂人”的假设：应变理论，也称超Y理论。强调因人而异，因时、因地制宜。基本要点：人有着层次和水平不同的、多种多样的需要，这些需要不仅是复杂的，而且随着人的发展和工作条件的改变而不断变化。每个人的多种需要不是并列，而是相互联系、互相影响，结合为一个统一的整体，并形成一

6、定的结构。有的人经济上的需要居于中心位置，有的人社会性需要占主导地位，有的人最迫切的需要是施展自己的才华，于是各个人就形成了错综复杂的动机模式。个人此时此地的需要是他原有需要与当今社会存在交互作用的结果。人的工作性质不同、社会地位不同、能力不同、与周围人的关系不同，其需要与动机模式也不同。不存在对任何时代、任何组织或任何人都普遍适用的管理模式。思考4：为什么夫妻店/厂效率最高？ 这个店，改成老板娘放牛肉会怎么样？关键的资源一定要掌握在关键的人手里！关键资源才是最重要的。思考5：如果牛肉面店老板雇佣一个人监督厨师，会产生什么问题？ 监督者偷懒、谁来监督监督者、合谋串谋思考6：几个学术名词监督、偷

7、懒、激励、惩罚、信息不对称、机会主义、道德风险、逆向选择、努力程度、剩余索取权思考7：牛肉面店老板该怎样解决烦恼？1）底薪加提成的方法，提成根据每碗的利润分配。这样既可以防止他少放牛肉，又能防止他疯狂地多放牛肉？问题是每碗的利润界定后怎么个分配法？一碗面能挣多少是瞒不过大师傅的，如果不能让双方的利益在某个点达到平衡，一切又会恢复原样。2）把面馆承包给大师傅，老板拿承包费后回家养花弄鸟去。行吗？3）定额约束下的销量或利润累积奖励？4）师傅以技术入股的方式和老板利润分配，大家都双赢。两个人合伙做，费用两个人摊？问题是厨师技术怎样评估？5、大师傅的工资提成不能只和销量挂钩，应该和老板的利润挂钩，比如

8、一碗面中老板利润的30%是大师傅的利润；行吗？可能老板不干。6.有效的沟通、激励，平时给大师傅精神的奖励，让大师傅认为自己也是面馆的主人。可能师傅不干。 案例分析结论： 丑话说在先，定规矩，免得每个人心里嘀咕面包做大了我分得多少。 创业老板的N种“死”法，其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或不当回事，这样很容易为以后带来问题。机制设计问题：初创企业的股权激励与方案设计蠢驴的故事：拉磨的驴跑得越快，挂在辔头前的萝卜苗同样跟着跑得快，跑得越快，越是吃不到萝卜苗。鞭打快牛：棘轮效应最初来自对苏联式计划经济制度的研究。在计划体制下，企业的年度生

9、产指标根据上年的实际生产不断调整，好的表现反而由此受到惩罚(因此，聪明的经理用隐瞒生产能力来对付计划当局)。这种标准随业绩上升的趋向被称为“棘轮效应”。其实，这种现象普遍存在于经济、管理领域，当然也存在于项目管理过程中。举例子：隐瞒能力，避免鞭打快牛。比如说，有一个开发人员能力水平高或努力工作，提前完成了项目经理分配给他的任务；而另一个开发人员能力水平低或工作偷懒，结果没有按时完成任务。那么，项目经理有可能认为前者的工作量小，需要提高工作量；后者的工作量大，需要减少工作量。这时，“棘轮效应”出现了：作为理性的高水平或努力工作的开发人员，是不会选择继续努力工作的，因为他们清楚，越努力项目经理评价

10、他的业绩标准越高，自身利益损失越大。讨论：渔人怎样设计鸬鹚的激励机制？长期福利 猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。骨头与肉兼而有之（分享企业受益），优秀留住员工 猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自

11、己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。3、1股权激励的模式（1）业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖

12、励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。（2）股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。，行权后获得现金或等值的公司股票。（3）虚拟股票是指公司授予激励

13、对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。（4）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金（5）限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。（6）延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数

14、量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。（7）经营者/员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。（8）管理层/员工收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。（9）帐面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产

15、期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标每股净资产值有关，而与股价无关。期权股，就是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定公司股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。身股，

16、又称顶身股，这个概念起源于晋商，是晋商在股份制中一个独特的创造。给不出资的优秀员工一定的身股，让其参与经营、管理和分红。因为身股实际上并不出资金，而是凭自己的劳动，因此，有的地方也称其为劳力股。身股则纯粹是收益股份。 银股和身股的概念一样，也来自于晋商模式，出资者为银股,出力者为身股“。身股和银股属于民间概念，不是法律概念。银股基本上是出资才能享有的，晋商中的银股等同于现在的工商注册意义上的股份。1 1、股票期权、股票期权含义：含义：在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。特点：特点：购买的权利，股票期权是使用最广的股权激励计划。什么是期权什么是期权一般来说，期权是指公司授予激

17、励对象”在“未来一定期限内”以“预先确定的价格和条件”购买本公司一定数量股份/股票的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。2 2、绩效股份计划、绩效股份计划PSPPSP 含义：含义：一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股票授予计划。必须在一定时期内（三至五年）达到这些目标，激励计划的接受者才有资格获得这些股票。特点：特点：将绩效目标和股票价格分红有机结合。3 3、限制性股票奖励、限制性股票奖励RSARSA 含义：含义：限制性股票奖励是雇主授予雇员的股票奖励，但员工所持有股票的权力受到一定的限制并且存在丧失的风险。特点：特点：有时间限制，一定程度上有利于

18、留住员工。限制包括服务期或者雇佣关系维持时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股票进行抵押、出售或者转移。然而，员工可以在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守这些限制性要求，就会失去相应的股份。与限制性股票单位相比，属于先给股票。4 4、限制性股票单位、限制性股票单位RSURSU 含义：股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员工达到授予计划工达到授予计划的要求时才可能会有实际上的股票授予。特点：特点：未来一定时间内可以购买的约定。未来三年再给你股票。5 5、加速绩效

19、限制性股票激励计划、加速绩效限制性股票激励计划PARSAPPARSAP 含义：含义：与传统基于时间授予的限制性股票奖励相伴而生的是基于绩效授予的方式，通常被称为“加速绩效限制性股票激励计划”。在这种类型的计划中，时间限制可以延伸到更长的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。特点：特点：更长的时间，强化了提前确定的绩效标准限制的激励特征。6 6、股票增值权、股票增值权SARSAR 含义：含义：股票增值权是一种长期激励工具，通过股票增值权计划，公司授予其高管一种获得预期股份未来增值等额的奖励的权利。特点：特点：不必购买或者增发股票，可以从公司股票增值中获取利益。7 7、影子股票、影子股票 含义：

20、含义：公司授予高管的一种基于公司股份登记价值、公允市场价值或者公式价值等增值安排。特点：特点：不实际拥有公司股票，一般也没有投票权利，但是有资格接受分红或者其他等价物。8 8、绩效单位计划、绩效单位计划PUPPUP 含义：含义：指员工在获得相应的绩效单位之前必须在特定的时间内（一般3-5年）达到事先确定的外部或者内部绩效目标的一种激励计划。特点：特点：绩效单位的价值和股票价格没有什么关联，奖励都是以现金的方式支付。9 9、员工股票购买计划、员工股票购买计划ESPPESPP 含义：含义：员工通过在特定的时间阶段委托公司进行薪酬扣除以购买公司股份。员工股票购买计划允许员工以折扣价购买公司股票，通常

21、通过工资抵扣的方式购买。特点：特点：福利计划，使员工能够分享组织的绩效成就。1010、员工股票所有权计划、员工股票所有权计划ESOPESOP 含义：员工股票所有权计划是一种限制性固定缴费计划，该计划能够使参与者从组织退休或者离职时获得累积的公司股份。在公司股票所有权计划中，雇主每年都会缴纳固定的费用，费用累积成为员工的福利，但是这种福利额度事先无法确定。特点：特点：在离职后继续持有公司股份而不是将其出售。（1 1）期权）期权VSVS限制性股权限制性股权VSVS利益分成利益分成 期权：是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权期权：是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股

22、权的权利。的权利。 限制性股权：是指有权利限制的股权。限制性股权：是指有权利限制的股权。相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管

23、理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 利益分成：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的利益分成：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分成主要是一事一结，短期激励。工资奖金。利益分成主要是一事一结，短期激励。期权的主要优点：1.员工不是股东：在期权授予协议中一般会约定，员工期权成熟后不能持有，只能直接卖出，避免了不必要的麻烦。2.对未来进行激励：授予员工期权时，一般会设置对应的得权时间，员工只有工作年限达到后才能得权，所以能在有效激励员工的同时保证团队的稳定

24、性。但要注意的是，目前我国只针对上市公司有一些期权性的管理规定，并不涉及所有公司，期权并不是一个通用的概念。只有完成VIE架构后，才能使用离岸公司设置期权计划。一般公司在搭建VIE架构时，投资方都会要求公司拿出一定比例的股权作为员工的期权池，对员工进行激励。注释：VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。问题：怎么让所有人朝一个方向呢？战略方向战略方向激励机制、

25、绩效管理、决策机制、治理结构员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间

26、的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的

27、价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行

28、为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。1市场选择机制充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中

29、会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。2.市场评价机制没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人

30、的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。4. 综合激励机制综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。5. 政策环境政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为

31、各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。个人长远利益和公司的长远利益相联系考虑历史贡献，兼顾公平与效率个人的收益必须和公司价值增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定风险除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题考虑为未来引进新的战略投资预留股份公司战

32、略及发展导向原则持续动态激励约束和激励相结合合法原则-适应企业可持续发展的需要避免把股权激励当成福利原则公平原则 股权激励需要以公司管理制度和绩效考核体系做支撑 给谁 精选激励对象 给多少？ 什么时候给 激励股份要分期授予员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。关于期权员工会由很多问

33、题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。很多员工也会问为什么自己的期权那么少？公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。认为追求公平是人的本性之一 比较自己和他人的投入/产出比，当员工感到不公平时，会采取以下5种选择的一种或多种 1、歪曲自己或他人的投入或产出；2、采取某种方式的行为使他人改变投入与产出；3、采取某种方式的行为使自己改变投入与产出； 4、选择不同的参照物； 5、辞去工作柏拉图：每个人都认为得到了恰如其分的报酬员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟

34、、行权、变现授予、成熟、行权、变现。授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。股权激励几大问题（1 1）定时）定时有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放

35、股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。发放期权的节奏：要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。许多人认为公

36、司只有发展到很大规模时才需要股权激励，其实这是一种严重的错误认识。实际上，只要公司的发展水平受人才能力和心态的影响，只要人性中的趋利避害的本性不变，只要优秀人才有创业的梦想或更好的职业选择，只要公司的核心成员还有不是自己的父母或者子女的，只要公司工作监管存在盲区或难于量化的，公司要想凝聚人心发展得更好就有必要做股权激励。股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。中高层管理人员是拿期权的主要人群。 主

37、要的原则有以下几点： 1、对公司未来发展有关键作用并且难于替代的员工。这是一个最基本的原则，但是在不同行业、不同企业、不同发展阶段，即使同一个岗位的同一个人员作用大小也是不相同的。 2、认同企业的文化和价值观。 3、相信企业的愿景能实现并能理解股权的价值。 4、工作岗位难以监督 5、历史贡献较大的老员工 6、不得超过法律规定的股东人数限制。根据公司法规定，有限公司股东人数不得超过50人，非上市的股份公司股东人数不得超过200人，在新三板挂牌的股份公司除外。定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司

38、情况来设定。在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后

39、进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。法律法规对民营非上市公司的股权激励总量没有强制性的限制，企业可以根据需要自由设计。目前只有强制性的规定限制上市公司股权激励总量，即不得超过公司总股本的10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。非上市公司没有对股权激励个量的限制，

40、董事会可以根据需要灵活决定。 对于人力资本依附性强、资金门槛较低的公司，股权激励的总量应大一些；相反，对于人力资本依附性较弱、资金门槛较高的公司，股权激励的总量应少一些。讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个

41、酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。期权行使方案设计具体的期权方案有很多种，在这我们举一个常见的例子。A公司上市时发行价为15美元，与员工之前签订的行权价格为1美元，则员工有权利以1美元价格买入市场价15美元的股票；或者，符合行权条件的员工在公司上市前以1美元的价格行权，待公司上市时以15美元的价格卖出手中的股票。其中14美元的差额为员工收益部分。定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。常见的成熟机制是按时间：第一种：4年成熟期，每年兑现25%。第二种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。第三种：第一年兑现10

42、%，第二年兑现30%，第三年70%，第四年全部兑现。在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。例如，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。如果激励对象以个人名义花钱购买的股权，公司应该以原价回购。若激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股权激励不作变更，继续有效。如果激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员（如，降级、成为上市公司的独立董事、监事

43、），其尚未行权的激励股权终止行使，并由公司注销。一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？已经行权的期权：是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。已经成熟的期权：是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。未成

44、熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成

45、熟的股权，便于操作。（1 1）每一期的行权价格是否要一样？）每一期的行权价格是否要一样？公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，每一年员工行权的价格都相同，如果员工的期权成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间。当公司离职时要求员工行

46、使已成熟的期权。员工的变动可能会非常的频繁，而且在工商进行股东变更的时候手续会非常复杂，因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司股东。这个时候可以操作的形式主要有：由创始人代持和成立一家合伙公司来代持员工股份。股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 专业律师应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得专业律师能够在信息充分的情况下制作可行的股权激励方案。专业律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具体内容作适当增加和减少。

47、尽职调查形式包括要求公司提供书面材料、调查问卷、访谈等。调查内容广泛而具体，主要包括：拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，拟实施股权激励公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议，启动股权激励的内部决策文件，拟实施股权激励公司实行股权激励的范围、对象、基本情况，拟实现目标及初步思路及股权激励应关注的重点和法律障碍等。企业的存在形式影响选择股权激励模式的范围，这里主要分为民营非上市企业、民营上市企业、非上市国有企业、上市国有企业四大类，其中最为灵活的是民营非上市企业，目前法规对该类企业股权激励没有明确规定，硬性约束很少，企业可以根据自己的需要自由选择股权

48、激励模式。而上市企业的股权激励要受上市公司股权激励管理办法等规定的约束，选择范围受到相应限制。国有控股上市企业的股权激励要受到国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法及关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知等政策的约束。激励股份来源的设计直接影响原有股东的权益、控制权及公司现金流压力等；行权资金来源的设计也直接影响激励对象行权的难易程度。资金来源是指激励对象在行权时用以购买股权的钱从哪里来。如果激励对象本来薪酬不高或者是上市公司激励额度大的情况下，若不能有效解决资金来源问题会导致激励对象无钱行权的严重后果。 如果公司业绩或激励对象达不到行权条件或未及时行权怎么办？通常未能满

49、足行权条件当期的股权激励标的（股份）不得行权，该部分股份由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。实践中，公司会以激励对象支付的成本价以及相应的利息予以回购，不会让激励对象因此而导致经济损失。 根据审批通过的股权激励方案和公司的委托，专业律师协助做好如下工作： 1、制定股权激励计划考核办法、股权激励协议、股权授予通知等配套法律文件； 2、股东（大）会、董事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会议的协助召开； 3、股权（或相应权利）获得/变更/丧失，所涉及的相关法律文件的草拟或审核； 4、根据股权激励制度修改公司相关规章制度及劳动合同： 5、公司协助办理工商变更登记等手续。1、王董事长10年前成立一

50、公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30%股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处理？2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？5.1创业公司该如何设置股权5.2创业公司在股权方面还应注意的其他问题5.3期权设置问题5.4创业公司发放期权时应注意的问题“合伙人合伙人”股东不宜过多股东不宜过多“合伙人”股东会在工商局登记具名，一般建议不要超过3-5人。这些人最好是创始人，产品，技术，运营，市场的负责人。这样，一方面便于在“合伙人”之间

51、形成知识、技术、能力、经验的互补，另一方面便于创业公司在运营过程中能够快速达成决策意见。另外，每轮融资时，一般投资协议都需要全体股东签字方能生效。如果股东过多，容易产生很多不必要的麻烦。“初创员工”的股份一般由“合伙人”来代持，这样能在控制股东数量的同时，保障员工的利益。平分和不分都不好，平分和不分都不好，50%50%、30%30%、20%20%更合适更合适很多创业者喜欢平均分配股权，比方说，有三个“合伙人”要设立公司，那么他们很容易将每个人的持股比例设置成34%、33%、33%。这样设置的好处是很平等，但是，容易出现的问题是：一旦“合伙人”们在公司重大问题上所持意见不一致时，按照公司法的规定

52、就很难达成一致意见，公司就没办法继续运营下去，很容易陷入僵局。另一种情况，公司几位“合伙人”中，一位大“合伙人”握有绝对控制权，持股比例达到80%-90%。这种方案的好处是公司的控制权绝对集中，决策效率高，但容易导致公司其他“合伙人”没有存在感，失去了股权、期权的激励意义。所以，团队中有一个核心人物，占相对较大比例，其余“合伙人”依次递减比例，会是一个比较好的选择。融资过程中的股权结构设计融资过程中的股权结构设计如果您迫不及待的想了解融资过程中股权结构设计，那您是否正准备融资，或者正接受融资呢?不论是第几轮融资，相对其他因素来说融资期间的股权结构变化是对公司控制权影响最大的，因为融资协议规定的

53、事项，不但涉及本轮融资之后权利的变化，还涉及下一轮融资，投资人，创始人退出的权利安排。注：如果您的公司在成立之初的股权比例就有问题，那需要创始人之间调整好之后再谈融资计划。选择适合的保护控制权的法律条款设计公司经营的好，队伍不断发展壮大，除了创始人和投资人之外，当然还有高管和员工。如何吸引优秀的人加入创业公司，调动大家工作的积极性，股权或者期权的激励机制是非常好的方式。创始人在这时往往会想建立股权期权的同时，如何让公司的控制权还牢牢的掌握在自己手里?建立期权池并通过合理的制度设计也可能会起到产生强化创始人对公司控制权的作用。“ “初创员工初创员工” ”的股权代持的股权代持创业公司在初期，为引进

54、人才经常会实施股权激励。但为避免公司股东过于复杂，一般会签订“股权代持协议”，由“合伙人”代“初创员工”持有股份。在法律上，股权代持是指被代持人与代持人约定，以代持人名义代被代持人在工商局具名，履行股东权利义务。在此情况下，被代持人与代持人签订“股权代持协议”确定存在代为持有股份的事实，保障被代持人的权益。代持是一个适合初创阶段的临时解决方案，代持是一个适合初创阶段的临时解决方案，A A轮融资后，轮融资后，建议设置建议设置“员工股权激励方案员工股权激励方案”，通过，通过“代持公司代持公司”等等方式来实现对员工的股权激励。方式来实现对员工的股权激励。双层股权结构双层股权结构双层股权结构（又称A/

55、B股），是指公司的股票分为A、B两种股票，假设，其中A种股票每股有一份投票权，B种股票每种有10份投票权。只有创始人及核心成员持有B种股票。这种设计使得核心团队对公司的控制权超过50%。双层股权结构是新生代互联网公司的一种创新设计，符合公司上市时地经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。这种制度有着高度的科学性，但目前只在美国、加拿大、日本、德国等少数国家采用，我国及香港都没有类似的规定，这也是直接导致阿里巴巴最终放弃香港股票市场而远赴美国上市的原因之一。授予员工期权时应注意的问题授予员工期权时应注意的问题期权是非常有用的一种激励工具，员工与公司长期绑定，通过长期

56、为公司服务去赚取股权。现在比较常见的期权锁定时间为4年，每年以25%的比例得权，4年后取得全部期权。如果不设置锁定时间，一次性得权，期权也就丧失了原本的持续激励作用，失去了期权的意义。最后，你也可以以业绩考核目标来作为员工得权的条件，员工达到目标时，即可取得对应期权。需要设置员工期权的退出机制需要设置员工期权的退出机制创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，所以在设置期权激励方案时，就应预先设置退出机制。1）得权期限未满提前离职的，未得权部分自动收回。举个例子，你给一名员工发放1%的期权，锁定4年，每年得权25%，结果员工干了1年就走了。员工实际得权1%*25%=0.25%，未得权部分1

57、%-0.25%=0.75%。这部分公司可以自动收回，无需支付任何费用。2）中途退出，已得权部分需要预定回购。员工离职时，公司最好以一个合理的价格收回全部期权，可以有效避免风险。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发

58、展。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？是否可以写进公司章程？工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为

59、准。合伙人退出时，该如何确定退出价格？合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产

60、或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。如果合伙人离婚，股权应该如何处理？如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻