契约型私募基金基础知识

1、契约型私募基金基础知识一、概念契约型基金：契约型基金又称为单位信托基金(Unit trust fund)，指专门的投资机构(银行和企业)共同出资组建一家基金管理公司，基金管理公司作为委托人通过与受托人签定信托契约的形式发行受益凭证基金单位持有证来募集社会上的闲散资金。契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上，而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。基金管理人：（基金管理公司），是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的

2、基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。基金托管人：又称基金保管人，是根据法律法规的要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人。基金托管人是基金持有人权益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。基金托管人与基金管理人签订托管协议。在托管协议规定的范围内履行自己的职责并收取一定的 报酬。二、那契约型私募基金呢？契约型私募基金的发展历程：2013年6月1日证券投资基金法修订前，私募基金必须借信托、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。2013年6月1日实施新证券投资基金法：将非公开募集基金纳入监管范

3、畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠定了法律基础。2014年2月7日施行私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）：明确设立私募基金管理机构和发行基金产品采取登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。2014年8月22日施行私募投资基金监督管理暂行办法：明确私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的探索，进一步确定了契约型私募投资基金监管的监管框架。二、相关法律法规证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法三、契约型私募基金运作模式四、契约型私募基金的优势1、募集范围广

4、根据基金法等相关规定，契约型基金合格投资者数量上限是200人，而公司制及有限合伙制成立的私募基金投资者人数上限为50人。因此，契约型基金的募集范围大大增加了。四、契约型私募基金的优势2、专业化管理，低成本运作契约制基金无需注册有限合伙企业或公司，不需要为投资企业购买或租赁工商登记所需的住所或人员，不需要全体合伙人签字才能办理股权变更等手续。大大降低了基金的管理成本。而且契约私募基金通常都采用类似承包的方式支付给经营者和保管者一笔固定的年度管理费。如果经营者和保管者的年度管理费超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。四、契约型私募基金的优势3、投资范围广避免了很多投资限制，比如通道机构会在私募基金

5、的投资策略中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。四、契约型私募基金的优势4、决策效率高在契约框架下，投资者作为受益人，把信托财产委托给管理公司管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由管理公司全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率高。四、契约型私募基金的优势5、税收优势由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可，免于双重征税。而有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税（20%）；公司制企业本身为纳税主体（25

6、%企业所得税），代扣代缴个人所得税（20%）此外，目前我国的公募基金均采用契约方式设立，而公募基金享有较多的所得税优惠政策。四、契约型私募基金的优势6、退出机制灵活，流动性强建立在公司或是合伙企业制度基础上的私募基金，其基金份额的变动往往代表着公司或者合伙企业股权的变更，由于工商行政制度的规定，使得这种变动极其复杂。契约型私募基金，其契约可以自由的做出各种约定，可以设定自由的基金份额退出方式，不同投资人之间没有相互的制约关系，这样使得契约型私募股权投资基金的基金份额存在着可交易的可能性，同时也大大提高了基金份额的流动性。四、契约型私募基金的优势7、资金安全性高在三种组织形式中，契约型基金具有最

7、高的资金安全性。契约型私募基金可设立委托人、受托人、托管人三方分离：委托人依照基金合同向受托人或者托管人特定的账户划转基金资产，受托人依照基金合同向托管人发出资金调动指令，托管人参照基金合同执行受托人的资金调动指令。除此之外，还可以设置监察人对私募基金的管理运用进行监督和制约，这是保障资金安全的又一重要制度安排。而有限合伙制基金在制度要求上没有托管人这一保障环节，更多的要依靠监事会或有限合伙人对管理人的监督，具有潜在的管理人携款潜逃的风险。五、三种私募基金对比六、与信托、资管对比七、案例华镇基金-华赢3号七、案例恒银基金-丽江复华度假世界项目投资专项基金基金名称 恒银基金-丽江复华度假世界项目

8、投资专项基金（三期）基金类型 契约型基金规模 1.5亿元人民币（以实际募集金额为准）基金期限 1.5年100 万实际出资金额300 万14%/年300 万实际出资金额600 万15%/年600 万实际出资金额16%/年融资主体 丽江红树林旅游文化地产开发有限公司基金管理人 北京恒银中嘉投资基金管理有限公司基金托管人 招商证券股份有限公司基金募集期限 30天（可根据实际情况提前结束或延长期限）基金认购起点 合格投资者认购金额不得低于100万元，超出部分以10万元整数倍递增;合格投资者为：1、净资产不低于1000万元的机构；2、金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元的自然人。

9、所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。3、下列投资者视为合格投资者：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；【丽江复华度假世界项目投资专项基金（五期）】【融资规模】1亿【投资期限】12或24个月【预期收益】12个月：100万-300万-500万以上12%-13%-14% ，24个月：100万-300万-500万以上13.5%-14.5%-15.5%【付息方式】一年付息，到期一次性分配【资金用途】基金以增资扩股的形式投资于丽江复华旅游文化有限公司，占增资扩股后的项目公司股权8%【还款来源】1. 丽江复华度假世界可销售物业的销售回款2. 丽江复华度假世界经营性物业的经营性收入3. 银行贷款的置换4. 复华置地的资金调配【风控措施】1.劣后保障：劣后级投资人复华置地认购基金的10%，为优先级投资人的本金及收益提供安全垫2.公司担保：复华控股对复华置地的回购义务提供无限连带责任担保，复华控股