以股权出资应视同销售还是适用重组税务处理

1、以股权出资应视同销售还是适用重组税务处理作者：田天股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的股权出资登记管理办法对股权出资进行了明确和规范，股权出资已经作为一种重要的出资方式在实践中得到广泛应用，尤其在上市公司定向增发案例中。但以股权出资在税务处理上存在一个疑问，是适用企业所得税中的视同销售税务处理，还是适用重组税务处理。案例：A公司持有甲公司100%股权，投资成本1000万元。2009年12月31日甲公司账面净资产1400万元，经评估公允价值1600万元。2010年1月

2、10日，A公司以对甲公司的股权作价1500万元，另一公司货币出资800万元对乙有限责任公司增资，乙公司原有注册资本1200万，增资后注册资产达2500万（中国注册税务师齐洪涛注：增资后注册资产达3500万），增资后A公司持有乙公司股权60%（中国注册税务师齐洪涛注：增资后A公司持有乙公司42.86%的股权）。2010年A公司企业所得税汇算清缴时，本年度发生的股权出资是否视同销售，确认股权转让所得500万（1500500）（中国注册税务师齐洪涛注：确认股权转让所得500万（15001000）。（中国注册税务师齐洪涛评论：此案例不适用企业重组，应视同销售。）一、股权出资应视同销售的观点企业所得税法

3、实施条例第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。而关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税函2008828号）又对企业所得税法实施条例第二十五条作了补充规定，该通知对资产转移行为进行了分类，即当资产所有权属在形式和实质上均不发生改变时，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入；当资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产时，应按规定视同销售确定收入。根据企业会计准则的规定，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资

4、产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。因此，以长期股权投资出资换取被投资单位的股权，属于非货币性资产交换，根据国税函2008828号处置资产发生权属变更应视同销售的精神，以股权出资应视同销售。纳税人取得的对价相当于取得了股权转让收入，而根据关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。案例中股权出资应确认500万转让所得一次性计入2

5、010年应纳税所得额。煮柔坊注：企业所得税法暂行条例释义中对二十五条的解释如下：“按照本条的规定，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务的特别情形主要包括以下两个方面：一、非货币性资产交换.实践中，非货币性资产交换的典型事例是以股权换股权（股权置换）、以债权换债权等，其所得是对方等价的资产。鉴于上述视同销售货物、转让财产和提供劳务的情形比较复杂，有些特殊情况下可能不宜视同销售货物、转让财产和提供劳务，即不能一概而论。因此本条还规定了除外条款：授权国务院财政、税务主管部门对上述行为中不宜视同销售货物、转让财产和提供劳务的情形作特别规定。”那么，财税200959号文是否就是所谓的“另有规定的除外”？

6、二、适用重组税务处理的观点以股权出资中，投资企业将股权注入被投资单位，获取被投资单位的股权，相当于投资企业为被收购方，被投资企业为收购方，收购方以股权支付。符合财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）关于股权收购的规定：一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易，称为股权收购。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。如股权出资符合以下条件还可以适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。煮柔坊注：基本上没有办法去认定是否符合该款规定。（二）被收购、股权比例符合规定

7、的比例，即股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例，即收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（五）企业重组中取得股权支付的投资者，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。因此，股权出资应适用企业重组业务企业所得税处理。上述案例中，A公司持有的甲100%的股份出资对乙公司增资，获取乙公司60%股权。可以看成是股权收购，乙公司以自身的股权购买A公司持有的甲公司100%股权，支付对价均为股权支付。如其他条件符合，则上述案例中股

8、权增资可以适用特殊性税务处理规定。可暂不确定500万股权转让所得。煮柔坊注：但是，反过来讲，如果认定为A公司以增资扩股方式获得乙公司的股权60%，对价为甲100%的股权，那么就不能简单认定为股权收购方式，况且A公司持乙公司的股权才60%，并不到75%。当然，诚如田天分析的那样，股权出资是一个双向的过程，毕竟有一个方向达到了财税200959号文的特殊性税务处理标准。财税200959号文应该是仅适用于企业之间吧？若A公司是自然人呢？三、笔者的理解笔者倾向于第二种观点，原因很简单，笔者认为企业所得税法实施条例第二十五条规定是有关企业所得税视同销售的一般规定，该条款存在兜底条款，即国务院财政、税务主管

9、部门另有规定的除外。国税函2008828号是对有关视同销售进一步规定，并不影响上述兜底条款的效力。因此，股权出资，可以符合企业重组业务的形式，符合条件的话当然可以适用特殊性重组税务处理，这也符合企业所得税法实施条例第二十五条的兜底条款规定。中国注册税务师齐洪涛点评：对于股权出资来讲上述两种观点都有道理，事前存在选择性。至于哪种观点正确，答案是不唯一的，也就是说两种观点都正确（但对文章中的案例只能视同销售），主要看双方签订的合同是怎样规定的、双方是怎样处理的：若合同内容为股权出资，并以此股权出资额增加接受此股权的企业股本，如上例，就应该对股权出资视同销售。若合同内容为股权收购，收购方以股权支付对

10、价，股权出资应确认为企业重组（煮柔坊注：对于这个结论煮柔坊不太同意，当然齐老师的本意可以没有完全表达出来，待澄清）。若将上例改为以下案例，则适用于企业重组：案例：A公司持有甲公司100%股权，投资成本1000万元。2009年12月31日甲公司账面净资产1400万元，经评估公允价值1600万元。2010年1月10日，A公司拟收购乙公司75%的股权，且以A公司持有的甲公司100%股权（即：对甲公司的股权作价1500万元）。股权收购前，另一公司货币出资800万元对乙有限责任公司增资，乙公司原有注册资本1200万，增资后注册资产达2000万。假设这个案例具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳

11、税款为主要目的。A企业购买的股权占被乙企业全部股权的75%=75%），在该股权收购发生时A企业的股权支付金额占其交易支付总额的100%，A企业的此股权出资符合财税【2009】59号文件规定的特殊性税务处理要求，可以按规定对此股权收购采取特殊性税务处理，暂不确认股权转让所得。从税务筹划角度来看，税收筹划是事前筹划，所以在欲对某项业务进行税收筹划前就要制定税收筹划方案，然后按照税收筹划方案进行相应操作方能达到节税或递延纳税的目的。煮柔坊注：除了上述文件之外，与此相关的更为重要的是另外两份文件：如果执行国税函2005319号，在投资时暂时不缴；如果执行国税发2008115号

12、，在投资的时候就要缴。然而在国税发2008115号文生死未卜，国税函2005319号文明文失效，国税函【2011】89号已经实施的诸多背景下，股权出资是否缴纳个人所得税或企业所得税呢？来自总局的态度（来源于网络，尚未核实其真实性）：股权出资成立公司评估增值的企业所得税如何计算？ 发布日期：2010年12月15日 字体：【大】【中】【小】问题内容：我公司以一个全资子公司的100%股权评估作价与甲公司合资成立A公司。我公司对子公司的股权投资成本1000万元，评估作价2200万元占A公司55%股权；甲公司以货币出资1800万元占A公司45%股权。我想咨询一下，我公司以子公司的股权评估对外投资，增值的

13、1200万元是否计入应纳税所得额计算企业所得税？具体适用哪个法规？回复意见：您好：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：根据企业所得法实施条例第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”你公司用对全资子公司的长期股权投资换取对A公司的长期股权投资，属于非货币性资产交换，企业所得税应视同销售处理，相应评估增值应作为企业所得纳入应纳税所得额。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向

14、您的主管或所在地税务机关咨询。欢迎您再次提问。国家税务总局2010/12/15 煮柔坊注：上述案例中股权比例似乎并不符合财税200959号文中“特殊性税务处理”的标准？如果符合财税200959号文中的标准，是否意味着可以不交企业所得税呢？另外，前面所述问题主要涉及法人企业以股权出资是否缴纳企业所得税的问题，那么那么的文件和案例则开始关注自然人以股权出资的情况下是否缴纳个人所得税的问题。换股重组的个人所得税问题煮柔坊注：提请列为看官，该文发表时，国税函【2011】89号文尚未出台，国税函2005319号文亦没有失效。前天有个律师朋友和我讨论一个关于换股重组的个人所得税问题。考证一番后，分享如下：

15、某自然人A持有某有限责任公司B的80%股权共800万股，其持股成本（计税成本）为800万元。该部分股权经评估后价值为2400万元。某上市公司C，目前每股市价10元。日前，A参与C的非公开发行，将其持有B的股份全部折为C公司的股份240万股。A所在税务局要求A缴纳个人所得税。但是为什么要缴？缴多少呢？一、缴不缴税？缴什么税？1、关于此类重组业务明确的涉税规定 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009-4-30 财政部、国家税务总局 财税200959号）提出了“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”的概念。该文规定，符合其“特殊性税务处理规定”的一些情况，就可以保持交易资产的原计税基础

16、不变，暂不缴纳企业所得税。但是很明显，该通知是针对重组业务涉及的企业所得税而言，对于个人所得税并不适用。2、在个人所得税的相关规定中，没有此类特别明确的规定，但是，以下规定应该适用：关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（2008-12-9 国家税务总局 国税发2008115号）：二、个人以评估增值的非货币性资产（煮柔坊：是否包括股权？）对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。是否适用该规定，有几个问题需要厘清：（1）股权是否属于此处规定的“非货币性资产”？（2）换股的方式

17、取得股权是否也是“对外投资取得股权”？根据我个人的理解，答案都是肯定的。（注：上述115号文之前，适用的是国税函2005319号，全文如下：关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复（2005-4-13 国家税务总局 国税函2005319号）：福建省地方税务局：你局关于房地产等非货币性资产评估增值征收个人所得税问题的请示（闽地税发200537号）收悉。经研究，批复如下：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税

18、，其“财产原值”为资产评估前的价值。可以看出，该文是规定暂不征收个人所得税。）二、缴多少税？（1）（2400-800）20%=320万？（2）240-8000，不纳税？（3）（2400*%-800）20%=？万？（注：这里*%是指按股票市价的一定折扣的意思，毕竟非公开发行后获得的股份是限售股，从价值上讲应该低于全流通的股票市价。）到底应该是哪一个呢？这个问题同样也还是没有直接的规定，只有间接来推理。关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（2005-03-28 财政部、国家税务总局 财税200535号）股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股

19、施权价）股票数量对于类比这个规定，有个问题首先需要澄清：员工取得股票期权时是按工资薪金来纳税，而我们讨论的这个问题缴纳的个人所得税是按“财产转让所得”来纳税。从股票期权所得税的这个规定可以看出，对于个人来讲，这是有些不合适的：其一，个人取得股票期权时，尚未取得货币性收入，实际上的工资薪金收入没有真正实现；其二，员工（主要指高管）在转让股权时有诸多限制（主要是时间上的限制），到真正变现的时候，可能价格是倒挂的，也就是说变现的价格可能会低于行权价格。而这种情况下，税法又没有规定这种损失可以从个人所得中税前抵扣。但是从另一方面讲，税法为了其可操作性，只能找个这样简单的标准（市价），而不能留有太多的可

20、操作空间。从上面的规定来类推，我个人认为缴纳个人所得税的计算公式应该是第（1）个。三、后记这样的类推有没有意义？法规或各种有权部门的各种通知中没有特别明确的规定时，我们要么去有权部门去咨询一下，要么只能这样类推了。希望有一天能有个更加确定的答案！也谈换股重组的个人所得税问题 财税浪子王骏(2009-11-02 09:46:05)煮柔坊注：提请列为看官，该文发表时，国税函【2011】89号文尚未出台，国税函2005319号文亦没有失效。文正君在博客著文换股重组的个人所得税问题，网址是案例：某自然人李明持有某有限责任公司江苏淮安清江浦公司的80%股权共800万股，其持股成本（计税基础）为800万元

21、。该部分股权经评估后价值为2400万元。上市公司时点新坐标公司，目前每股市价10元。日前，李明个人参与时点新坐标公司的非公开发行，将其持有淮安清江浦公司的股份全部折为时点新坐标公司的股份240万股。李明所在的税务局要求李明缴纳个人所得税。 一、缴不缴税？缴什么税？ 这个案例的实质是新坐标公司定向发行股票收购李明手中所持有的清江浦公司80%的股权，如果李明不是一个自然人，而是一个法人，该业务恰好可以套用财税【2009】59号文件中有关特殊性税务处理规定，保持交易资产的原计税基础不变，暂不缴纳企业所得税。但是目前个人所得税法并没有这个方面的规定，是不是李明就必须缴纳个人所得税呢？我们更换一个角度来

22、看待这个问题，对李明个人而言，这笔业务的实质是李明将手中持有的清江浦公司股权作为出资物，作价出资给上市公司新坐标公司。李明所持有的清江浦公司股权，其计税成本为800万元（一般就是原始投资成本），在投资过程中作价2400万元，相当于是一个股权投资转让价格，股权投资由股东李明自然人转让给上市公司法人。这就是一个很简单的股权转让交易，在个人所得税法上属于财产转让所得，应当缴纳个人所得税。具体的计税方法可以参考国税发【2008】115号文件关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知中“个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让

23、所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。”股权出资是一个新生事物，国家工商行政管理总局已经发布规章对股权出资进行规范，股权出资属于采用非货币性资产对外投资是没有问题的。不过需要说明一个问题，国税发【2008】115号文件公布后，很多基层税务机关和税务工作者并不认可，很多地区都没有转发该文件，甚至在总局法规库中都找不到该文件，因此可能在一些地区仍然在执行国税函【2005】319号中“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权

24、时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。”的规定暂不征收个人所得税。两种情况都可能存在，可以适度了解一下所在地税务机关是否已经明确国税发【2008】115号文件的适用。我个人认为，115号文件符合法理但不太符合常理，会增加纳税人非货币性资产出资的难度，如果确实要征税的话，也应该给与纳税人一定的延期纳税的待遇，国税函【2005】319号的做法和财税【2009】59号文其实都是特殊性税务处理的思路。二、缴多少税？文正给出了三种方法计税：（1）（2400-800）20%=320万？（2）240-8000，不纳税？（3）（2400*%-800）20%=？万？（注：这里*%

25、是指按股票市价的一定折扣的意思，毕竟非公开发行后获得的股份是限售股，从价值上讲应该低于全流通的股票市价。）到底应该是哪一个呢？我支持第一个，2400万就是投资双方共同认可的价值，基本就属于公允价值。不过这里有一个问题，李明本次出资完成以后会变身为上市公司新坐标公司的自然人股东，李明以后在股票市场上出售新坐标公司的股票按照目前规定是暂免征税的，因此可能就会出现一个可能，新坐标公司在定向发行股权给李明时合理做低出资价格，以图将来利用上市公司股权高度增值的特点将损失补回，这存在一定的可操作空间。 另外，李明本次出资取得新坐标公司股票后如果在解禁后出售是否可以免征个人所得税，在紫金矿业陈发树的案例中，

26、很多人认为是要征收个人所得税的，我认为没有征税的理由。定向发行的股票也是上市公司的股票，上市公司上市前发行的股票在公司上市后也属于上市公司的股票，通过证券交易市场出售上市公司股票应当适用免征个人所得税的有关规定。煮柔坊注：？个人股权出资的税务问题：无需缴个税煮柔坊注：提请列为看官，该文发表时，国税函【2011】89号文尚未出台，国税函2005319号文亦没有失效。股权出资登记管理办法自2009年3月1日起施行，至今施行已一年有余。需要提醒注意的一点是，股权出资并不玄乎，其实都是非货币资产出资，和用实物、知识产权、土地、设备、厂房出资的程序是一样的，甚至在实践操作中也存在诸多相似之处。当然，更为

27、重要的是股权出资的特殊性要求。现以在业务操作过程中遇到的一例个人股权投资案例为例，对股权投资的实务操作进行探讨。其实，目前也正在操作一个公司股权出资且是国有股权出资的项目，过一段时间会有些总结的。案例1，2000年，A（公司）和B（自然人）共同出资成立甲公司，注册资本1000万元。其中，A出资750万元，持股75%；B出资250万元，持股25%。2009年3月31日，甲公司所有者权益为3000万元。2，2009年1月1日，B用货币资金10万元投资成立一人独资有限公司乙公司，注册资本为10万元。同年4月，B将其持有的甲公司25%的股份投资到乙公司名下。3，经评估，甲公司评估价为4000万元，则B

28、持有的25%股权的评估价即转让价为1000万元，由此B持有的甲公司25%的股权增值了750万元。分析股权出资应办理两次股权变更登记，一是对股权公司的股东进行变更登记，二是被投资公司的变更登记，也就是因为股权投资增加注册资本的变更登记。1，股东变更登记：在股权公司注册地办理股权公司股东变更登记。根据股权出资登记管理办法第7条规定，投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。请注意，对于股权公司股东的变更登记，必须是在将股权出资实际缴付也就是将所出资股权实际过户的时候办理股权公司的股东变更登记，而如果仅仅用股权认缴出资

29、的时候是不能办理股权公司股东变更登记的，这一点与公司注册资本登记管理规定第12条规定的内容是一致的，即非货币资产出资必须是在办理财产转移手续之后（也就相当于股权公司股东实际变更之时），才能办理验资手续。股权公司甲公司按有关规定，向登记机关办理股权变更手续，将其股东B持有的25%股权变更为乙公司持有，从而实现乙公司对甲公司25%股权的合法持有。在实务处理中，为什么以股权出资要先进行股权变更呢？不能直接进行股权投资吗？根据公司注册资本登记管理规定第12条规定，公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的（该条意味着非货币资产完全可以用作首期出资（无论是认缴还是实缴），而不是不能用于首期出

30、资，只要首期出资。但问题是，此时的公司尚未成立，如何签署财产转移手续或者办理验资呢？过户到谁的名下呢？）（煮柔坊注：该悖论由来已久了，这也是为什么很多公司IPO时要进行资产置换了，工商登记时，实物资产一直没有办理过户，有的地方工商局仅要求股东出一个承诺，但是显然后续监管跟不上，甚至历年的年检都可以通过），应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。也就是说，只要是非货币资产出资，包括股权出资，必须是先进行评估（因为要根据评估值来确定最终的转让价格或出资额），之后办理所有权转移手续之后，也就是签署财产转移协议，最后办理验资手续。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币

31、财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。在公司领域营业执照后，如果非货币资产实际缴付出资，则需要办理实收资本的验资手续。股权出资的转移手续就是将该股权进行转移，由原来的股权持有者B变更为新的股东乙公司。就如同用货币出资，一定要出资人将货币存入被投资公司名下，用土地出资一定要在土地登记部门将其权属转移到被投资公司名下才能进行验资等相关程序。由此可见，甲公司必须将B持有的25%股权转移到乙公司名下，才能办理股权出资。实际上是这样操作的，先评估用于出资的股权，然后办理股权公司股东变更登记，然后办理验资手续，最后办理被投资公司增资变更登记。2，增加注册资本变更登记：在被

32、投资公司注册地办理增加注册资本的变更登记。以股权出资增加注册资本有何特殊的要求呢？根据股权出资登记管理办法第11条规定，被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。上述案例中，出资人B要出具一份股权认缴出资承诺书，出具该承诺书的目的是要求出资人对其予以出资的股权进行承诺，承诺其用于出资的股权权

33、属清楚，权能完整，依法可以转让。对于被投资方注册资本的确定，股权出资登记管理办法规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。由于乙公司注册资本只有10万元，如果股权转让价格为1000万元，如何确定乙公司的注册资本呢？股权出资登记管理办法中之所以有此项规定，是依据公司法第27条的规定作出的，即全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。注意，这是一项整体要求，并非要求每次增资中的货币金额必须占妹子增资额的30%，而仅仅要求在所有的注册资本额中，现金比例不能低于30%。乙公司股东的货币出资金额仅有10万元，为了符合公司法的现金

34、比例30%的此项规定，用股权出资后被投资公司的注册资本不能超过30万元，这样股权出资就占有被投资公司注册资本的70%即20万元，而剩余的980万元应作为股本溢价计入资本公积。这样既符合公司法和股权出资登记管理办法的要求，又实现了以股权出资的目的。实际上，就是将用于股权出资的评估值或者依据评估值最终确定的转让价，在被投资公司的注册资本科目和资本公积科目之间进行分配，只要符合公司法关于现金比例不低于30%的要求。乙公司是B的一人独资有限公司，如此处理不会涉及股东之间的利益关系，如果乙公司有多个股东，那就要在章程中对公司控制权作另行约定。因为，假如乙公司有B、C两位股东各出资5万元，那么，B将在甲公

35、司中的25%股权以价格1000万元转让给乙公司后，不能仅仅依据计入注册资本的数额来划定B、C两位股东在乙公司之间的控制权。实际上，B占有的股权比例应该是1000/1000+10，而C占有的股权比例应该是5/1000+10。这样，C的股权比例被大幅稀释。由于B持有的甲公司25%的股权增值了750万元，那么在以该股权出资过程中是否需要缴纳个人所得税呢？国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复（国税函2005319号）规定，考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得

36、税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。也就是说，B作为个人，对于其用于出资的股权评估增值部分750万元，在出资时不需要缴纳个人所得税，但是，在将在被投资公司中的股权进行转让、减资、清算时则需要缴纳个人所得税，而且，个人所得额需要按照“原值”计算，而不是按照出资时的评估值计算。其实，个人的非货币资产评估增值部分投资，其个人所得税的纳税义务仅仅是延期，并非免除，除非这个个人不处置其股权，而是长期持有这部分股权。仅仅是暂时不需要缴纳个人所得税。根据上述文件规定，B持有的甲公司25%股权在投资中评估增值的750万元暂不缴纳个人所得税，应当在

37、投资收回或转让清算时再按规定缴纳个人所得税。因此，此次投资中的增值不存在缴纳个人所得税问题。从以上分析看出，股权出资登记管理办法的出台有着非同一般的意义。第一，它可以激活股东的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本。第二，通过资本纽带，既能够对原有产业保持影响控制，又能实现向新领域的转移，为企业优化产业结构、重组兼并、扩大规模、做大做强提供了帮助。第三，国家对非货币资产投资增值暂缓征收个人所得税，这对个人持股者来说是很大的税收优惠。因此，相关企业可以充分利用这一利好，进行产业扩张和企业产品的升级换代。但需要注意的是，此文仅仅针对的是个人股权投资暂不缴纳个人所得税，而对于企业而言，股权出资增值部分在投资时就需要缴纳企业所得税了。将在下文分解企业股权出资尤其是国有股权出资的税务问题。蔡桂如强烈关注：地方税务机关有可