磐霖仟源并购基金合伙协议(终稿20141218)

1、磐霖仟源 合伙协议天使餐投一号投资中心（有限合伙）合伙协议上海乐马投资管理中心（有限合伙）（“普通合伙人”）以及本协议所列的各有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”）根据中华人民共和国合伙企业法（“合伙企业法”）及其他适用法律，特此于2015年【】月【】日在上海签订本合伙协议（“本协议”），依据本协议条款设立一家有限合伙企业（“合伙企业”）。第一章总则第一条 合伙企业是由普通合伙人与有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。第二条 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议

2、条款与法律、行政法规的强制性规定不符的，以法律、行政法规的规定为准。合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。第三条 本协议自生效之日起，对全体合伙人具有法律约束力，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第四条 名称合伙企业名称：天使餐投一号投资中心（有限合伙）。第五条 主要经营场所合伙企业主要经营场所：【】市【】路【】号。根据经营需要，经普通合伙人单独决定，可将合伙企业的主要经营场所变更为其他地址，但应在变更后及时书面通知有限合伙人。第三章合伙目的、经营范围和经营期限第六条 合伙目的抓住国内【餐饮行业快速发展的机遇，集中各种资源共同对餐饮行业进行股权和类似投资

3、，并使合伙企业取得最佳经济效益】。第七条 经营范围合伙企业的经营范围为【从事对未上市企业的投资，开展股权投资和企业上市咨询业务】。第八条 经营期限8.1 合伙企业的经营期限为【5】年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。8.2 普通合伙人有权根据合伙企业经营的需要单方决定延长经营期限，但该等权利仅限行使两次，且每次延长的期限不超过1年，即延长的期限合计不超过2年。普通合伙人行使该项权利后，应及时通知有限合伙人。第四章合伙人及其出资第九条 合伙人9.1 合伙企业的唯一普通合伙人为上海乐马投资管理中心（有限合伙），一家在上海注册的专业从事股权投资管理的有限合伙企

4、业，执行事务合伙人为【】，联系地址为【】。9.2 合伙企业的有限合伙人分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人，二者仅在收益的分配及出资的收回上存在差异。有限合伙人的类别以本协议规定为准。有限合伙人的姓名或名称、住所和相关资料如下表：姓名/名称身份证号码/营业执照编号住所类别山西仟源医药集团有限公司140200400002021大同市经济技术开发区湖滨大街53号劣后级第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限10.1 合伙企业各合伙人总认缴出资额为人民币3亿元整（以下货币均指人民币）。合伙人均以货币出资，各自认缴数额如下表所示：姓名或名称认缴出资数额（万元）认缴比例上海磐霖资产管理有限公司3001.

5、00%山西仟源医药集团有限公司9,00030.00%10.2 出资额的缴付10.2.1 各合伙人应在合伙企业成立后10个工作日内，向合伙企业缴付其认缴出资额的33.33%；其余66.67%的出资额，由普通合伙人根据投资项目的需要（即合伙企业可用于投资的资金已少于3,000万元或少于可供1个项目的投资金额）通知各合伙人缴付出资，有限合伙人应根据普通合伙人的通知所规定的日期（不少于通知发出后5个工作日）前缴付出资。有限合伙人应保证其认缴出资不违反法律法规的规定，且其用于缴付出资的资金来源合法。10.2.2 合伙企业成立后，普通合伙人应在下一工作日及时告知有限合伙人，并将合伙企业的银行账户通知有限合

6、伙人，以便有限合伙人履行出资义务。10.3 资金托管合伙企业的资金应由商业银行进行托管，托管协议应列明合伙企业的资金仅能用于支付投资款、支付管理费及托管费、支付本协议约定的其他费用及违约金、收益分配、减少出资的退回、清算分配。普通合伙人应及时将托管协议的复印件交有限合伙人。10.4 认缴出资额的增加及减少10.4.1 合伙企业成立后，经合伙人一致同意（第10.4.2条、第10.4.3条、第10.4.4条规定的情形除外），合伙企业可以增加认缴出资额。10.4.2 在各合伙人根据第10.2.1条规定的时间缴清认缴的首期出资前，执行事务合伙人有权单独决定合伙人外的第三人作为有限合伙人加入合伙企业，该

7、等新有限合伙人亦应于第10.2.1条规定的时间前缴清其所认缴的出资；在此基础上，该等新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权益并履行相同的义务，即视同其于合伙企业成立之日成为有限合伙人。10.4.3 当合伙企业获得的某一特定投资项目总投资额度超出总认缴出资额的20%时，有限合伙人有权向执行事务合伙人提出追加认缴出资额并用于该特定项目投资的要求，该追加认缴的出资额仅就该特定投资项目且仅就该特定投资项目享有权益，如有多个有限合伙人提出上述要求，则依据该等有限合伙人的认缴出资比例相应分配；在确定投资额度后，有限合伙人应即向合伙企业账户缴付相应出资，否则执行事务合伙人有权立即取消其认购权而通知其他有限合伙

8、人递补。10.4.4 当第10.4.3条执行完毕后，某一特定投资项目仍有剩余投资额度时，执行事务合伙人有权根据项目的需要，邀请合伙人外的第三人加入合伙企业，并就该特定投资项目且仅就该特定投资项目享有权益；上述新有限合伙人的入伙，需获得代表三分之二以上出资额的合伙人同意。10.4.5 投资项目退出并收回初始投资金额及收益后，经代表三分之二以上出资额的合伙人同意，合伙企业可以相应减少已认缴的出资额，各合伙人各自减少的份额按照其在该投资项目的比例计算；根据第10.4.4条规定加入的有限合伙人，如出现其已缴付的出资额全部应予退还的情形，则按退伙处理。10.5 逾期交付出资10.5.1 合伙人违反本协议

9、第10.2条约定期限缴纳出资的，应按日向其他守约合伙人支付其应缴未缴出资额的0.1%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金可由普通合伙人决定从违约合伙人已缴付的出资及其收益中扣取。10.5.2 未履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，还应在普通合伙人规定的催缴期限（不超过10日）内缴足认缴的出资额；若超过催缴期限仍未缴足的，按以下情形分别处理：a若该等违约合伙人未履行任何出资义务，则全体合伙人通过签署本协议给予普通合伙人一项不可撤销的特别授权，即普通合伙人有权在催缴期限届满后单方决定对该违约合伙人予以除名，并可根据合伙企业注册的有关规定，为维持

10、合伙企业之目的，在作出除名决定的同时决定新有限合伙人的加入，而无须就此事项事先获得其他合伙人的同意，其他合伙人于此一致同意届时无条件配合普通合伙人办理相关变更事项，包括但不限于签署合伙人协议等工商登记所需的文件；b若该等违约合伙人已缴纳部分出资，则经其他守约合伙人一致同意可以将其应缴未缴的出资额进行转让（为免疑义，全体合伙人于此确认，该等出资额的转让无须征得违约合伙人的同意），原则上该等转让的出资额由其他守约合伙人按实际出资额的相对比例分配，但守约合伙人应在普通合伙人通知之日起5个工作日内确认并实际缴付出资款，否则将视为放弃；如任一守约合伙人放弃受让上述相应出资额，则普通合伙人有权决定将该出资

11、额转让给任一其他守约合伙人或任何第三方，而无须再就此获得其他合伙人的一致同意，其他合伙人于此一致同意届时无条件配合普通合伙人办理相关变更事项，包括但不限于签署合伙人协议等工商登记所需的文件。第五章合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让第十一条 合伙企业财产11.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。11.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。第十二条 合伙企业债务12.1 合伙企业对其债务应先以其全部财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有

12、限责任，普通合伙人承担无限责任。12.2 合伙企业不得对外进行债权性融资。第十三条 合伙人出资份额的转让13.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。有限合伙人向其父母、配偶、子女转让其在合伙企业中财产份额的，视同合伙人之间转让，按上款规定执行。13.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应提前30日通知其他合伙人；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额的，还应取得普通合伙人的同意（即未经普通合伙人同意，合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额）；对于该等对外转让的财产份额，在同等条件下，其

13、他合伙人有优先购买权，如有多个合伙人提出购买，则依该等合伙人实际出资额的相对比例分配。第十四条 合伙人财产份额的出质有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但应及时通知普通合伙人；普通合伙人不得将其在合伙企业的财产份额出质。第六章收益分配和亏损分担第十五条 合伙企业的费用15.1 管理费15.1.1 管理费计算合伙企业每年按总认缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费。管理费逐日计算，按每公历年365日计，自合伙企业成立之日（含）起计算至合伙企业的投资项目全部结束并收回全部投资及收益之日（含），本协议另有规定的除外。15.1.2 未按第10.2.1条约定期限缴付出资的合伙人，仍须按其应缴出资

14、额支付管理费。15.1.3 管理费支付及调整a.管理费以合伙企业财产支付。b. 合伙企业设立后的第一个会计年度的管理费在合伙企业成立后5个工作日内支付；从第二个会计年度开始，管理费在每个会计年度的前5个工作日内支付。c. 上述第b项规定的管理费以相应会计年度首日的合伙企业总认缴出资额为计算依据，但执行事务合伙人应于该会计年度结束后按该会计年度内总认缴出资额的实际情况重新核算当年应提取的管理费，如实际应提取的管理费与已提取的管理费存在差额，则该等差额按“多退少补”的原则于计算下一会计年度管理费时予以调整，并按调整后的金额支付下一会计年度的管理费。15.1.4 会计年度自1月1日始至12月31日止

15、，首个会计年度自合伙企业设立之日起至当年12月31日。15.1.5 管理费的用途管理费用于执行事务合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，以及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。15.2 其他费用15.2.1合伙企业除向执行事务合伙人支付管理费外，还将承担以下合伙企业设立及运营所产生的费用：a.筹备与组建合伙企业的开办费用；b.投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；c.合伙企业的审计费用；d. 银行开户费、托管费等；e. 与有限合伙相关的行政规费；f 与投资项目有关的诉讼费、仲裁费以及相关的律师费；g.有限合伙人需要的专项报告的编制费用；h 其他（虽未在第1

16、5.2.1条明确列明，但本合伙企业实际发生的费用）。15.2.2 合伙企业设立前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后立即给予报销或返还。第十六条 收益分配的原则16.1 投资收益按投资项目单独核算，当投资项目实现退出并有盈利时，即应将该投资项目的收益及时进行分配。为免疑义，未完全履行出资义务的合伙人，其享有收益分配的出资额为己缴纳出资额扣除本协议规定的管理费、违约金后的余额，并据此计算相应的比例。16.2 投资项目收益的分配方案：1）首先支付优先级有限合伙人最高15%（单利，税前）的年基础收益；2）如有超额收益（即扣除优先级有限合伙人基础收益后的投资收益），则将超额收益

17、的20%优先分配给优先级有限合伙人；3）剩余超额收益的70%分配给劣后级有限合伙人，30%分配给普通合伙人，作为其业绩分成。16.3 合伙企业应当按照本协议第20.3条规定的顺序派发收益。第十七条 税赋合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人收益中扣减。第十八条 收益分配的形式18.1 合伙企业的收益分配以货币进行。18.2 合伙人一致认可的其他形式。第十九条 收益分配的前提19.1 当投资项目实现退出且收到相应资金后，尽快将取得的收益派发给合伙人。19.2 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人一致决定的更早时间，在扣除管理费及其他合理费用后分配当

18、期收益（包括红利和利息）。第二十条 收益派发20.1 合伙企业的投资收益须回到合伙企业的银行账户，按本协议约定的方式进行分配。20.2 投资收益应经独立审计机构审计确定。20.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：20.3.1 提取不超过1年的管理费及其他费用准备金（如需）；20.3.2 支付优先级有限合伙人特定项目初始投资金额（根据第10.4.5条的规定，以减资方式进行）并分配年基础收益（以初始投资金额为基数，按年收益率15%（单利）计算，税前）；20.3.3 支付劣后级有限合伙人特定项目初始投资金额；20.3.4 分配超额收益的20%给优先级有限合伙人；20.3

19、.5剩余超额收益的70%分配给劣后级有限合伙人，另30%分配给普通合伙人，作为其业绩分成。20.4 收益派发由执行事务合伙人负责实施，不须再获得合伙人会议的批准；但执行事务合伙人应按照本协议的规定计算各合伙人的各自收益金额，并通知各合伙人，且不得在通知发出后10日内进行收益分配。第二十一条 亏损的分担21.1 投资项目出现亏损时，由普通合伙人、劣后级有限合伙人以其在该项目中的出资先行承担项目亏损，如普通合伙人、劣后级有限合伙人在该项目的初始投资金额不足以覆盖项目亏损的情况时，则超出的项目亏损由优先级有限合伙人按其在该项目中的相对权益比例分担。第七章合伙事务的执行第二十二条 合伙事务的执行22.

20、1 执行合伙事务的合伙人22.1.1 合伙人一致同意委托普通合伙人为执行合伙事务的合伙人（“执行事务合伙人”）。22.1.2 合伙企业存续期间，除执行事务合伙人有法定除名情形且经其他合伙人一致同意予以除名外，合伙企业不得更换执行事务合伙人；在必须更换执行事务合伙人时，新执行事务合伙人的选定应经代表三分之二以上出资额的合伙人同意，执行事务合伙人应为具备股权投资管理能力的专业人士或机构。22.2 执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损按本协议约定由合伙企业承担。22.3 执行事务合伙人享有对合伙

21、企业事务的管理权和支配权，但其权力受到以下限制：22.3.1 执行事务合伙人不得以合伙企业的名义对外进行债权性融资及对外担保；22.3.2 执行事务合伙人应按照行业标准及本协议的约定建立投资决策委员会，负责对投资项目进行评估并作出最终决定，有限合伙人有权查阅投资决策委员会会议纪要；22.3.3 单个项目的投资额不得超过总认缴出资额的20%。下述情形除外：1）由于执行第10.4.3条、第10.4.4 条规定而增加的某一项目的投资额；2）控股型的单一项目投资且经合伙人会议通过，但原则上投资总额不超过总认缴出资额的50%。22.3.4 除非经合伙人一致同意，投资项目出售或以其他方式处置后，应按第16

22、条规定分配收益，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。22.4 执行事务合伙人应在以下期限内，向有限合伙人提交以下文件：a.每一会计年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；b.在有限合伙人提出要求后十日内，提交申报所得税所需的信息；c. 在完成一笔投资后十日内，提交该项目基本情况报告；d.投资项目的结算报告完成后十日内，提交该等报告。第二十三条 竞业禁止与豁免23.1 执行事务合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业；亦可在不损害合伙企业利益的前提下，以自身名义进行股权投资。23.2 除第23.1条情形外，执行事务合伙人自本协议生效之日起不得自营或与他人合作经营与合伙企

23、业相竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。23.3 除经合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与合伙企业进行交易，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。第八章合伙人会议及投资决策委员会第二十四条 合伙人会议24.1 合伙人会议由普通合伙人与有限合伙人组成。合伙人为有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。24.2 合伙人会议每年举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。24.3 合伙人会议根据出资比例进行表决，除本协议另有规定外，所议事项获得代表过半数出资额的合伙人同意即可通过。24.4 对所议

24、事项合伙人事先取得一致意见的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决定，并由全体合伙人签名、盖章。第二十五条 投资决策委员会25.1 投资决策委员会的定位与职能25.1.1投资决策委员会是合伙企业设立的投资决策机构，主要对合伙企业拟投资项目进行投资决策以及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策，或对合伙人会议授权的其他投资事宜进行决策，投资决策委员会对合伙人会议负责；25.1.2投资决策委员会的主要职能包括：1）对合伙企业拟投资项目是否投资做出决策，并做出决策决议存档，供有限合伙人查询和执行事务合伙人向托管银行发出投资划款指令之用；2）对合伙企业已投资项目的退出及其他重大事项进行决策，并做出

25、决策决议存档，供有限合伙人查询；3）就合伙人会议授权的其他事项进行决策。25.2 投资决策委员会的组成投资决策委员会由7名委员构成，其中仟源医药派出2人，普通合伙人派出4人，外部专家1人（普通合伙人推荐，仟源医药认可）。25.3 投资决策委员会表决规则：25.3.1 投资决策委员会设召集人1名，由磐霖资本派出委员担任，召集人负责召集投资决策委员会会议并主持会议，会议有5名以上（含5人）委员参加即为有效；25.3.2 投资决策委员会委员一人一票，表决事项获参加会议的委员简单多数通过后即有效（下述第25.3.3项规定除外）；25.3.3仟源医药派出委员中有一人有一票否决权，即投资决策委员会所通过事

26、项必须包含该委员的同意票；该委员由仟源医药在合伙企业设立时指定，仟源医药派出委员的一票否决权是不可撤销的，在合伙企业存续期间持续有效。第九章入伙与退伙第二十六条 入伙除第22.1.2条、第13.2条、第10.4.2条、第10.4.4条、第10.5.2条规定的情形外，合伙企业存续期间不接纳新的合伙人入伙。第二十七条 退伙除第10.4.5条、第十三条规定的情形及第二十八条规定的当然退伙情形以及因本协议约定或法定事由被除名外，合伙企业存续期间，合伙人不得退伙。第二十八条 有下列情形之一的，当然退伙：28.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；28.2 个人丧失偿债能力；28.3 作为合伙人的

27、法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；28.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十九条 合伙企业存续期间，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。第三十条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改本协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第十章 解散与清算第三十一条 下列任何一种情形发生时，合伙企业解散：31.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；31.2 合伙人一致决定解散；31.3 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；31.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；31.5 法律、行政法规规定的其他原因。第三十二条 清算32.1 合伙企业解散，应按合伙企业法的规定进行清算。32.2 合伙人通过签署本协议指定普通合伙人担任清算人，该等指定可视为合伙企业法第八十六条第二款规定的对清算人的指定。32.3 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。32.4 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，先按各合伙人的出资额进行分配，如不足分配，则按各自的出资比例进行分配；如仍有剩余财产，则依照本协议第十六条的规定进行分配。第三十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报