公司理财课件(20)章

1、公众股的发行公众股的发行第20章Copyright 2010 by the McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.McGraw-Hill/Irwin20-1关键概念与技能o理解证券是如何销售给公众的，理解投资银行的作用o理解初次公开募集和成为公众公司的成本o理解风险投资资本市场和它对新型企业资金筹集的作用20-2本章大纲20.1 公开发行20.2 另一种发行方式20.3 现金发行20.4 CFO对IPO过程的看法20.5 新股发行公告与公司价值20.6 新股发行成本20.7 配股20.8 配股之谜20.9 稀释20.10上架发行20.1

2、1私募资本市场20-320.1 公开发行o基本程序n管理层取得董事会的许可n公司准备并向SEC填报注册登记书注册登记书（ registration statement）。nSEC在静候期间静候期间（waiting period）审核注册登记书。n公司准备并向SEC填报修改后修改后的注册登记书n如果SEC不再提出任何异议，则确定发行价格，正式启动销售新股的工作。20-4 几个月 20天的静候期 通常在第20天 第20天以后 公开发行后30天公开发行的程序公开发行的步骤时间1. 承销前会议2. 注册登记书 3. 发行定价4. 公开发行和销售 5. 市场稳定20-5墓碑式广告的例子20-620.2

3、另一种发行方式o两种公开发行方式：n普通现金发行n配股发行o在普通现金发行中，几乎全部负债都被出售掉。20-7表20.2 - I20-8表 20.2 - II20-920.3 现金发行o通过发行证券来获取现金有三种方法：n包销（Firm Commitment）n代销（Best Efforts）n荷兰式拍卖（Dutch Auction）o选择投资银行时的两种基本方法是：n竞价出售法（Competitive）n议价出售法（Negotiated）20-10包销o发行公司将全部证券出售给承销团。o然后由承销团将证券再出售给公众o承销商赚取证券的买卖价差o如果不能以超过成本的价格将证券全部卖出，风险由承

4、销团全部承担o这是美国最常见的承销形式20-11代销o承销商必须尽“最大努力”以达成一致的发行价格销售证券o如果发行不成功，风险由公司承担。o如果发行价格不够吸引人，发行有可能失败。公司筹集不到资本，还必须承担巨额的发行费用。o这种承销方式已不如以前流行了。20-12荷兰式拍卖承销o承销商收到一系列愿出价格和愿买数量的出价单。o最终销售价格取能将所有股份都卖出去的最高出价。o在知道可能会一个低于出价的价格成交的前提下，投资者会有动机出一个较高的价格以保证能参与到拍卖中。o长期以来，短期国库券都是以这种方式销售的。oGoogle公司是第一家使用荷兰式拍卖进行IPO的大公司。20-13IPO 价格

5、低估o也许是由于缺乏流动市场的价格信息作参考，为IPO定价通常是非常困难的。o私有公司的信息不对称情况较已经公开交易的公司更加严重。o承销商希望能够保障其客户在IPO中能赚得较好的平均收益。o价格低股使发行人“把钱留在了桌上”20-1420.4 CFO们的看法o公司公开募集股份常常是出于以下两个原因：n筹集资本n创造公开交易的资产o而从公开市场中得到的利益似乎更加重要：n可将股份用于未来的并购n允许所有者分散他们持有的资产n增强公司的声誉20-1520.5 新股发行公告与公司价值o宣布普通股的新股发行公告时，公司现有现有权益的市价往往会下降o原因包括n管理信息管理者是内部人，也许他们认为公司被

6、高估了，所以他们才会发行新股份。n负债能力如果市场认为公司发行新的权益是为了降低他们的负债权益比，以避免陷入财务困境，那么股票价格肯定会下降。n盈余下降20-1620.6 新股发行成本o差价或承销折价o其他直接费用o简接费用o超常收益o折价o绿鞋选择权20-17公开发行权益的成本总收入 间接费用折价(in millions)SEOsIPOsIPOs 2 - 9.992.88%15.36%18.18%10 - 19.998.81%11.63%10.02%20 - 39.997.24%9.81%17.91%40 - 59.996.20%9.21%29.57%60 - 79.995.81%8.65%

7、39.20%80 - 99.995.56%8.34%45.36%100 - 199.995.00%7.67%37.10%200 - 499.994.26%6.72%17.72%500 and up3.64%5.15%12.19%20-1820.7 配股o如果公司章程中包含有优先认股权的规定，公司就必须首先把任何新发行的普通股股票出售给现有的股东。o这样可以确保现有股东保持他们的持股比例不变（如果他们愿意的话）。20-19配股发行机制o公司管理层必须决定：n配股价格（现有股东为新股份应该支付的价格）n要购买一份新股需要有多少份配股权o这种配股权是有价值的：n股东可以要么选择参与配股要么选择出售他

8、们的配股权20-20例：配股发行o大众德路新公司正在考虑配股发行。公司现有流动在外股份 200,000股，市价每股 $25。计划以每股 $20的认购价格再发行 10,000股。o发行后新的公司市值会是多少？o配股实施后的除权价格是多少？o一份配股权的价值是多少？20-21公司的新市值是多少？股股股股 20$ 000,10 25$ 000,200000,200, 5$流动在外有200,000股，每股价格 $25。将新发行10,000股，每股认购价格 $20。20-22配股后的除权价格会是多少？o现在流动在外的股票数量为110,000股，公司市场价值仍为 $5,200,000.o因此，每股除权价格

9、应为：= $24.7619$5,200,000210,000 股20-23配股权价格是多少?o因此，每股配股权的价格应为：$0.2381 = $25 $24.761920-2420.8 配股之谜o尽管配股发行的成本更低，但超过90%的新股发行都是通过承销发行的方式实现的。o可能的解释包括：:n承销商提高股票价格。关于这点并无明确证据，但听起让人愉快。n在包销方式下，承销商为公司提供了发行不可能失败的保障。n承销发行的收入比配股发行的收入来得快。o但目前还没有哪一个解释具有完全的说服力。20-2520.9 Dilutiono稀释对现有股东来说是一种价值损失：n所有权比例 股份直接向公众出售而没有

10、配售n市场价值 公司接受NPV为负的项目n帐面价值与EPS 当市价/帐面价之比低于1时，发生价值损失20-2620.10 上架发行o允许一家公司把它能合理预计到的、在未来两年内进行发售的股票进行注册登记。o并非所有公司都被准许上架发行。o资格条件包括：n公司信用等级在投资级以上n最近没有债务违约发生n发行在外的股票市场价值必须大于等于7500万美元。n最近没有违反SEC的规定20-2720.11 私募资本市场o本章前几节均假设公司足够大、相当成功、历史悠久，能够在公开发行的股票市场上筹集资金。o对于刚刚才创业的公司和正在经历财务困境中的公司来说，公开权益市场筹集是可望而不可及的。20-28私募

11、o私募避开了公开发行所需的注册登记繁杂程序。oSEC将私募发行的“合格”投资者限定在100人以下，包括保险公司、养老基金等机构投资者。o私募最大的缺点在于股份一旦取得不容易转让。20-29风险资本o有限合伙是风险资本市场的主流形式。o四种类型的风险资本供给者：n传统的老牌富有家族n私人合伙公司和股份公司n大型工业或金融公司建立的下属风险投资机构1.个人，通常利润在 $100,000之上，净值则超过 $1,000,000。通常这些“天使”们具有大量的企业管理经验，并能忍受高风险。20-30公司权益证券的发行17.7%16.2%66.1%按144A条例私募不按144A条例私募向公众权益发行Source: Jennifer E. Bethal and Erik R. Sirri, “Express Lane or Toll Booth in the Desert: The Sec of Framework for Securities Issuance,” Journal of Applied Corporate Finance (Spring 1998).20