《公司法》关键点

1、公司法公司法重点问题重点问题讲解讲解一、总一、总 则则 1、公司的种类：有限公司和股份有限公司公司的种类：有限公司和股份有限公司 2、股东的权利：股东的权利：a、资产收益；资产收益； b、参与重大决策参与重大决策 ； c、选择管理者三大权利。选择管理者三大权利。 3、公司住所：公司以其主要办事机构所在地为公司住所：公司以其主要办事机构所在地为住所。住所。 4、公司章程的约束范围：公司、股东、董事、公司章程的约束范围：公司、股东、董事、监事、高级管理人员。监事、高级管理人员。一、总一、总 则则 5、公司法定代表人人选：董事长、执行董事、公司法定代表人人选：董事长、执行董事、经理经理 6、分公司与

2、子公司：分公司不具有法人资格，分公司与子公司：分公司不具有法人资格，民事责任由公司承担，；子公司具有法人资格。民事责任由公司承担，；子公司具有法人资格。 7、对外投资及担保：对外投资及担保： a：向其他企业投资或者为他人提供担保向其他企业投资或者为他人提供担保董董事会、股东会、股东大会决议；事会、股东会、股东大会决议； b：为公司股东或者实际控制人提供担保为公司股东或者实际控制人提供担保股股东会、股东大会；关联回避，半数通过。东会、股东大会；关联回避，半数通过。一、总一、总 则则8、公司股东、控股股东、实际控制人、董事、公司股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的责任监事、高级管

3、理人员的责任（公司法第（公司法第20条、条、21条）条）9、股东会议、董事会议的无效与撤销：股东会议、董事会议的无效与撤销： a：内容违法内容违法无效无效 b：召集程序、表决方式违法或违章（章程），召集程序、表决方式违法或违章（章程），内容违章内容违章请求人民法院撤销（决议作出之请求人民法院撤销（决议作出之日起日起60日内）日内）二、有限责任公司二、有限责任公司1、股东数：股东数：50个以下股东个以下股东2、出资规定：出资规定： a：首次出资不低于注册资本的首次出资不低于注册资本的20%，也不得低也不得低于法定电低额；其余于法定电低额；其余2年内缴足，投资公司年内缴足，投资公司5年。年。 b：

4、最低额：人民币最低额：人民币3万元；万元； c：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让用货币估价并可依法转让 的非货币财产出资。的非货币财产出资。 d：货币出资不得低于注册资本的货币出资不得低于注册资本的30%二、有限责任公司二、有限责任公司3、出资证明书与股东名册：出资证明书与股东名册： a：出资证明书出资证明书交付于股东。内容：公司交付于股东。内容：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名（名称）名称、成立日期、注册资本、股东姓名（名称）及缴纳的出资额和出资日期。及缴纳的出资额和出资日期。 b：股东名册股东名册公司置备。内容：股东姓

5、公司置备。内容：股东姓名或者名称及住所、出资额出资证明书编号。名或者名称及住所、出资额出资证明书编号。4、分红及增资：按出资比例或全体股东约定不分红及增资：按出资比例或全体股东约定不按出资比例按出资比例。二、有限责任公司二、有限责任公司 5、股东会：股东会： a：法定法定11项职权，章程可以衍生项职权，章程可以衍生 b：提议：定期（按章程）与不定期（提议：定期（按章程）与不定期（1/10以上以上表决权的股东、表决权的股东、1/3以上董事、监事会以上董事、监事会监事）监事） c：召集：董事会或执行董事召集：董事会或执行董事（主持主持）董事长、董事长、副董事长、半数以上董事共同推荐一名董事主持；副

6、董事长、半数以上董事共同推荐一名董事主持； 董事会或执行董事不能履行或不履行董事会或执行董事不能履行或不履行监事会监事会（监事）召集和主持（监事）召集和主持1/10以股东可以自行召集以股东可以自行召集的主持。的主持。二、有限责任公司二、有限责任公司d：通知和表决：通知和表决：15日前通知全体股东（章程另日前通知全体股东（章程另有约定除外）；按出资比例表决（章程另有约有约定除外）；按出资比例表决（章程另有约定除外）；修改章程、增减资本、合并、分立、定除外）；修改章程、增减资本、合并、分立、解散、变更公司形式解散、变更公司形式2/3以上通过。以上通过。对所议事项股东以书面形式一致表示同意的，或对所

7、议事项股东以书面形式一致表示同意的，或以不召开股东会议，直接作出决定。以不召开股东会议，直接作出决定。二、有限责任公司二、有限责任公司 6、董事会：董事会： a：成员：成员：3-13人，每届不超过人，每届不超过3年，连选连任。年，连选连任。 b：召集与主持：董事长召集与主持：董事长副董事长副董事长半数以上半数以上董事共同推举一名董事。董事共同推举一名董事。 c：表决：议事方式和表决程序依法、依章；一表决：议事方式和表决程序依法、依章；一人一票。人一票。 d：董事会决定聘任或者解聘经理。公司可以设董事会决定聘任或者解聘经理。公司可以设经理。经理列席董事会会议。经理。经理列席董事会会议。二、有限责

8、任公司二、有限责任公司7、监事会监事会 a：成员不得少于成员不得少于3人；可以设人；可以设1至至2名监事；名监事； b：董事、高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员不得兼任监事； c：重要职权：依法对董事、高级管理人员提重要职权：依法对董事、高级管理人员提起诉讼。调查权（必要时聘请会计师事务所）起诉讼。调查权（必要时聘请会计师事务所） d：监理可以列席董事会会议。监理可以列席董事会会议。二、有限责任公司二、有限责任公司8、一人公司一人公司 a：股东为一个自然人或一个法人；股东为一个自然人或一个法人； b：注册资本最低限额人民币注册资本最低限额人民币10万元；一次缴万元；一次缴足。足。 c

9、：一个自然人限设一个（计划生育）该一人一个自然人限设一个（计划生育）该一人公司不得投资设立新的一人公司；公司不得投资设立新的一人公司； d：不设股东会、书面决定置备于公司、强制不设股东会、书面决定置备于公司、强制审计、财产不独立承担连带责任。审计、财产不独立承担连带责任。二、有限责任公司二、有限责任公司9、股权转让股权转让 a：股东之间：可以相互转让部分或全部股权；股东之间：可以相互转让部分或全部股权； b：向股东以外人转让：应经其他股东过半数向股东以外人转让：应经其他股东过半数同意；（章程对转让另有规定的，从其规定）同意；（章程对转让另有规定的，从其规定） c：股权的强制执行：人民法院通知全

10、体股东，股权的强制执行：人民法院通知全体股东，20日内可享受优先权。日内可享受优先权。 d：退股权与继承权退股权与继承权（公司法（公司法75、76条）条）三、股份有限公司三、股份有限公司1、设立方式：设立方式： a：发起设立：发起人认购公司应发行全部股发起设立：发起人认购公司应发行全部股份。份。 b：募集设立：发起人认购公司应发行股份的募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开或向特定对象募一部分，其余股份向社会公开或向特定对象募集而设立。集而设立。 c：发起人：发起人：2200人，半数以上在中国境内人，半数以上在中国境内有住所。有住所。三、股份有限公司三、股份有限公司2、

11、出资规定出资规定 a：发起设立的，全体发起人首次出资额不得发起设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的低于注册资本的20%，其余其余2年，投资公司年，投资公司5年缴足；募集设立的，发起人认购不少于年缴足；募集设立的，发起人认购不少于35%。 b：最低限额：人民币最低限额：人民币500万元（有较高规定的，万元（有较高规定的，从其规定）；从其规定）； c：出资方式：同有限公司出资方式：同有限公司三、股份有限公司三、股份有限公司3、股东大会股东大会 a：股东大会的职权同有限公司（股东大会的职权同有限公司（11项）；项）； b：年度大会和临时股东大会；年度大会和临时股东大会； c；累计投票制：股

12、东大会选举董事或监事时，累计投票制：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。决权。三、股份有限公司三、股份有限公司 4、董事会、经理董事会、经理 a：成员：成员：519人人 b：任期及职权同有限公司。任期及职权同有限公司。 c：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过。一人一票。决议须经全体董事的过半数通过。一人一票。 d：借款及报酬：公司不得向董、监、高提供借借款及报酬：公司不得向董、监、高提供借款，公司应定期向股东披露董、监、高从公司款，公司应定期向股

13、东披露董、监、高从公司获得的报酬。获得的报酬。三、股份有限公司三、股份有限公司 5、监事会监事会 a：成员不得少于成员不得少于3人；人； b：任期、职权同有限公司；任期、职权同有限公司； c：每每6个月至少召开一次；个月至少召开一次； 6、上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定 a：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 b：上市公司设独立董事；上市公司设独立董事； c：上市公司董事的无关联表决制度。上市公司董事的无关联表决制度。三、股份有限公司三、股份有限公司7、股份的发行股份的发行 a：公司的股份采取股票的形式；股东所持股公司的股份采

14、取股票的形式；股东所持股份凭证。份凭证。 b：公平、公正原则（无公开）同股同权。公平、公正原则（无公开）同股同权。 c：发行价格可以按票面金额，也可以高于但发行价格可以按票面金额，也可以高于但不得低于票面金额；不得低于票面金额； d：公司成立前不得向股东交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。三、股份有限公司三、股份有限公司8、股份转让股份转让 a：应当在证券交易所或按国务院规定应当在证券交易所或按国务院规定 其他方其他方式进行；式进行； b：发起人所持有的股份，自公司成立一年内发起人所持有的股份，自公司成立一年内不得转让；不得转让； c：董、监、高转让的限制：任职期间每年不超董、监、高转让的

15、限制：任职期间每年不超25%、上市一年内、离职半年内；或依章程。上市一年内、离职半年内；或依章程。 d：公司不得收购本公司股份（除外条款）公司不得收购本公司股份（除外条款）四、董事、监事、高级管理人员四、董事、监事、高级管理人员的资格和义务的资格和义务 1、不得担任公司董、监、高的情形不得担任公司董、监、高的情形 第第147条：条： 2、两大义务：忠实义务、勤勉义务两大义务：忠实义务、勤勉义务 第第148条条 3、忠实义务的具体情况忠实义务的具体情况 第第149条条 4、可能承担的责任可能承担的责任 第第150条条五、公司的解散和清算五、公司的解散和清算1、公司解散的原因公司解散的原因 a：届满或章程规定；届满或章程规定； b：股东会议决议；股东会议决议； c：因公司合并或分立需要；因公司合并或分立需要； d：吊销、关闭、撤销；吊销、关闭、撤销； e：人民法院宣告解散。人民法院宣告解散。五、公