新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳

1、新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌， 不受股东所有制性质的限制， 不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导6、全国股份转让系统要求的其他条件一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机构申请登记，并已取得企业法人营业执照 。1、公司设立的主体、程序合

2、法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2 ）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3 ）公司法修改（ 2006 年1月 1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1 ）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明 确权属，财产权转移手续办理完毕。（2 ）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3 ）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两

3、个完整的会计年度新三板公司挂牌， 需要两个会计年度， 那么这两个会计年度如何计算， 有哪些错误认识 和理解呢？1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2 年。对此，有人理解为满 24 个月即可，如 2012 年 9 月 1 日成立的企业， 2014 年 9 月 1 日就可以申请在新 三板挂牌；也有人理解为必须要有 2 个完整会计年度加 1 期的经营记录方可申请在新三板 挂牌。2、解析：企业须有 2 个完整会计年度（每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日）的运营记录 方可申请有新三板挂牌， 也就是说如果 2014 年 9 月 1 日操作挂牌， 企业成立时间不得晚于 201

4、2 年 1 月 1 日。此外，如果公司成立于 2013 年 1 月 1 日，并且于 2015 年 2 月份完成 2014 年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到 2015 年一季报出来后再 申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。注意事项：财务报表的有效期是 6 个月，股份系统要求申报企业至少给其留出 2 个月 审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于 2 个月，否则股 转系统会直接要求企业加审（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 存续时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，

5、 不应根据资产评估结果进 行账务调整， 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 申报财务 报表最近一期截止日不得早于改制基准日。二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商 业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务， 每种业务应具有相应的关键资源要素， 该要素组成 应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1、公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2、公司业务须遵守法律、 行政法规和规章的规定， 符合国家产业政策以及环保、 质量、 安全等要求。（三

6、）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记 录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出能。2、公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营 中列举的影响其持续经营能力的相关 事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的， 应全文披露审计报告正文以及董事 会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明， 并披露董事

7、会和监事会对审计报告涉及事 项的处理情况， 说明该事项对公司的影响是否重大、 影响是否已经消除、 违反公允性的事项 是否已予纠正。3、公司不存在依据 公司法 第一百八十一条规定解散的情形， 或法院依法受理重整、 和解或者破产申请。三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全， 是指公司按规定建立股东大会、 董事会、 监事会和高级管理层 （以 下简称“三会一层” ）组成的公司治理架构， 制定相应的公司治理制度， 并能证明有效运行， 保护股东权益。1 、公司依法建立“三会一层” ，并按照公司法 、非上市公众公司监督管理办法 及非上市公众公司监管指引第 3 号- 章程必备条款等规定建立公

8、司治理制度。2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段 应遵守公司法的相关规定。3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须 依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1、公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规 章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所

9、得、没收非法 财物以上行政处罚的行为， 属于重大违法违规情形， 但处罚机关依法认定不属于的除外； 被 行政处罚的实施机关给予罚款的行为， 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该 行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（ 3）公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2、控股股东、实际控制人合法合规，最近24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（ 2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规 定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3、

10、现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务， 不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金、 资 产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算， 相关会计政策能如实反映企业财 务状况、经营成果和现金流量。四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是 控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属

11、争议或潜 在纠纷。1、公司的股东不存在国家法律、 法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3、申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股票发行和转让合法合规， 是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、 外部 审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1、公司股票发行额转让行为合法合规，不存在下列情形：（ 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（ 2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监 督管理办法实施前形成的股东超 200 人的股份

12、有限公司经中国证监会确认的除外。2、公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司， 申请股票在全国股份转让系统 挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。五、主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议 。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序， 对公司是否符合挂牌条件发表独立意见， 并出 具推荐报告。挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节， 可以分为

13、四个阶段：1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。一、各个阶段要求与工作（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心， 选聘中介机构， 中介机构尽职调 查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关 申请登记，并已取得企业法人营业执照 。（ 2）

14、存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从 有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则， 不应根本资产评估结 果进行账务调整， 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 申报 财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（ 1）形成清晰的业务发展战略目标；（ 2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（ 4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础

15、，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（ 6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性 和营运的效率与效果。此外， 企业申请新三板挂牌，还需要根据 公司法、非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、非上市公众公司监管指引第 3 号章 程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包

16、括：（ 1 ）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（ 3 ）主办券商内核；（ 4）主办券商推荐等主要流程。 主要工作由券商牵头， 公司、会计师、 律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在 45 天 -60 天左右； 中介机构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。 申请挂牌公开转让、 股票发行的股 份公司 （以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行） 申请材料。申请材料应符合全国中小企业

17、股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、 完整性进行检查： 需要申请人补正申请材 料的， 按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司 出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈对于审查中需要申请人补充披露、 解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题， 审 查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主板券商。（2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见； 如需延期回复， 应提交 申请，但最长不得超过三十个工

18、作日。3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后， 全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票 发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、 挂牌公司申请股票发行） 的审查意见，窗口将审查 意见送达申请人及相关单位。（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（ 1）分配股票代码；（2 ）办理股份登记存管； （3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。二、所需中介机构主要职责 新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商（ 2）会计师事务所（ 3）律师事务所（ 4）资产评估机构（证券评估资质） 。各机构主要工作如下

19、：（一）主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、 挂牌公司的规范、 申请材料的制作与内核、 挂牌申 请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体 工作包括：（1）对企业进行尽职调查；（ 2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行 法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；（4）协助企业的资产状况和财务状况，对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相 符合的部分向企业提出整改的意见或建议， 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；（ 5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制

20、过程中的法律问题；（ 6 ）编制企业股份制改制的工作时间表； （7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办 法并协助企业落实相关措施。4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利

21、开展挂牌工作。6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。7、企业申请新三板挂牌材料的内核。8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露 义务、完善公司治理机制。（二）会计师事务所企业申请新三板挂牌， 须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等 工作。主要工作如下：（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；（4）对发行人原始财务报表与申报财务报

22、表的差异情况出具专项意见；（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。（三）律师事务所企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司 法律事项的合法性进行判断；（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见

23、。（四）资产评估机构企业股改的过程中必须要有证券资质的评估机构。“新三板”十二大黄金价值一、规范治理为挂牌新三板， 企业需要进行股份制改造， 需要构建规范的现代化治理结构。 如果企业 历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。一个新三板挂牌过程， 就是一个简版的 IPO 。在这个过程中， 企业潜藏的瑕疵和风险将 得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备 IPO 条件时，操作起来也将大 为轻松。二、财务增值挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市 场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在 18 倍左右。为 什么富豪榜中

24、的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。 被什么放大？就是资 本市场的市盈率。三、转板 IPO要讨论企业挂牌新三板的好处， 就不得不提转板 IPO 。对怀揣上市梦想的企业家， 这是 最大的吸引力， 也是对企业最大的价值。 现在新三板的主管机构， 已经从中国证券业协会变 更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板 IPO 的具体细则还没有出来，但在两者之间搭 建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板 IPO 的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基 于对转板 IPO 的重视，我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发 等一起，列为重点关注对象。四、吸引投资人、人才中小企业最大的困

25、难之一就是融资， 而融资遇到的第一个困难， 就是如何吸引和联系投 资人。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。 并且作为非上市公众公司， 很多信息都是公开的。 你的信息都已经拿出来晒了， 都已经接受 公众的监督了， 投资人还会轻易怀疑你？至少你的信任度要比非公众公司高多了。 现在的情 况是，很多 PE 都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到 挂牌， 有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。 这样的话，企业更早获得 了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。五、价值表现挂牌前， 企业老板缺钱需要去借， 挂了排

26、以后再需要用钱时， 只需要出售一部分股权就 可以了。到了 8 月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存 在，在交易时，还将获得不小的溢价。除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管 是合伙人还是员工， 都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然， 前提 是过了限售期。六、股权融资融资方式有债券融资和股权融资之分， 两者各有特点各有优势。 股权融资不用提供抵押， 融来的钱也不用还。 并且通常在融来资金的同时， 还能融来资源。 新三板之后，企业在需要 融资时， 只要把手里的股权出让一部分就可以了。 挂牌后如何进行融资， 是我们在为企业设 计新三板的挂牌方案

27、时，重点关注内容之一。七、定向增长股权转让融资用的是股东原来手里的股权， 属于存量。 如果股东不愿意用这种方式， 还 可以定向增发。 定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。 原股东不用出让股权，但 每人手里的股权会被稀释。股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释， 或者是原股东的退出。 转让前后， 企业的整 体盘子基本是不变的。 但定向增发则是在原股东不变的情况下， 增加新的股东。 投入的钱任 何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。八、增加授信企业成功挂牌新三板， 是一种非常积极的信号。 银行对于这样的企业， 是非常愿意增加 授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞

28、争，并且以后这种竞争还会加剧。九、股权质押有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。 十、品牌效应挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个 6 位的以 4 或 8 开头的挂 牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。 但与此同时， 企业的影响和知 名度也在不断扩大。十一、产业整合产业真个并购重组，便于产业链上下游整合。十二、周期短、成本低周期短，从材料申报到挂牌完成一般不超过 6 个月。成本低，挂牌成功的企业可以享 受政府补贴，基本实现“零成本” 。新三板挂牌企业审计报告初稿审核一、公司基本情况重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、

29、重大事项日期与说明书、 法律意见书的 日期是否一致。二、重要会计政策和会计估计1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求， 不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。2、应收款项， 按单项金额重大计提的标准， 各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法。3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使 用权为租赁取得时折旧年限是否正确， 无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年 限。4、存货、固定资产、无形资产、生

30、物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否 一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是 否披露公司具体业务收入的确认方法。6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变 化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。三、报表项目注释（一）资产类1、货币资金关注企业货币资金金额是否异常偏高或者偏低， 货币资金中是否有外币和其他货币资金， 其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的自己） ，如：有编制现金流量表时是否剔除， 进而关注货币资金的余额， 期初期末变动情况与现金

31、流 量表中相关项目是否一致。2、应收账款关注应收账款是否按会计政策分类列示、 按账龄列示， 坏账准备计提是否充分， 计算复 核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末 3-4 年的应收账款是否高于上期末 2-3 年的应收账款） 。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾， 是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应收账款与收入事项情况的配比关系， 应收账款周转率是否存在异常波动； 应收账 款与现金流量表中对应项目的匹配关系。关注应收账款、 其他应收款中账龄较长的对应方是否存在， 是否合理， 是否存

32、在关联方 非关联话情况 （应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查， 核查是否存在 潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户， 2013 年成立，注册资本 10 万， 2014 年从拟挂牌公司购买了 1000 多万的存货，其真实性存在重大疑虑） 。3、预付账款关注预付账款列示情况， 是否按照账龄列示， 是否披露前五名情况； 预付前五名是否与 公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。重点关注账龄超过 1 年的预付账款，是否披露到期末结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。4、

33、其他应收款此项目应重点关注。关注应收账款是否按要求分类列示、 按账龄列示， 坏账准备计提是否充分， 是否与会计 政策一致；应收张账龄勾稽关系是否正确。关注其他应收款各期前五名披露情况， 是否披露发生的性质和原因； 其他应收款中是否 包含应收关联方款项。 重点关注其他应收款中应收关联方款项， 是否存在股东、 关联方占用 公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、 频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、 其他应收款中账龄较长的对应方是否存在， 可从企业信用信息系统逐一 排查。5、存货关注存货是否分类列示， 列示金额是否存在异常波动， 存货余额与公司

34、业务模式是否匹 配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、 前五大供应商情况、 现金流量情况是否匹 配（重点关注，极易出错） ，获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准 确。关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化， 是否导致公司存货出现减值迹象 （例如化工、棉种、 IC 卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值 计提是否充分） 。6、固定资产固定资产是否分类列示， 固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况， 固定资产折旧计 提金额是否合理、正确。关注股东资产与公开转让说明书、 法律意见书中披露的固定资产类别

35、、 金额、 成新率等 数据是否一致。关注固定资产与在建工程、 现金流量表相关项目的勾稽关系 （如在建工程减少数与固定 资产对应项目增加数是否一致） ，并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完善，是 否存在闲置或者持有待售的固定资产。对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/ 施工合同、发票、结算书、 归集和分配表， 核查是否存在费用资本化情况； 结合公司经营计划分析大额固定资 产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下， 固定资产报告期内大额异常增加。7、在建工程此项目和固定资产都应当重点关注， 企业财务造假水平越来越高， 固定资产和在

36、建工程 的大窟窿比其他应收款更加隐晦。8、生物资产结合企业内部控制情况， 核查与生物资产核算相关的原始单据 （特别是第三方单据如合 同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司 土地租赁合同、 单位面积产能产量， 并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获 取企业生物资产成本归集和分配表， 复核其计算是否准确。 对企业生产人员或者合作农户进 行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收账款询证函回函率、函证比例， 获取项目组的相关底稿计算复核。（案例 1 ：某企业报告期内生物资产大幅增加，

37、 但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。案例 2 ：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额奇高，该 房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘， 其销售真实性和合理性无法接受， 风险太 高不予承接。 ）9、长期股权投资结合企业和被投资企业历次出资、 股权转让、 股东资金来源情况， 核查是否投资企业和 被投资企业属于同一控制， 所持股权比例、 委派董事和高管人员情况， 依据实质重于形式原 则。确认企业长期股权投资后续核算选择成本法 / 权益法是否合理。除关注长期股权投资核算外， 重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排， 是否涉嫌 利益

38、输送。（案例：A公司与B公司投资设立 C公司，A和B分别持股60%和40% , C生产的产 品全部向 B 销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退） 。10 、递延所得税资产和递延所得税负债11 、资产减值准备明细（二）负债类1、短期借款 关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表） ，是否需要重分类，关注短期借款中担保、抵押、 保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。2、应付账款 关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注应付账款各期前五名披露情况， 应付账款前五名是否与公司前五

39、大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应付账款与成本事项、 存货情况的配比关系， 应付账款与现金流量表中对应项目的 匹配关系。3、预收账款重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注预收账款各期前五名披露情况， 预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾； 预收账款中是否包括应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、 存货情况的配比关系， 预收账款与现金流量表中对应项目的 匹配关系。重点关注账龄超过 1 年的预收账款，分析其到期未结算的原因。4、应付职工薪酬对比应付职工薪酬增减变动情况， 并与管理费用、 销售费用明细表中工资情况、 说明书 和法律意见书中人员结构情

40、况进行对比， 计算平均工资， 与当地平均水平比对， 分析其合理 性；对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系； 应付职工薪酬增减 变动与收入增减变动的关系是否合理。分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。5、应交税费关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。6、其他应付款重点关注期末余额合理性， 披露完整性 （是否披露发生的性质和原因， 前五名情况及其 占比情况，占比计算是否准确等） ；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查 是否存在关联往来非关联化、 是否存在使用股东、 员工或关联方账户资金收款情况， 分析公

41、司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。7、长期应付款（三）权益类项目重点关注各期增减变动情况。（四）利率表项目1、营业收入重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致， 实现情况公司实际情况是否一致， 是否存在提前或者之后确认收入的情况， 收入确认原则是否稳健； 收入的波动情况与公司所 处的行业环境等是否一致。重点关注营业收入是否按产品、 地区等分类列示， 各产品各报告期的毛利率。 是否存在 重大异常波动情况。是否披露前五大客户情况， 前五大占比情况， 是否存在对关联方的重大依赖， 进而判断 公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息

42、系统排查，核查其销售的真实性、合理性、 是否 存在关联交易非关联化和其他利益安排。对于部分行业， 可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况， 并分析其销售的真 实性和合理性（可参见应收账款部分案例） 。重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。2、营业成本3、营业税金及附加4、管理费用是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。5、销售费用 是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。6、财务费用7、资产减值损失8、营业务收入重点关注营业外收入的真实性， 公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件， 是否存 在补缴税款

43、风险。是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。9、营业外支付 重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。（五）现金流量表项目注释重点关注现金流量表相关项目与其他报表各项目的勾稽关系， 现金流量表是比较容易出 错的；重点关注表中的“其他”是否详细披露； 现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。四、关联方及关联交易 重点关注关联方、关联交易是否披露完整。五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项六、重要的财务指标及其波动情况1、盈利能力指标 毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等2、偿债能力指标资产负债率、流动比率、速度比率3、营运能力存货周转率、应收账款周转率4、成长

44、能力营业收入增长率、利率周转率5、期间费用占比情况分析七、其他补充资料1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程关注加权过程是否准确2、是否列示非经常性损益明细表关注明细表相关项目列示情况， 与营业外收支的对比情况， 非经常性损益项目对纳税情 况的影响。3、财报由董事会审议通过（不需要股东大会审议），企业相关人员签字盖章。新三板借壳新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利， 不挂牌将错失千载难逢的机会。 新三板 挂牌要求并不算太高， 上市时间短而快， 监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。 但部 分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然， 股转系统

45、 4 月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌 准入环节的一致性，避免出现监管套利。总的来说， 企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式： 第一种是通过收购新三板企业 股权的方式取得控股权，再用资产 + 增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方 案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后 出售旧资产，购入新资产。一、股权收购鼎讯互动（ 430173 ）采取的就是典型的第一种方式。依据鼎讯互动 2014 年半年报， 截止 2014 年 6 月 30 日，曾飞、 徐建、茅萧、胡剑峰、 刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%

46、 、 12% 、10% 、8%、6%、1%、1%、1% ，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。2014 年 10 月，吴飞将所持鼎讯互动 15% 的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于 2014 年 11 月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。2014 年 11 月 21 日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动 34.9% 股权转让给吴晓 翔。2015 年 2 月 12 日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议 。鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购 （受让）鼎讯互动可转让股市 155 万股， 每股股份的转让价格为 1 元/

47、股。其中，收购曾飞持有的 115 万股流通股，收购茅萧持有的 25 万流通股， 收购刘淑艳持有的 15 万流通股。 吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动 3,490,000 股，持股比例 34.9% ；本次收购后，吴晓翔持有 5,040,000 股，持股比例 50.4% 。成为公 司第一大股东， 担任公司董事长职位， 成为公司实际控制人； 原实际控制人曾飞持有公司股 份 3,450,000 股，持股比例下降 34.5% ，且其将辞去公司董事长职务，进一步淡出公司经 营决策和管理。且收购报告书中披露：未来 12 个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部 分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互

48、动盈利能力。2015 年 2 月 13 日，鼎讯互动公告相关收购事项。2015 年 4 月 28 日鼎讯互动发现股份合计 200,000,000 股购买振业集团、李蓬龙及肖 娜霞分别持有的广东欧美的 60% 、 30% 、 10%的股权，即广东欧美合计 100% 的股权。新 增股本占发行后总股本的比例为 95.24% ，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞 持股比例稀释至不到 2% 。其中广东欧美 2014 年约亏损 230 万元，净资产为 1.98 亿元， 主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。点评：依据 2015 年 2 月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1 元/

49、 股，总股本为 1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价 1,000 万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价， 现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。二、增发收购天翔昌运（ 430757 ）采取的就是第二种方式。天翔昌运于 2014 年 5 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截止2014 年12 月31 日，万朝文先生持有天翔昌运 3,834,163 股，占挂牌公司总股本的 49.16% 。今年 2 月 19 日，天翔昌运公告权益变动报告书 ，万朝文先生于 2015 年 1 月 16 日 通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股 755,000 股，占天翔昌运总股本的 9.68% 。本次权益变动前，万朝文未通过全国中小企业股份转让 系统以协议转让方式转让过股份。 本次权益变动前， 海文投资未持有天翔昌运公司股份。 上 述转让后， 万朝文先生持有天翔昌运 3,079,163 股，占公司总股本的 39.48% 。上