第6章 跨国公司的股权经营

1、1 第6章 跨国公司的股权经营跨国公司的股权经营2o跨国公司母公司持有海外子公司所有权和控制权的经营方式3一.独资经营方式（一）定义：直接在国外投资经营企业（二）优点q有利于集中管理和决策q有利于技术和经营方针的保密q可以获得全部利润4创建o建立一个新的企业o优点：n自主决定经营范围，经营项目，企业规模和地址n自主招聘和培训人员o缺点：n需要经验n风险大5收购o跨国公司通过购买国外企业而接管该企业的方式o优点n时间短n利用国外当地企业现有的生产设备，技术等n节省资本投入n迅速扩大经营范围n利用被收购企业的销售渠道打入东道国市场6o缺点n价值评估困难n在管理接口上存在问题n法律上的限制因素太多7

2、891011121314链接:外资在华并购15 在中国已开放的产业中，每个产业中，排在中国已开放的产业中，每个产业中，排名前名前5 5位的企业几乎都由外资控制：中国位的企业几乎都由外资控制：中国2828个主要产业中，外资在个主要产业中，外资在2121个产业中拥有个产业中拥有多数资产控制权。多数资产控制权。 16 几个典型的案例几个典型的案例u油嘴油泵行业：德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的排头企业江苏无锡威孚有限公司后，我国的油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销u轴承行业：全国轴承行业首家上市公司西北轴承股份有限公司，四年前与世界第三大轴承公司德国公司合资，两

3、年后合资公司变成了德方独资企业。 u化工机械制造行业：占举足轻重地位的“锦西化机”，已与跨国巨头西门子合资，外方占的控股地位。 u曾经是中国电机企业排头兵的原大连电机厂及第二电机厂，分别与外商（新加坡威斯特、英国伯顿）合资。年后，被外方收购了全部股权。 17 u中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印；u在汽车行业，我国汽车制造业已初步形成一汽、东风、上汽三大集团和广州本田等9家独立厂商，但这种格局的背后几乎都有跨国汽车巨头的影子，通用、福特等家巨型跨国公司和相对独立的本田、标致雪铁龙以及宝马公司在我国都找到了合作伙伴，并且已经控制了95以上的市场，几乎所有的新

4、技术都掌握在它们手中。国内的汽车制造商大部分是在组装国外的车型。 18u零售领域，零售领域，自日本八佰伴第一家中国店落户上自日本八佰伴第一家中国店落户上海浦东以来的短短十几年间，家乐福、沃尔玛、海浦东以来的短短十几年间，家乐福、沃尔玛、欧尚、麦德龙、易初莲花等国外零售巨头的名欧尚、麦德龙、易初莲花等国外零售巨头的名字对于中国消费者来说不仅耳熟能详，更重要字对于中国消费者来说不仅耳熟能详，更重要的是，在中国市场他们都取得了良好的经营业的是，在中国市场他们都取得了良好的经营业绩，得到了丰厚的市场回报。绩，得到了丰厚的市场回报。 19二 合资经营方式（一）定义：跨国公司与国外企业共同投资，共同经营共

5、担风险，共负盈亏的经营方式20（二）优点o减少或避免政治风险o可获得东道国对本国企业的优惠待遇o利用当地合伙人与东道国政府的关系，便于取得贷款，资金融通，产品销售等优惠。21缺点o文化冲突o沟通障碍o利益纠纷22 案例：达娃之争o达娃之争被称为改革开放30年来影响最大的国际商战，从双方企业的掌门人，到中法两国元首都参与到这场商战中。29场诉讼战役背后，达能与娃哈哈为中国企业家上演了一场经典商战案例 23o2006年，达能派驻合资公司的新任董事长范易谋发现，娃哈哈集团董事长宗庆后在合资公司之外建立一系列由国有企业和职工持股的非合资公司，这些非合资公司每年也为娃哈哈带来丰厚的利润。范易谋认为这些非

6、合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润，因此要求用40亿收购非合资公司51%的股权。宗庆后拒绝了达能的收购请求。o总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元24o1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立建立5家公司，生产以家公司，生产以“娃哈哈娃哈哈”为商标的包括纯净水、为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品八宝粥等在内的产品o娃哈哈持股娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到达能，达能跃升到51%的控股地位。的控股地位。o商标使用合同。商标使用合同。“中

7、方将来可以使用中方将来可以使用(娃哈哈娃哈哈)商标在其他商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑其合营企业的董事会进行考虑”25o90年代中后期，为了响应国家号召，同时也为了完成企年代中后期，为了响应国家号召，同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局，娃哈哈的决策层希望能业产品在中西部地区的产业布局，娃哈哈的决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消三峡库区建设等项目中去。但达

8、能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。费能力，不愿意进行投资。o同时，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏。同时，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏。1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。司。o2006年，这些公司的总资产已达年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达亿元，当年利润达10.4亿元。亿元。 26达能中国布局达能中国布局o1987年成立广州达能酸奶公司。年成立广州达能酸奶公司。o1994年与光明先后合资

9、建立了上海酸奶及保鲜乳两个项年与光明先后合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目，达能占目，达能占45.2%的股份。的股份。o1996年收购武汉东西湖啤酒年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，达能获得家合资公司，达能获得41%的股权的股权,亚洲金融风暴之后亚洲金融风暴之后,达达能拿到能拿到51%股权；收购深圳益力食品公司股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。股权。o2000年年3月达能收购乐百氏月达能收购乐百氏92%的股权。的股权。o2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。o2004年收购梅林正广和饮用水

10、有限公司年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。股份。27o2005年年4月达能亚洲持有光明乳业股权增至月达能亚洲持有光明乳业股权增至9.7%，成为该，成为该公司第三大股东。公司第三大股东。2005年年10月达能亚洲第三次增持光明月达能亚洲第三次增持光明乳业乳业1.85%股权，股份总计股权，股份总计11.55%。到。到2006年年4月，增持月，增持光明股权达到光明股权达到20.01%。o2006年年7月法国达能以持股月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源的比例成为中国汇源集团的第二大股东。集团的第二大股东。o2006年年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股月达能与蒙牛组建合资公司，

11、达能持股49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。28 29 “达娃之争达娃之争”的解决途径（司法诉讼）的解决途径（司法诉讼） 2007年年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后，月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后，双方进行了数十起国内外官司战。双方进行了数十起国内外官司战。 截至截至2009年年5月，官司战中娃哈哈以月，官司战中娃哈哈以23 0领先达能。领先达能。30“达娃之争达娃之争”的解决途径（的解决途径（调解调解） 2007年年12月月-2008年年4月，在两国政府协调下，双方中止月，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求

12、以约了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投亿的价格将其投资在合资公司的不到资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。 31“达娃之争达娃之争”的解决途径（的解决途径（仲裁仲裁）o5月月9日，达能及其全资子公司正式向瑞典斯德哥尔摩商日，达能及其全资子公司正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出会仲裁院提出8项仲裁申请项仲裁申请 ，主要控诉，主要控诉“被申请人未经授被申请人未经授权，擅自生产与合资企业同样的产品，侵害了合资企业的权，擅自生产与合资企业同样的产品，侵害了合资

13、企业的利益。利益。” o双方的合资合同中有规定：双方的合资合同中有规定：“不从事任何与合营公司的业不从事任何与合营公司的业务产生竞争的生产或经营活动务产生竞争的生产或经营活动”。而关于纠纷的解决，双。而关于纠纷的解决，双方约定若发生纠纷不能解决，将以仲裁的方式解决，规定方约定若发生纠纷不能解决，将以仲裁的方式解决，规定机构为瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院机构为瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院。 32o6月月5日，达能在美国洛杉矶的加利福尼亚州最高日，达能在美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院对法院对Ever Maple Trading Ltd 和杭州宏胜饮和杭州宏胜饮料有限公司提起诉讼。被起诉两家公司的法定代料

14、有限公司提起诉讼。被起诉两家公司的法定代表人为宗庆后之女宗馥莉。表人为宗庆后之女宗馥莉。o达能认为，娃哈哈品牌属于达能与娃哈哈的合资达能认为，娃哈哈品牌属于达能与娃哈哈的合资公司，而合资公司董事长宗庆后及其妻女设立的公司，而合资公司董事长宗庆后及其妻女设立的非合资企业并不具备使用娃哈哈品牌的权利。非合资企业并不具备使用娃哈哈品牌的权利。33o杭州仲裁委员会于杭州仲裁委员会于6月月14日依法正式受理了杭州日依法正式受理了杭州娃哈哈集团有限公司提起的娃哈哈集团有限公司提起的“娃哈哈娃哈哈”商标转让商标转让纠纷仲裁申请，娃哈哈认为：由于其纠纷仲裁申请，娃哈哈认为：由于其“娃哈哈娃哈哈”注册商标转让合

15、同一直没有得到商标局许可，因注册商标转让合同一直没有得到商标局许可，因此其与达能当初签订的转让合同是无效的。此其与达能当初签订的转让合同是无效的。34和局和局o达能和娃哈哈集团达能和娃哈哈集团2009年年09月月30日宣布，双方已达成友好和日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的娃哈哈合资公司中的51%的股的股权出售给中方合资伙伴。和解权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法与双方之间纠纷有关的所有法律程序律程序 o30亿元人民币的对价换取达能亿元人民币的对价换取达能撤出娃哈

16、哈合资公司撤出娃哈哈合资公司35中国合资和独资情况中国合资和独资情况o改革开放之初改革开放之初,70%以上的外资是通过合资方式进入中国的以上的外资是通过合资方式进入中国的,人称人称“合资中国合资中国”,o1992年外资的年外资的50%用于合资企业。用于合资企业。o1997年后形势逆转年后形势逆转,外商独资企业首次超过合资企业外商独资企业首次超过合资企业 o中国加入世贸组织中国加入世贸组织,这种变化更加明显这种变化更加明显,2001年合资企业占年合资企业占全部外资的比重下降为不足全部外资的比重下降为不足30%。而外商独资企业数量逐。而外商独资企业数量逐年增加年增加,2001年独资项目比合资项目多

17、年独资项目比合资项目多70%o为什么独资增多，合资减少？为什么独资增多，合资减少？36o理由一理由一:中国加入中国加入WTO总协定总协定,外商对华投资限制已经取消，外商对华投资限制已经取消，为外商在中国直接投资企业打开了方便之门为外商在中国直接投资企业打开了方便之门 o理由二理由二:中国市场透明化中国市场透明化,外商不再需要中方这根外商不再需要中方这根“拐棍拐棍” 。加入加入WTO之后之后,中国政府重信诺中国政府重信诺,积极推行市场化进程积极推行市场化进程,中中国已经进入自由市场经济社会国已经进入自由市场经济社会 37o理由三理由三:独资有利于避免技术外溢独资有利于避免技术外溢 中国合资企业的

18、一个发展瓶颈中国合资企业的一个发展瓶颈,就在于外商并没有将自己的核心技术拿就在于外商并没有将自己的核心技术拿到中国来到中国来,而是用过时的技术来换取中国市场。其中一个最大的担心而是用过时的技术来换取中国市场。其中一个最大的担心,就就是技术的外溢是技术的外溢 o理由四理由四:中西方管理理念差异中西方管理理念差异 合资企业在二十几年的发展中合资企业在二十几年的发展中,尽管有不少成功的案例尽管有不少成功的案例,但是由于管理理但是由于管理理念不合或因文化差异等原因导致内耗大幅度增加的也不在少数。来自念不合或因文化差异等原因导致内耗大幅度增加的也不在少数。来自不同的国家的企业管理者在工作方式、思维方法等

19、方面均有很大的差不同的国家的企业管理者在工作方式、思维方法等方面均有很大的差异异,双方需要花费更多的精力进行日常协调双方需要花费更多的精力进行日常协调,企业内部的交易成本较高企业内部的交易成本较高 38o理由五理由五:对管理权的争夺对管理权的争夺 跨国公司与中方合资双方在签订合同的时候跨国公司与中方合资双方在签订合同的时候,除了要规定除了要规定双方的股权比例外双方的股权比例外,往往还要对企业的财务、技术、市场往往还要对企业的财务、技术、市场等权限进行划分。但是等权限进行划分。但是,由于权限的分散导致企业决策时由于权限的分散导致企业决策时跨国公司不能很好的实现自己的意图跨国公司不能很好的实现自己

20、的意图 o理由六理由六:整合在华业务整合在华业务,形成航母优势形成航母优势 在合资时代在合资时代,由于诸多领域在国家政策的保护下由于诸多领域在国家政策的保护下,不允许外不允许外商直接投资商直接投资,因此很多外国企业不得不与多家中方企业合因此很多外国企业不得不与多家中方企业合资开展不同业务资开展不同业务 39三三 影响跨国公司选择经营方式的因素影响跨国公司选择经营方式的因素（一）母公司状况（一）母公司状况o技术状况o资金状况o经营管理的能力与要求o母公司的文化背景40（二）东道国的状况（二）东道国的状况o当地合伙人的能力o东道国对跨国公司税收方面的规定o东道国对投资比例的规定o东道国的特殊政策4

21、1四四.跨国战略联盟跨国战略联盟o跨国战略联盟跨国战略联盟n定义：在两个或两个以上的国家中，两个或更多的跨国定义：在两个或两个以上的国家中，两个或更多的跨国公司，为实现某一战略目标而建立的互为补充、互相衔公司，为实现某一战略目标而建立的互为补充、互相衔接的跨国公司接的跨国公司42 1.战略联盟产生的背景o竞争全球化，激化：o创新难度增加： 技术陈腐速度快，技术难度大、复杂性增加；o降低总成本的需要： 新产品开发、制造、销售费用急剧上升；o对时间效率的追求： 速度快速反应能力，成为重要的竞争资源要求跨国公司确立新的竞争优势，而且是全球性的竞争优势。43IBM的国际战略联盟IBM公司与信息技术领域

22、多家大型跨国公司都有战略技术合作关系，建立众多合资研发型企业。与富士通：就15个合作研究项目建立研发型企业；与西门子：14个项目中合作；与布尔（法国）：在12个项目中共同研究；与汤姆森（法国）：11个合作项目；与日立：10个合作项目；与阿尔卡特：10个合作项目。AT&T的国际战略联盟北方电信（加拿大）：18个合作研究项目；富士通和NEC：15个项目中共同研究开发；西门子：14个合作项目；布尔：13个合作项目；与日立：12个合作项目；与爱立信：10个合作项目。44n2.种类种类p营销型联盟：营销型联盟：海尔与三洋共享销售海尔与三洋共享销售渠道，渠道，TCL与松下、菲利普共享销与松下、菲利普共享销

23、售渠道售渠道p生产型联盟：生产型联盟：柯达与佳能联盟生产柯达与佳能联盟生产中型复印机中型复印机,以柯达的名义销售以柯达的名义销售p研发型联盟：研发型联盟：西门子与飞利浦联合西门子与飞利浦联合开发半导技术开发半导技术45 3. 战略联盟的优点1） 帮助企业进入一个外国市场帮助企业进入一个外国市场 摩托罗拉与东芝的战略联盟（结盟生产微处理器）。作为交易的一部分，东芝为其提供营销帮助，包括提供最好的管理人员。东芝负责说服日本政府批准摩托罗拉进入日本市场，并把无线频道分配给摩托罗拉的移动通讯系统。462 2）分摊成本，分散风险）分摊成本，分散风险特别是开发新产品或新工艺的固定成本及风险o摩托罗拉与东芝

24、 -分担了制造微处理器所需的巨额投资（各自承担10亿美元的设施费用） -1992年在开发256MDRAM时，东芝节约了200亿日元的投资负担。o波音与很多日本企业联盟生产波音767，也是出自分担开发投资（近20亿美元）的目的。47 3. 3.）实现能力与资产的互补）实现能力与资产的互补法国汤姆森 + 日本JVC联盟制造盒式录像机（videocassette recorder） 两公司交换核心竞争力：汤姆森需要生产技术和制造技能，JVC需要学习如何在分割的欧洲市场取得成功。AT&T + NEC 交换技术技能协议： AT&T提供计算机辅助设计技术，NEC提供先进的逻辑计算机芯片技术。 核心竞争力的

25、交换，是许多最成功的战略联盟的基础。48可口腾迅联盟可口腾迅联盟o06年年3月月29日，腾讯科技有限公司与可口可乐（中国）饮料日，腾讯科技有限公司与可口可乐（中国）饮料有限公司联合举办有限公司联合举办“要爽由自己，畅爽要爽由自己，畅爽3DQQ秀秀”主题新闻主题新闻发布会，双发宣布结成战略合作伙伴，联手打造全新的发布会，双发宣布结成战略合作伙伴，联手打造全新的3D互互动在线生活动在线生活o可口可乐公司同时宣布，其深受年轻人喜爱的可口可乐公司同时宣布，其深受年轻人喜爱的icoke网站网站 () 将在拥有逾将在拥有逾4.6亿注册用户的在线生活平台亿注册用户的在线生活平台腾讯公司的技术支持下，借助腾讯

26、最新推出的腾讯公司的技术支持下，借助腾讯最新推出的3DQQ秀网络秀网络虚拟形象，全面升级成中国首个运用虚拟形象，全面升级成中国首个运用3D形象的在线社区，为形象的在线社区，为年轻消费者提供革命性动沟通体验。年轻消费者提供革命性动沟通体验。 49oQQ把自己从即时通讯的提供商变成在线生活提把自己从即时通讯的提供商变成在线生活提供商。供商。o球形标识以球形标识以QQ为中心，向外扩散成不断运转的为中心，向外扩散成不断运转的世界，喻示腾讯从最大的即时通讯社区起步，随世界，喻示腾讯从最大的即时通讯社区起步，随着用户需求和互联网应用的发展，业务范围和运着用户需求和互联网应用的发展，业务范围和运营领域不断拓

27、展；围绕主球体发散的彩色轨迹线，营领域不断拓展；围绕主球体发散的彩色轨迹线，强调不断流转、延伸的意义，喻示腾讯网以用户强调不断流转、延伸的意义，喻示腾讯网以用户价值和需求为核心的不断发展，不断满足人们在价值和需求为核心的不断发展，不断满足人们在线生活的多种需求线生活的多种需求50515253 4 4）有助于企业建立有益的行业技术标准）有助于企业建立有益的行业技术标准在尖端产业的全球化竞争中，能否取得新产品技术的世界标准，事关企业的生死存亡。（一旦成功，可以实现绝对的市场优势和巨大的规模经济。若失败，巨额的开发投资和营销投入化为鸟有）。世界标准竞争从世界标准竞争从竞争优势标准竞争优势标准转向转向

28、54市场型（Market-based Model)委员会型(Committee-based Model)混合型(Hybrid-based Model)相互竞争的技术投入到市场中，获胜的成为标准。由委员会制定标准，直接应用到市场。由少数领先企业经协调制定标准，经公开使用后，在市场中获胜的成为标准。标准化的三种模式（基于制度化的分类）55 5.5.追赶竞争对手，排除竞争追赶竞争对手，排除竞争当某一企业由于一些失误而即将失掉宝贵的商业机会时，联盟可以帮助企业在短时间内追赶竞争对手。56 6.建构新的竞争优势，通过组织间学习，获得或创造新的知识和信息组织学习理论认为，知识和信息等“无形资产”是企业构建

29、竞争优势的重要源泉。对于获得和创造知识和信息等无形资产来说，组织学习发挥极其重要的作用，而联盟则为组织学习提供绝好的机制。国际战略联盟为企业提供从合作伙伴学习新的知识和信息的机会（Linkpen,1995,1996,1998)。在大多数情况下，企业所需要的新的知识和信息主要存在于竞争对手企业。这是促进竞争对手之间广泛携手的主要原因。574.、战略联盟的缺点缺点1 1）为竞争对手提供了低成本地获得新技术和市场的）为竞争对手提供了低成本地获得新技术和市场的途径。途径。o反对意见主要来自美国：认为也许短期有利益，但长期来看是“蛀空”。o认为日本在机器工具和半导体行业的成功，主要基于通过战略联盟而获得

30、的美国技术。o又认为美国的很多新发明正是通过战略联盟方式进入了日本。o提供了美国式的销售和配送网络。58 2. 2.）联盟有风险，除非十分小心，不然失去的）联盟有风险，除非十分小心，不然失去的可能比得到的还要多。可能比得到的还要多。o有的联盟成功，有的则失败，为什么？o总体上失败率很高。 例如，对49家国际战略联盟的一项调查研究发现，有2/3的联盟在成立后的两年内遇到严重的管理和财务问题，最终导致33%的联盟承认失败。595.联盟的运作1 1）合作伙伴的选择合适的同盟者或合作伙伴，拥有三个主要特征：(1)好的合作伙伴有助于企业实现它的战略目标：获得市场准入；分享新产品开发的成本和风险；获得关键

31、性的核心竞争力。合作伙伴必须拥有企业所缺乏的、有价值的能力。(2)好的合作伙伴共享企业联盟宗旨所创建的远景。(3)好的合作伙伴不会试图为了自身的目的而机会主义地利用联盟，即获得该企业的技术性专有技术却回报甚少。60o有着有着“公平游戏公平游戏”名声的企业可以形成最好的联盟名声的企业可以形成最好的联盟。 例如，IBM参与了诸多战略联盟，把战略联盟看作是至高无尚的，不会做出机会主义行为，是出了名的好搭档。 索尼、东芝和富士等日本企业有着与非日本企业结盟的历史，也留下较好的名声。o 对可能的联盟侯选人进行综合性的研究：对可能的联盟侯选人进行综合性的研究：(1)尽可能地收集可能的同盟者的相关信息； (2)从拥有相关信息的第三方收集数据（已结盟的企业，投资银行，以前的雇员等）； (3)尽可能地采取直接接触、洽谈的方式了解合作伙伴。61 2）联盟的构建o联盟应积极加以构建，以使企业向合作方暴露的风险降低到一个可接受的水平。(1) (1) 对不想转移的技术增加转移难度。对不想转移的技术增加转移难