直接债务融资工具发行说明书模板

1、2016年第【 】期直接债务融资工具发行说明书 发行人： 承销商：某某金融服务有限公司二一六年 月 日发行人声明 本发行说明书依据交易所交易规则（试行）等交易所相关规则以及其他现行法律法规的规定，并经过交易所产品登记注册部门许可，结合发行人的实际情况编制。 发行人的上级主管部门、董事会已批准本次产品发行，发行人及公司全体董事及领导承诺，截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书中所披露的所有信息与本发行人提供给承销商的尽职调查资料所载内容一致、真实、准确、完整，均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司负责人和主管会计工作的负责人保证本次发行说明书中财务会计资料真实、完整。 凡欲购本期直接债

2、务融资工具的投资者，请认真阅读本发行说明书及其有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。交易所对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的本期产品的价值、风险和投资者的收益作出实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不真实陈述。 发行人承诺依据法律法规和本发行说明书的约定履行义务，按本发行说明书的约定按时足额对付全部本息，接受投资者监督。凡通过认购、直接债务融资工具受让（如适用）等合法手段取得并持有本产品的投资人，均视同自愿接受本发行说明书对各项权利义务的约定。XXX公司2016年 月 日承销商声明

3、本公司及项目主办人承诺发行本产品所获资金用途合法合规、发行程序合规，本发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人保证发行说明书中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本产品的投资者，请认真阅读本发行说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行产品的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡认购、受让并持有本产品的投资者，均视同自愿接受本发行说明书对本产品各项权利义务的约定。本产品依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由

4、投资者自行承担。投资者在评价和购买本产品时，应特别审慎地考虑本发行说明书下文所述的各项风险因素。投资者认购本产品，视作同意本产品受托管理协议和本产品持有人会议规则。本产品受托人管理协议、本产品持有人会议规则及本产品受托管理人报告置备于本产品受托管理人处，投资者有权随时查阅。某某金融服务有限公司2016年 月 日目录本次发行摘要6第一节 发行概况7第二节 风险因素11第三节 担保事项13第四节 投资者权益保护14第五节 发行人基本情况16第六节 财务会计信息20第七节 资金运用21第八节信息披露要求22第九节其他重要事项23第十节仲裁或其他争议解决机制24第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员

5、及承销商声明25第十二节备查文件26释义在本发行说明书中除非中文另有所指，下列词语具有如下含义：我国/中国指中华人民共和国中国法律指中国各级立法机关和其他主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本说明书而言，不包括香港特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。公司、本公司、发行人指XXX公司本期直接工具指XXX公司2016年第【 】期直接债务融资工具承销商指交易所指交易所法定节假日指中华人民共和国法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日）发行说明书指XXX公司2016年第【 】期直接债务融资工具产品发行说明书交易日指交易所的对外公开营业日（不

6、包括法定或政府制定的节假日或休息日）存续期指本发行说明书所指向直接工具产品的起息日起至该直接工具产品以约定应付利息之日的时间区间预期年化收益率指本发行说明书所指向直接工具产品的计划到期年化收益率本次发行摘要产品名称：XXX公司2016年第【】期直接债务融资工具产品产品摘要：产品代码发行规模（万元）预期年化收益率存续期发行方式发行范围【 】%2016年【 】月【 】日-【 】年【 】月【 】日定向销售发行人与承销商基础信息：发行人公司名称XXX公司会员号承销商公司名称会员号本产品本息偿付在资金来源：发行人承担产品本息到期兑付责任，并在本次发行的产品利息兑付日和产品到期日前【 】交易日，即【 】年

7、【 】月【 】日和【 】年【 】月【 】日将应付利息全额划入该资金账户；公司应在【 】年【 】月【 】日，将应付本金金额划入该资金账户。担保方式：第一节 发行概况一、本次直接工具发行的基本情况及发行条款1、发行主体：XXX公司2、本产品名称：XXX公司“2016年第【 】期直接债务融资工具发行说明书“。3、发行规模：人民币 万元（大写人民币： 万元）4、产品存续期：【 】年【 】月【 】日-【 】年【 】月【 】日（合计【 】个月）5、产品代码： 【 】6、预期年化收益率： 【 】%7、到期实际收益率： 预期年化收益率*本产品实际存续天数/365（结果保留小数点后六位）8、到期实际对付本息：

8、本金*（1+到期实际收益率）9、发行对象： 本产品信息将于发行日在交易所挂牌，投资人在成为交易所会员后进行认购。本次直接债务融资工具以非公开的方式向不超过200人的合格投资人定向销售，参与本次直接债务融资工具认购和发行的投资者应具备相应的风险识别和承担能力，且应熟知交易所的相关交易规则。10、产品承销： 本产品承销方式为承销商定向销售。11、产品形式： 本产品采取实名制记账式。12、起息日及到期兑付日：产品代码起息日到期兑付日产品实际存续天数【 】【 】年【 】月【 】日【 】年【 】月【 】日【 】天到期兑付日不计利息，到期兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不

9、计利息13、还本付息方式： 本产品按年支付收益，到期还本，最后一次付息随本金一起支付。14、产品流通：承销商定向销售给不超过200个交易所的合格投资人，包括合格的机构投资人和自然人投资人。15、资金用途： 根据宜良县人民政府重点项目建设的实际资金需求，进行资金划转。16、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期产品应缴纳的税款由投资者自行负责。17、适用法律及争议的解决： 本产品的存在、有效性、解释、履行及与本产品有关的任何争议，均适用中国法律。对因履行或解释本发行说明书而发生的争议、或其他与本发行说明书有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。若协商后未能解决，任何一方有权

10、提请交易所所在地的仲裁委员会对该争议进行仲裁。二、本次发行的有关机构（一）发行人 公司名称：XXX公司 住所： 法定代表人： 注册资本： 电话： 传真：（二）承销商公司名称：住所： 法定代表人： 注册资本：（人民币） 电话： 传真：（三）律师事务所 名称： 负责人：地址： 注册资本：（人民币） 联系电话： 传真：（四）担保人 名称： 法定代表人： 地址： 电话： 传真：（五）直接工具受托管理人名称： 法定代表人： 地址： 电话： 传真：（六）本次直接工具登记、交易、结算机构名称：交易所 法定代表人：叶国标 地址：云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道2栋3-5层 电话： 传真：第二节 风险因素

11、投资者在评价和购买本公司本期发行的直接债务融资工具时，请将下列各项风险因素连同本发行说明书内其他资料一并认真考虑。1、宏观经济风险由于我国宏观经济形势的变化以及周边国家、地区宏观经济环境的变化，可 能会引起市场的波动，从而导致产品价格变化。2、政策风险有关金融市场的法律、法规及相关政策、规则发生变化，可能引起市场价格波动，从而导致产品价格变化。 3、发行人经营风险 发行人作为国有独资公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响

12、。4、发行人履行偿付义务风险 在该产品存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响发行人未能及时足额将本息偿付资金划转至发行人在交易所的资金账户上，可能影响该产品到期本息的及时兑付。5、流动性风险 该产品将在交易所市场上进行流通，投资者在交易时可能由于价格的变动等原因，难以实现交易，从而面临一定的流动性风险。 6、技术风险由于交易及行情揭示是通过电子通讯技术和电脑技术来实现的，这些技术存在着被网络黑客和计算机病毒攻击的可能。7、不可抗力因素导致的风险诸如地震、火灾、水灾、战争等不可抗力

13、因素可能导致交易系统的瘫痪；无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障等也可能导致交易系统非正常运行甚至瘫痪，这些都可能使投资者的交易无法正常进行，从而导致投资收益的损失。8、其他风险（1）由于投资者密码失密、操作不当、投资决策失误等原因可能会使投资者发生亏损，该损失将由投资者自行承担；在投资者进行交易中他人给予投资者的保证获利或不会发生亏损的任何承诺都是没有根据的，类似的承诺不会减少投资者发生亏损的可能。（2）网上交易、热键操作完毕，未及时退出，他人进行恶意操作而造成的 损失；其中网上交易未及时退出还可能遭遇黑客攻击，从而造成损失。（3）委托他人代理产品交易，且长期不关注账户

14、变化，致使他人恶意操作 而造成的损失。第三节 担保事项本期直接债务融资工具由 公司为其本息提供全额无条件不可撤销连带责任保证，担保范围包括本期产品中的全部本金及收益，违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。一、 担保人简介公司注册名称：法定代表人：注册资本： 注册日期： 工商注册号：地址： 邮政编码：电话：传真：经营范围：公司概况：（二）在保余额情况（三）资信情况（四）主要财务指标二、本期反担保措施三、直接债务融资工具持有人及直接债务融资工具受托管理人对担保事项的持续监督安排第四节 投资者权益保护本期直接工具发行后，本公司将根据债务结构进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理和发行所获资金使用管

15、理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的权益。一、公司偿债计划及保障措施本期直接工具在存续期内按年付息。付息日为本期直接工具存续期间从起息日起满【 】年的最后一个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第【 】个交易日；顺延期间不另计利息）。本期直接工具到期支付本金及最后一期利息。兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第【 】个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期直接工具本金及利息的支付将通过金交所办理。支付的具体事项将按照有关规定，由本公司根据交易所的规定披露。（一）公司已在交易所设立资金账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

16、本公司承诺：公司应在【 】年【 】月【 】日和【 】年【 】月【 】日（第一年计息期为：【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日，第二年计息期为：【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日），将应付利息全额划入该资金账户；公司应在【 】年【 】月【 】日，将应付本金全额划入该资金账户。若公司未按时划入资金，担保人于【 】年【 】月【 】日和【 】年【 】月【 】日将代偿款足额划入其在金交所开立的资金专户。偿债保障金自存入资金账户之日起，仅能用于兑付直接债务融资工具本金及利息，不得挪作他用。（二）偿债应急保障方案设定担保本期直接债务融资工具由宜良县政府财政提交财政还款承诺函作为

17、本次募集的还款保证，同时宜良县人民政府出具常委会决议、人大出具预算决议等。（三）公司不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。根据本公司的承诺，在出现预计不能按期偿付本期直接工具本息或者在本期直接工具到期未能按期偿付直接债务融资工具本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障直接债务融资工具持有人利益：1、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；2、主要责任人不得调离。3、本公司承诺若未能足额提取偿债保障金，公司不得以现金方式进行利润分配。二、直接工具受托管理人协议为保证全体直接债务融资工具持有人的最大利益，按照公司法、证券法以及试点办法等有关法律法规和部门规章的规定，

18、本公司聘请 公司作为本期直接工具的受托管理人，并签订了直接债务融资工具受托管理协议。下面为直接债务融资工具受托管理协议的主要内容。第五节 发行人基本情况一、发行人基本情况（一）公司基本情况公司注册名称：法定代表人：注册资本： 注册日期： 工商注册号：地址： 邮政编码：电话：传真：（二）公司历史沿革 二、发行人的股本情况（一）发行人股东持股情况截止本发行说明书封面载明日期，本公司的股东情况如下（二）发行人股权结构图截止本发行说明书封面载明日期，发行人股权结构图如下（三）发行人股权性质结构三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）本公司的组织结构（二）本公司重要权益投资情况截止本发行

19、说明书封面载明日期，发行人控股子公司基本情况如下：子公司简介：四、发行人股东的基本情况（一）发行人股东基本情况（二）发行人实际控制人基本情况五、发行人董事、监事、高级管理人员情况（一）发行人董事简历（二）发行人监事简历（三）发行人高级管理人员简历六、发行人资信情况一、本期直接债务融资工具的资信评级本期直接债务融资工具未进行信用评级。二、发行人资信情况发行人获得银行贷款及其他融资情况（单位：万元）（1）截止2015年【 1 】月【 3 1】日，发行人银行借款及其他融资情况统计表（2）发行人在其他机构融资情况：（单位：万元）（3）最近一年业务往来中，是否有严重违约情况 最近一年公司发生的业务往来中

20、，未曾出现严重违约。（4）最近一年发行的直接债务融资工具情况 截至本发行说明书封面载明日，公司为在交易所进行直接债务融资工具发行。（5）发行人金融机构借款、对外担保情况、银行征信系统及全国人民法院司法查询情况 截止2016年【 】月【 】日，经人行征信系统查询和全国法院被执行人查询，发行人无逾期及不良记录，无被执行情况。（6）本次发行后直接债务融资工具余额占发行人最近一期净资产的比例 本次申请发行的直接债务融资工具规模合计为【】万元，本次发行后，公司累计直接债务融资工具余额【】万元，占公司截止2016年【 】 月【 】日的资产负债表中所有者权益【】万元的比例为【】%。（7）发行人信用评级201

21、6年【 】月最新跟踪评级显示，发行主体信用评级为【】级。七、发行人所在的区域情况（一）、 市（县）基本情况（二）、企业所在地财政收支情况八、发行人的竞争优势第六节 财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。2、利润表 （单位：元）3、现金流量表二、主要财务数据第七节资金运用一、资金用途及直接债务融资工具存续期间变更资金用途的程序（一）资金用途及预期效益公司拟将本期直接工具发行所获资金扣除发行费用后用于 项目1、 项目概况2、 项目取得的批文和证件3、还款资金来源（二）直接债务融资工具存续期间变更资金用途程序若在本期直接工具直接债务融资工具存续期间公司变更资金用途，公司将通知本期直接工具直接债务融资工具受托管理人，并由本期直接工具直接债务融资工具受托管理人在知悉该情形之日起30日内召集直接债务融资工具持有人会，由直接债务融资工具持有人会议针对变更本期直接工具发行说明书中约定的资金用途进行审议并作出是否同意变更的决议。如若本期直接工具持有人会议通过变更资金用途议案的决议，公司将向交易所备案。第八节信息披露要求公司将严格按照试点办法、业务指引和信息披露规则的要求严格履行信息披露义务。在本产品存续期间，公司将履行以下信息披露义务：1、公司应根据本产品发行说明书的规定，披露定