上市公司机构设置条文.doc

1、精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-一、机构设置1. 总体要求发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （首发管理办法第 21 条）2. 高级管理人员1) 高级管理人员定义高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （公司法第 217 条）2) 高级管理人员稳定性最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。（首发管理办法第 12 条）3) 高级管理人员兼职限制发行人的总经理、 副

2、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （首发管理办法第 16 条）二、股东大会1. 股东稳定性发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更。 （首发管理办法第12 条）2. 股东人数限制二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（公司法第 79 条，注：有限责任公司的股东人数为50 人以下。）3. 首次会议1) 发起设立公司法没有明确规定在发起设立时的第一次股东大

3、会由谁召集和主持（但有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。法律对以有限责任公司整体变更设立方式设立股份公司的第一次股东会议的名称没有明确规定，亦不属-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-于以募集方式设立的创立大会，按深圳市工商局的要求是第一次股东大会。）2) 募集设立股款缴足后三十日内召开公司创立大会。 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 （公司法第 90、91 条）4. 股东大会的召集和主持1) 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

4、事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。2) 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （公司法第 102 条）5. 股东大会通知时间1) 年度股东大会召开股东大会会议， 应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；（公司法第 103 条）2) 临时股东大临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的， 应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 （公司法

5、第 103条）6. 股东大会提案1) 提案主体公司召开股东大会 , 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 , 有权向公司提出提案。（上市公司章程指引第 53 条）2) 临时提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 （公司法第 103 条）-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-3) 董事、监事候选人提案(1)

6、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （上市公司章程指引第 82 条）(2) 除采取累积投票制选举董事、监事外 , 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（上市公司章程指引第 56 条）4) 提案表决除累积投票制外 , 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的 , 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 , 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。（上市公司章程指引第83 条）5) 提案不得修改股东大会审议提案时 , 不得对提案进行修改 , 否则 , 有关变更应当被视为一个新的提案 , 不能在本次股东大会上进行

7、表决。 （上市公司章程指引第 84 条）7. 股东大会决议1) 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 （公司法第 103 条）2) 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（公司法第 104 条）8. 股东大会会议记录1) 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（公司法第 108 条）2) 股东大会

8、应有会议记录 , 由董事会秘书负责。（上市公司章程指引 第 72 条）3) 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 , 保存期限不少于 10 年。（上市公司章程指引第73 条）-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-9. 股东大会的计票与监票1) 股东大会对提案进行表决前 , 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的 , 相关股东及代理人不得参加计票、监票。2) 股东大会

9、对提案进行表决时 , 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 , 并当场公布表决结果 , 决议的表决结果载入会议记录。 （上市公司章程指引第 87 条）三、董事会1. 人数限制股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（公司法第 109 条，注：有限责任公司董事会为三人至十三人）2. 董事会构成1) 独立董事上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。( 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第一条)2) 高管担任董事比例限制董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2 。（上

10、市公司章程指引第96 条）3) 可以有公司职工代表担任董事董事会成员中可以有公司职工代表, 公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事 , 以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。（上市公司章程指引第96 条）3. 董事任职资格1) 公司董事为自然人 , 有下列情形之一的 , 不能担任公司的董事（上市公司章程指引第 95 条） :(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，

11、值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-处刑罚 , 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年；(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的 , 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的 , 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚 , 期限未满的；(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2) 发行人的董事、监事和高

12、级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（ 首发管理办法第 23 条）：（ 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（ 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（ 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4. 董事的产生1) 股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事。 （公司法第 100 条）2) 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后 , 直接进入董事会。（上市公司章程指引第 96 条）5. 董事任期董事任期由公司

13、章程规定， 但每届任期不得超过三年。 董事任期届满， 连选可以连任。（公司法第 109 条）6. 董事长的产生董事会设董事长一人， 可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（公司法第 110 条，注：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 ）7. 董事会会议1) 董事会的召集和主持-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-董事长召集和主持董事会会议， 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

14、。 （公司法第 110 条）2) 董事会的通知(1) 董事会每年度至少召开两次会议， 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。（公司法第 110 条）(2) 董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 （公司法第 110 条）3) 董事会的举行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（公司法第 112 条）4) 董事会决议(1) 董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决， 实行一人一票。（公司法第 112 条）(2) 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事

15、会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交上市公司股东大会审议。（公司法第 125 条）5) 董事会的出席董事会会议， 应由董事本人出席； 董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 （公司法第 113 条）6) 董事会会议记录(1) 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。（公司法第 113 条）(2) 董事会秘书参加董事会会议， 制作会议记录并签字。（深圳证券交易所股票上市规则第 3.2.2 条）四、监事会1

16、. 人数要求-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。（公司法第 118 条）2. 监事会构成1) 股东代表股东大会选举和更换非由职工代表担任的监事。（公司法第 100 条）2) 职工代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 （公司法第 118 条）3) 兼任限制董事、高级管理人员不得兼任监事。 （公司法第 118 条）3. 监事任职资格上述不得担任董事的情形适用于监事。4. 监事的产生1) 股东大会选举和更换非由职

17、工代表担任的监事。 （公司法第 100 条）2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司法第 118 条）5. 监事任期监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（公司法第 118 条）6. 监事会主席的产生监事会设主席一人， 可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。（公司法第 118 条）7. 监事会会议1) 监事会的召集和主持监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

18、监事会会议。 （公司法第 118 条）2) 监事会的通知公司法和上市公司章程指引对监事会通知的时间要求没有明确规定。-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-3) 监事会决议监事会决议应当经半数以上监事通过。 （上市公司章程指引第145 条）4) 监事会会议记录监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（公司法第 120 条）五、独立董事制度1人数要求上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。( 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第一条)2独立董事定义上市公司独立董事是指不在公司担任除

19、董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。( 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第一条)3独立董事构成其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。( 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第一条)4. 独立董事任职资格1) 担任独立董事应当符合下列基本条件 (关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第二条 ) ：（ 1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（ 2）具有本指导意见所要求的独立性；（ 3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

20、（ 4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（ 5）公司章程规定的其他条件。2) 下列人员不得担任独立董事 ( 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第三条 ) ：（ 1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（ 2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（ 3）在直接或间接

21、持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（ 4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（ 5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（ 6）公司章程规定的其他人员；（ 7）中国证监会认定的其他人员。六、董事会秘书制度1. 董事会秘书职责1) 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 （公司法第 124 条）2) 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所（深圳证券交易所）之间的指定联络人。（深圳证券交易所股票上市规则第 3.2.1 条）3) 本所（深

22、圳证券交易所）鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任。（中小企业板投资者权益保护指引第 28 条（深圳证券交易所发布）2. 任职资格1) 上述不得担任董事的情形适用于董事会秘书。2) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书（深圳证券交易所股票上市规则第 3.2.4 条）：(1) 有公司法第一百四十七条规定情形之一的（即上述“ 3. 董事任职资格”第 1）条的前 5 项）；(2) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；(3) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(4) 本公司现任监事；-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-(5) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。3. 证券事务代表1) 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协