中国企业德国上市程序探讨

1、中国企业德国上市程序探讨德国证券交易所宣传口号：标准化、透明度、流动性、标准化、透明度、流动性、q 欧洲最具透明度的市场标准欧洲最具透明度的市场标准q 以以XetraXetra为交易平台的高度流动性为交易平台的高度流动性q 指定坐市商体系的完整性指定坐市商体系的完整性q 最具竞争力的交易成本和上市费用最具竞争力的交易成本和上市费用q 最快捷的上市审批和准入制度最快捷的上市审批和准入制度q 指数的多样性指数的多样性q 各部门指数中同类股票的可比性各部门指数中同类股票的可比性q 上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统德国证券交易所的优势：一、德国证券市场概况

2、1 1、历史沿革历史沿革2 2、法律环境法律环境（1）德国交易所法(Boersengesetz) （2）证券交易法（Wertpapierhandelsgesetz）3 3、证券业管理机构证券业管理机构（1）联邦财政部和（2）金融监理局(BAFin)（3）联邦证券监督局(BAWe)（4）州经济部和州商会德国证券业管理德国证券业管理组织图组织图 州经济部州商会联邦财政部BAFin和BAWe交易所委员会市场监督执行委员会上市审核委员会官方经纪商公会专家委员会4、证券交易所、载体、母公司 （1）德国目前有八家证券交易所德国目前有八家证券交易所 （2）德国德国证券交易所集团德国德国证券交易所集团(Gru

3、ppe Deutsche Boerse) （3）德国证券交易所股份有限公司（德国证券交易所股份有限公司（DBAG） 5、交易市场公法和私法划分市场公法和私法划分市场 (1)公法市场 A、官方市场（Amtlicher Markt） B、调控市场（Geregelter Markt） C、自由市场（Freiverkehr） (2)私法市场 A、德国新市场（Neuer Markt） B、SMAX市场 C、XTF市 D、Newex 主板市场和普通市场主板市场和普通市场 如果现在企业在法兰克福证券交易所上市，股票发行企业可以选择两个市场：Prime Standard和General Standard。 (

4、1)主板市场（Prime Standard） (2)普通市场（General StandardVereinheitlichung des regulatorischen Rahmens官方市场官方市场调控市场调控市场新市场新市场SMAX主板市场主板市场普通市场普通市场DAXMDAX公法私法指数指引交易所法交易所规则新市场守则SMAX Teiln.bed.交易所准则 老市场结构新市场结构（交易市场分类）（交易市场分类）交易所规章 6、股票交易、指数以及指定坐市商系统 （1 1）交易系统）交易系统 A 、IBIS系统 B 、Xetra系统 （2）指数系统）指数系统 A、国内股票指数（DAX指数(D

5、eutscher Aktienindex) 为德国证交所最重要的指数，它是德国最重要的30家蓝筹股的综合加权指数） B、含外国股票的指数（NEMAX50指数 NEMAX-ALL-Share STOXX指数 ） （3 3）指定坐市商体系）指定坐市商体系（Designated Sponsor） 7、清算系统 德国于2000年初，由德国证券交易所股份有限公司公司与总部设在卢森堡的 世达国际公司（Cedel International）各出资50成立Clearstream International公司，并 由Clearstream International公司担负起泛欧有价证券清算平台的任务。 I

6、ndexlandschaft ab 2003（指数全景）技术部门技术部门:技术技术DAX: 30 Werte新市场新市场50: 50 Werte主板市场主板市场蓝筹股蓝筹股DAX: 30 Werte传统部门传统部门:MDAX: 50 WerteSDAX: 50 WerteAuswahlindizesDAX, TecDAX, NEMAX50, MDAX, SDAX, HDAX, Midcap Market IndexAll-Share IndicesPrime AS, CDAX, Tech AS, Classic AS部门指数部门指数主要部门、工业集团二、上市的条件和程序 1、上市的条件 （1）

7、IPO公司的首发股票总面值不能少于5万欧元，股票面值不低于2.5欧元。 （2）上市公司的会计标准： A、国际会计标准（IFRS/IAS） B、美国会计标准（US-GAAT） C、德国商法会计标准 （3）上市的资本标准 在官方市场申请发行股票的最低市值为125万欧元，流通股不能少于25，营业额一般要达到5000万欧元。企业至少保持三年盈利记录。 香港（创业板）香港（创业板）英国英国德国主板市场德国主板市场NASDAQ新加坡新加坡基本特征基本特征 成立年限成立年限两年业务活跃记录两年业务活跃记录无无三年三年三年三年无无利润要求利润要求无无无无无无无无无需（营业额无需（营业额 S$80m S$80m

8、 ）保荐人保荐人一名一名指定顾问经纪人指定顾问经纪人无需无需两个坐市商两个坐市商无需无需股份流通股份流通十亿以下十亿以下20%20%，十，十亿以上亿以上15%15%25%25%25%25%US$15mUS$15m自由流通自由流通 one million ADS, one million ADS, 400400个股东个股东企业营业额企业营业额S$300mS$300m，只需只需10%10%流通，否流通，否则则25% 25% I I流通量流通量持股量公布持股量公布超过超过5%5%超过超过3%3%超过超过 5% 5%超过超过 10% 10% 最低股本额最低股本额无无无无无无最低净资产最低净资产US$1

9、2mUS$12m，最低流最低流通额通额US$15mUS$15m无无最低市值最低市值不少不少46004600万港币万港币无无1.251.25m m无无最低持股量最低持股量不少于发行股本的不少于发行股本的35%35%无无250,000 250,000 名义值名义值10,00010,000股股无无( (to come)to come)锁定期锁定期两年两年一年一年无无无无老股东六个月老股东六个月各国和地区上市条件比较（一）各国和地区上市条件比较（一） 香港（创业板）香港（创业板）英国英国德国主板市场德国主板市场NASDAQ新加坡新加坡财务标准财务标准要求要求 会计标准会计标准 英国英国GAAP, US

10、 GAAP or IASIAS or US GAAPUS GAAP新加坡新加坡 GAAP, US GAAP or IAS财务报告的财务报告的披露期限披露期限 年报不超过应公布年报不超过应公布日的六日的六 个月个月年报不超过四个年报不超过四个月，季报不超过月，季报不超过两个月两个月年报不超六个过年报不超六个过月月 年报不超过应公布年报不超过应公布日的六个日的六个月月财务审计财务审计报告报告 三年经审计的财务三年经审计的财务报告报告 三年经审计的财三年经审计的财务报告务报告两年经审计的资两年经审计的资产负债表和三年产负债表和三年经审计经审计P&L 和现和现金流报告金流报告五年经审计的财务五年经审计

11、的财务报告报告信息披露信息披露语言语言 英语英语德语和英语德语和英语 英语英语各国和地区上市条件比较（二）各国和地区上市条件比较（二）三个月三个月两年两年经审计的财经审计的财务报告务报告 英文和中文英文和中文IASStrengste Transparenzstandards in Europa 主板市场主板市场附加要求n季度报告n国际会计制度 (IAS/US-GAAP)n企业日历n投资者关系 (分析师年会)n信息披露（用德语或英语）普通市场普通市场法定最低要求n年度和半年度报告n信息披露（德语）Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur fr Zulas

12、sungsverfahren von Bedeutung（欧洲最严厉的上市标准）（欧洲最严厉的上市标准） 2、上市的专门机构及伙伴 承销银行 IPO顾问（财务顾问） 公司律师 审计师 税务顾问 投资者关系/公共关系 机构法律顾问18%会计师11%投资者关系9%投资银行29%财务顾问33%上市程序的任务比重 3、上市的程序、上市的程序（1）股份公司设立和监管（2）商业计划书（3）上市计划书（4）股份价值认证书（Equity story）（5）审慎评估报告(Due diligence)（6）分析师报告（7）招股说明书（8）路演(Roadshow) （9）股票定价（10）募股计划三、上市审批 按照德

13、国交易所法，德国证券交易所审核委员会（Zulassungsstelle）负责审批上市并制定上市准则。交易所对上市公司进行审核的重点是招股说明书的真实性。 1、申请、申请 2 2、审批、审批 3 3、上市的一般成本、上市的一般成本 在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%，甚至更低。但并非一概而论，主要看上市融资额的规模而定. 主要的费用当然是支付给承销银行、财务顾问、会计和审计事务所、IR顾问、税务顾问以及律师等相关机构。 每年的维持费用大约为50000万欧元。 Handelssegmente der FWBTeilbereich mitweiterenZulassungs-folgepflichten(主板市场）主板市场）Teilbereich mitweiterenZulassungs-folgepflichten（普通市场）普通市场）Einbeziehung同样同样DBAG董事会董事会Einbeziehung(Geschftsfhrung)（上市审批权属）官方市场官方市场调控市场调控市场自由市场自由市场审核委员会审核委员会审核委员会审核委员会新市场四、上市后的后续事项 1 1、信息披