企业并购重组操作实务

1、 恋爱中的充分了解恋爱中的充分了解 双方家庭的认同双方家庭的认同 殷实的物质基础殷实的物质基础 感情的沟通与理解感情的沟通与理解 健康活泼孩子健康活泼孩子 尽职调查；尽职调查； 股东认同；股东认同； 稳定的经营业绩稳定的经营业绩 团队的沟通与理解团队的沟通与理解 新的利润增长点新的利润增长点婚姻的幸福婚姻的幸福并购的成功并购的成功并购的基本流程与步骤并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并购小组选择并购顾问准备阶段准备阶段 谈判阶段谈判阶段寻找目标公司确定初选名单初步接触签订并购意向书设计方案尽职调查并购谈判签订并购协议 签约成交阶段签约成交阶段付款、资产移交报批、变更登记

2、 重组、整合阶段重组、整合阶段选定法律、会计、评估机构重组、整合并购目标评估100%80%60%20%40%第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟5101520时间（年）时间（年）0%公公司司百百分分比比产业整合过程中公司数量的变化产业整合过程中公司数量的变化n在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划

3、的管理者核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力资源法律投资银行家战略顾问律师会计和税务专家人力资源顾问环保专家技术专家公关专家核心小组推动着整个进程，并在需要的时候利用各方面的专家领导者并购经理尽职调查决策的需要风险管理的需要增加谈判筹码的需要并购后整合运营的需要恶意动机为自身担保虚增利润炒作股票获取和改变土地用途占用目标企业资金通过关联交易进行利益输送善意的买方善意的买方是否确有愿望和能力是否确有愿望和能力使目标企业持续良性的发展，使目标企业持续良性的发展，并保障职工利益并保障职工利益目标公司本身目标公司本身 工商部门工商部门供应商供应商客户客户监管监管机构机构当地当地政府政府当地金

4、当地金融机构融机构对目标企业作尽职调查要对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目从多个方面进行，除了目标公司本身之外，标公司本身之外， 目标目标公司当地政府（产业发展公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。构都可作为尽职调查途径。 税务局税务局媒体媒体并购价格一定要理性，理性来自于价值评估并购价格一定要理性，理性来自于价值评估100100252510101010145145净现值（百万美元）净现值（百万美元）目

5、标企业目标企业当前独立当前独立价值价值经营协同效率经营协同效率收入提高收入提高减少成本减少成本减少资本支出减少资本支出融资获益融资获益优化资本结构优化资本结构降低融资成本降低融资成本税盾作用税盾作用未来发展选择未来发展选择新商机新商机最高出价最高出价140140竞争对手竞争对手的最高出的最高出价价价值评估方法概览价值评估方法概览复杂度和估值准确性复杂度和估值准确性说明说明应用应用情况情况帐面价值法帐面价值法 会计帐面净会计帐面净 资产值资产值中国国有资产中国国有资产估值常用方法估值常用方法估值乘数法估值乘数法投行、企业做投行、企业做粗略估值或价粗略估值或价值对比时值对比时 PE PSPBEV/

6、EBITDA净现值法净现值法 自由现金流贴自由现金流贴现法现法（DCF） 收益贴现法收益贴现法 股利贴现法股利贴现法被理论界和应被理论界和应用者广为接受用者广为接受的估值方法的估值方法实物期权法实物期权法 Black Scholes期期 权理论在企权理论在企 业中应用业中应用适用与大型资适用与大型资本投入项目本投入项目关键计算步骤：关键计算步骤：q预测公司未来（5-10年）每年的现金流入和流出 q根据公司本身内在固有的风险大小和资本市场的资金成本决定适合的折现率q用确定的折现率贴现未来的净现金流，计算出净现金流现值 (NPV)q公式：企业价值 = + n-预测时间(5-10年) CFt-企业在

7、第 t 年的净现金流 r-反映预期现金流风险的贴现率 g企业的永续增长率资金的时间价值确定的资金的价值大于有风险资金的价值DCF 基于未来价值，并合理反映了重要的经济学观点：t=1nCFt(1+r)tCFn (r-g) （1+r）n05年中报05年报04年报三一重工财务数据普茨迈斯特财务数据简介A) A) 购买股权购买股权 v vs. s. 购买资产购买资产 设计交易结构举例设计交易结构举例B) B) 购买原有股东股份购买原有股东股份 vs. vs. 增资扩股增资扩股 设计交易结构举例n吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和1

8、2%。n2010年8月2日，在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。目标公司所有者目标公司收购方/管理层筹资支付收购价款所有权让渡所有权控制目标公司抵押借 款自有资金优先债务优先债务从属债务从属债务自有资金自有资金50%-60%20%-30%10%-20%主要指商业银行的一级主要指商业银行的一级贷款，风险低、收益也贷款，风险低、收益也低，容易获取低，容易获取风险较高的投资银行过风险较高的投资银行过渡贷款、垃圾债券等渡贷款、垃圾债券等n原国美电器董事局主席陈晓和中邦集团董事长卫平将分别出资1亿元，联合中邦4号

9、并购基金共同收购上海中凯豪生酒店。卫平和陈晓共同为中邦4号并购基金首期募资还款，并提供个人无限连带责任担保。n贷款发完3个月内，中邦置业集团有限公司转让98%的中邦世家房地产开发有限公司股权给新华信托股份有限公司，届时新华信托有限公司将取得其名下资产(即本次收购对象：中凯豪生酒店)的处置权。n基金总规模为4.95亿元，2年期，预期收益率9%-12%。对外宣传的推介资料中，强调了项目的高回报：“本次信托对应的项目收购成本仅3.9万/平方米，预计开盘价格不低于7.5万元/平方米。项目销售保守估计超过19亿元，销售收入完全覆盖投资。”n中邦4号基金于2012年11月28日下午完成了资金募集。“28日

10、下午两点封闭了打款账户，还有很多客户打电话来咨询，这个项目非常受欢迎。”大多数的大多数的合并合并并购后整合中出现的问题沟通不畅效益目标不现实/不清晰新的组织架构层级过多缺乏“总体计划”缺乏动力缺乏高管人员的投入战略概念不清晰项目结构失控太晚发现信息技术问题回应比例58%47%47%37%37%32%26%26%21%注：因为是多选题，企业可以选择一个以上答案资料来源：科尔尼1998年全球PMI调查有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因失败的重要原因整合进程图整合进程图整合进程图今天恢复正常并购完成原

11、则上达成协议里程3第100天里程碑1第30天整合设计整合进程图整合开始运作全面实施前期整合大体完成关键任务分类关键任务分类A、尽职调查、行业分析、战略规划、尽职调查、行业分析、战略规划B、设计整合进程图、设计整合进程图C、整合指挥中心成立并开始工作、整合指挥中心成立并开始工作D、整合前期准备和整合计划制定、整合前期准备和整合计划制定E、整合小组培训及开始工作、整合小组培训及开始工作F、整合实施、整合实施沟通、组织、管理、业务沟通、组织、管理、业务G、收购方控股派驻人员入驻目标公司、收购方控股派驻人员入驻目标公司里程2第60天 证券法公司法上市公司收购管理办法依据依据援用上市公司重大资产重组（发行股份购买资产）征集代理投票权办法援用援用股份