股权收购框架协议

1、最新整理 股权收购框架协议 本股权收购框架协议（下称“本协议” ）由以下当事方于 2013 年【】月【】 日在中华人民共和国（下称“中国” ）深圳市福田区签订： 甲方：城联物流有限公司 乙方：腾邦投资控股有限公司 丙方：深圳诚联物流有限公司 鉴于： 1、甲方系一家注册于中国香港的有限公司， 持有深圳诚联物流有限公司 （下 称“目标公司”）的 100%股权；乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限 公司； 2、乙方拟向甲方收购甲方合法持有的目标公司 60%股权（下称“目标股权”）， 乙方受让目标股权后成为目标公司控股股东，目标公司变更为中外合资经营企 业； 现甲、乙、丙三方根据 中华人民共和国

2、合同法 、中华人民共和国公司法 和其它相关法律、法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经协商就收购目标 股权事宜达成如下初步约定，以资共同遵守。 定义 1、在本协议中 , 除非上下文另有所指 , 下列词语具有以下含义 : 本协议 指关于腾邦投资控股有限公司收购诚联物流有限公司持有的深圳 诚联物流有限公司 60%股权之股权收购框架协议， 包括本协议全部 条款、经各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全 部附件； 中国 指中华人民共和国，不包含香港、澳门、台湾地区； 甲方 指城联物流有限公司，商业登记注册号 : 【】，注册于香港，为本协 乙方 目标公司、 丙方 目标股权 收购价格 议目标

3、股权的转让方，截止本协议签署前，持有目标公司100%股 权； 指腾邦投资控股有限公司，注册号： 【】，法定代表人：钟百胜，注 册地为中国深圳，为本协议目标股权的受让方； 指深圳诚联物流有限公司， 注册号： 440301503322612，注册资本： 300 万美元；法定代表人：刘小勤；企业类型：有限责任公司（台 港澳法人独资）；经营范围：在保税区取得土地使用权地块的单项 房地产开发、经营；在保税区从事仓储、运输、国际贸易、转口贸 易；经济信息咨询服务业务及与物流有关的其他业务。 服装、电子 产品、计算机软硬件、纺织品、化工产品（不含危险品） 、工艺品、 电器、机电设备、 高效节能机电产品、 日

4、用百货、橡胶制品的批发、 佣金代理（不含拍卖） 、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品， 涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品， 按 照国家有关规定办理申请） 。注册地址： 深圳市福田区福田保税区 蓝花道 6 号城联物流大楼；截止本协议签署前，为甲方全资子公司； 指在甲方合法持有的目标公司 60%股权； 指乙方收购甲方持有目标股权的价格； 本次收购 交割日 指办理完毕本次收购的股权变更工商登记手续之日； 基准日 指甲、乙双方签定最终的目标股权转让协议之日； 正式股权转 指甲、乙双方签定最终的目标股权转让协议； 让协议 指乙方收购甲方持有的目标股权， 并办理完毕目标公司的股权变

5、更 工商登记； 不可抗力 指本协议双方或一方无法控制、 无法预见或虽然可以预见但无法避 免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行 本协议的任何事件； 工作日 指中国大陆的法定工作日； 指日历日； 一方 指本协议任何一方； 各方 指本协议各方的合称； 除非特别注明，本协议中的货币单位“元”均为人民币。 2 、条、款及项均分别指本协议的条、款及项。 3 、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第一条 本协议的宗旨 1.1 本协议旨在对截至签署之日，本协议各方就本次收购已达成的意向作 出概括性表述， 及对有关本次收购原则和条件进行初步约定， 同时， 明确相关工 作

6、程序和步骤，以积极推动本次股权收购的实施。 1.2 本协议就有关本次收购的尽职调查、本次收购的基准日、限制性约定、 收购方案、收购后公司治理结构等具体事项初步约定。 第二条 尽职调查 2.1 本协议签署后，乙方将对目标公司进行财务、法律、业务、人力资源等 方面的尽职调查，在尽职调查期间，甲方、丙方承诺将与乙方充分合作，给予协 助并满足合理的要求。 同时，乙方在尽职调查过程中接触丙方员工及其他有关人 员时应对本次收购事宜予以严格保密， 且乙方的尽职调查应在不影响丙方正常经 营运作的前提下开展。 2.2 甲方、丙方保证将向乙方提供尽职调查及收购决策所需全部资料，并承 诺所提供全部资料的真实、准确、

7、完整，无虚假、误导性陈述或重大遗漏。 2.3 本协议签署之日起 30 个工作日为尽职调查期，甲方、丙方须积极配合 乙方完成本次收购尽职调查工作。 2.4 尽职调查的主要工作包括但不限于： 1）查验目标公司最近两年又一期的财务报表以及依照法律或者行业惯例 应当查验的与本次收购有关的其他事项； 2）查验目标公司的相关资产、合同以及依照法律或者行业惯例应当核查 的与本次收购有关的其他事项； 3）对目标公司目前业务的评估； 4）对目标公司人力资源提供资料的评估。 2.5 经乙方尽职调查， 乙方发现存在任何对乙方不利或可能不利的事件、 情 况、信息和资料或甲方、丙方未如实披露（包括隐瞒、误导陈述、虚假披

8、露、重 大遗漏等）对甲方不利或可能不利的事件、情况、信息或资料，甲方有权在任何 时候终止本协议及本次收购。 第三条 本次收购的基准日 30 个工作日 3.1 甲、乙方双方尽力于本协议签署且尽职调查期结束之日起 内决定是否签署正式股权转让协议。 3.2 除本协议甲、 乙双方另有书面约定的以外， 甲、乙双方未能在 3.1 款约 定期限签署正式股权转让协议，则本协议自动终止。 第四条 限制性约定 4.1 本协议签署之日起至交割日或者本协议终止日（以时间较早到达者为 准）为限制期，在限制期内本协议各方的不得违反以下限制性约定： 4.1.1 他方接触限制： 甲方、 丙方将不得就与本次收购相同、 类似或可

9、能产 生与本次收购相同、类似的收购、投资或其他交易行为与其他第三方进行接触； 不在任何情形下诱导、 提议、鼓动或协助任何乙方以外的个人或实体提交与丙方 股权或资产买卖有关的计划、 讨论或要约，亦不可做出对丙方并购、 转让等安排， 或任何有关乙方股权或资产实质性转移的安排； 如有第三方主动与甲方、 丙方接 触或就前述事项进行咨询，甲方、丙方应知会乙方； 甲方应保 4.1.2 股权变动限制： 甲方应保证不对目标公司进行增资及减资， 证自持有丙方股权比例保持不变； 除本协议另有约定外， 未经乙方的事先书面同 意，甲方将不得向其他第三方转让其持有的丙方股权或在该等股权上设定质押、 委托管理等权利限制；

10、 4.1.3 资产处置限制：除另有约定的以外，未经乙方的事先书面同意，丙方 将不得对其经营所使用的重要资产进行处置， 包括但不限于现金及其等价物、 不 动产、商标等，亦不得设定担保、无偿转让、赠与和折价处理；丙方日常经营所 需的支出和交易等不受此资产处置限制； 4.1.4 重大合同签订限制：除另有约定的以外，未经乙方的事先书面同意， 丙方将不得签订任何对丙方资产及运营造成重大不利影响的合同， 若具有一般不 利影响的合同的累积将造成丙方资产及运营重大不利影响的合同， 丙方将控制此 类一般不利影响的合同的签署； 4.1.5 薪酬福利费用限制：未经乙方的事先书面同意，丙方将不得调增其下 属员工的薪酬

11、福利标准（包括变相、间接的福利调增），且保证丙方各项费用水 平的相对稳定; 4.1.6人员离职限制：丙方应保证其核心员工团队的稳定，并及时与其续签 合同。 4.2甲方作为丙方实际控制人，应保证丙方上述义务的实现，在限制期内, 丙方出现一项或多项违反以上限制性条款的情形, 则乙方可以要求甲方降低收购 价格或收购条件，且乙方可以书面形式提出终止本次收购。 第五条收购方案 5.1甲、乙双方一致同意拟先采取股权收购方式收购甲方持有的目标公司 60%殳权，股权收购价格为【】万元。 5.2自最终目标股权转让协议生效之日起10个工作日内，乙方将股权收购 价款付至甲方和乙方在银行开立的共同监管账户。完成股权转

12、让手续及交割后 10个工作内，甲方解除共同监管，并给予支付。自乙方将股权收购价款付至甲 方和乙方在银行开立的共同监管账户之日起10个工作日内，甲方应完成目标公 司60%殳权转让登记至乙方名下的工商变更登记手续。 第六条正式股权转让协议 6.1下列先决条件全部获得满足之日起五日内，甲、乙双方应签署正式股 权转让协议：（1）乙方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次收 购有实质性影响的重大事项（或发现该等重大事实但经乙方豁免及甲、 乙双方协 商解决）；（2）乙方提出的收购方案符合本协议约定的收购方案（或根据 4.2条 或经甲、乙双方协商调整后的收购方案）。 6.2 除非双方协商同意修订或

13、调整，正式股权转让协议的主要条款和条件 应与本协议初步约定一致，并不得与本协议初步约定相抵触。 第七条本次收购完成后目标公司治理结构 7.1本次收购完成后，目标公司变更为中外合资经营企业，目标公司的最高 权力机构为董事会。 7.2本次收购完成后，目标公司的董事会由3名董事组成，其中：2名董事 在由乙方委派，另1名董事在由甲方委派。若一方提名董事因辞职、被罢免或死 亡而产生空缺，则应由原委派方委派。董事长由乙方委派的董事担任。 董事的任期为 3 年，可连选连任。 董事会决议的表决实行一人一票， 董事会做出决议必须 经全体董事的过半数通过。 7.3 本次收购完成后， 目标公司设总经理 1 名，并由

14、董事会决定聘任， 总经 理任职期限 3 年，可以连选连任。 7.4 本次收购完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由乙方指定人士 担任。 7.5 本次收购完成后，目标公司法人代表由目标公司董事长担任。 第八条 批准、授权和生效 8.1 本协议签署时应取得本协议各方有权决策机构的批准和授权。 8.2 本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。 8.3 本协议生效后即对协议各方均具有法律约束力。 本协议不构成完成本次 收购而达成的正式股权转让协议， 各方应在尽职调查期结束后及时根据本协议所 约定的基本条件和内容签订正式股权转让协议。 本协议与各方最终签署的正式股 应以各 权转让协议共

15、同构成本次收购不可分割的整体性文件， 具有同等法律效力， 如各 方最终签署的正式股权转让协议所确定的内容与本协议的内容相冲突时， 方最终签署的正式股权转让协议所确定的内容为准， 各方最终签署的正式股权转 让协议未约定之事项应按本协议的约定执行。 第九条 本协议解除及终止 9.1 除本协议另有约定的以外，本协议的解除或终止须经本协议各方协商 一致并以书面方式做出。 本协议解除或终止后， 本协议中的有关适用法律和争议 解决条款、违约责任条款、保密条款、联系方式条款仍将继续有效。 9.2 倘若出现下列任何事件，乙方可酌情视为甲方、丙方已违反本协议， 并可选择终止本次收购： 1）丙方或甲方向乙方提供不

16、正确、误导或不真实的资料或陈述； 2）丙方或甲方违反其向乙方所作出的承诺或保证，或者未能履行其在本 协议项下的有关责任； （3）丙方被申请破产清算或进入破产清算程序； 4）在未取得乙方的书面同意之前，丙方暂停或修改其在本协议项下载有 的主要业务； (5)丙方的所有或主要资产被依法没收或主要因行政处罚而无法正常经营。 第十条保密条款 10.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得 的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务: /或文 保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款; 协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及

17、件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 10.2上述保密义务不适用于: (1)向参与本次收购的法律顾问和财务顾问披露上述保密信息; (2)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入 公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务; 10.3 按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。 如本次收购未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料 的义务。 10.4 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 第十一条违约责任 11.1 如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约: 11.1.1任何一方违反本协议的任何条款; 11

18、.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何 一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成 分; 11.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因 此而造成的损失。 11.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担【】万元的违约金或依据双 方另行达成的协议承担违约责任。 11.4 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的 放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切 权利和权力。 11.5 甲、乙双方完成目标股权过户登记手续后的10日内，对目标公司的房 地产及相关资产、证照（相关资产

19、包括但不限于丙方提供给乙方的【】等文件中 提到的资产；证照包括但不限于目标的营业执照、 组织机构代码证、税务登记证、 公章、财务章、合同章、财务账簿等）、物流企业资质进行交接。丙方保证所移 交【】房产的相关设施、设备保持现状，否则甲方应承担违约责任，乙方有权解 除合同。 第十二条不可抗力 12.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事 件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战） 以及国家法律、政策的调整。

20、 12.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履 行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗 力事件的影响。 12.3任何一方由于受到本协议第12.1条约定的不可抗力事件的影响，部分 或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事 件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后， 各方须立即 恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以 上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定 终止本协议。 第十三条适用法律和争议解决 13.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并据之解释。 13.2 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可